Formas Jurídicas

Las inscripciones en los distintos organismos estatales le dan al comerciante seguridad en

su actuación, lo cubren frente a determinados riesgos y le evitan sanciones por infracción.
Existe un trámite al inicio de actividades y otro, distinto, al cese de las mismas.

Trámites y nociones de tributos a la apertura de la empresa

Concepto: toda persona necesariamente debe pagar tributos o realizar gestiones en las
oficinas del Estado. Para el comerciante esta relación se lleva a cabo mediante un
procedimiento denominado "trámite administrativo", que se define de la siguiente manera:
"son todas aquellas gestiones realizadas por personas físicas o jurídicas ante las oficinas
del Estado a fin de cumplir con los requisitos legales y/o reglamentarios, necesarios para
poder actuar legalmente dentro del estado de derecho".

Detallamos los distintos trámites que hay que ir cumpliendo en las oficinas del Estado, los
documentos que hay que llevar, algunos costos, y muchos detalles a considerar.

Etapas para la constitución de una nueva empresa

1. Inscripción en la Dirección General Impositiva (DGI)

2. Inscripción en el Banco de Previsión Social (BPS)
3. Seguros Sociales por Enfermedad - Afiliación Mutual
4. Inscripción en el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (IGT)
5. Registro Público de Comercio
6. Inscripción en el Banco de Seguros del Estado (BPS)
7. Intendencia Municipal de Canelones (IMC)

Definición de tributos y Clasificación

Función social de los impuestos: Los impuestos son una de las fuentes de ingresos del
gobierno y son utilizados para financiar algunos servicios que el Estado brinda a la
población, como por ejemplo educación, salud, defensa, seguridad social, etc. Los
impuestos cumplen una función social porque el Estado tiene la posibilidad de determinar
donde se asignan esos ingresos de modo de mejorar la equidad y la justicia social.

Gasto Público: Es el gasto que realiza el gobierno en bienes y servicios destinados a la

población en su conjunto. De esta manera se pretende que todos tengamos acceso a la
salud, educación, seguridad, etc.

Impuesto: Contribución con que el Estado grava los bienes de los individuos y empresas
para pagar los gastos públicos.

1
 IRPF: Impuesto a la Renta de las Personas Físicas.

IRAE: Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales.

IRNR: Impuesto a la Renta de los No Residentes.

IP: Impuesto al Patrimonio.

IVA: Impuesto al Valor Agregado.

IMESI: Impuesto Específico Interno.

Persona física: Son todos los individuos de la especie humana.

Persona jurídica: Conjunto de personas que se unen con un objetivo común, por ejemplo,
crear una empresa.

Presupuesto: Es el plan del gobierno en el cual se detallan todos los gastos e ingresos que
realizará el Estado en un periodo.

Tributar: Pagar una cantidad de dinero o especies al Estado.

Los tributos: conceptos generales

El tributo es el vínculo jurídico en virtud del cual el Estado, actuando como sujeto activo,
exige a un particular, denominado sujeto pasivo, el cumplimiento de una prestación
pecuniaria
(relacionado con el dinero), excepcionalmente en especie.

En esta definición se destacan algunos elementos:

· La existenciade un vínculo jurídico. En el Código Tributario, en su Art 2º, mediante

el Principio de Legalidad, se establece que sólo la ley puede crear tributos,
modificarlos y suprimirlos.

· El
Estado como sujeto activo de la obligación. Se encargará de la determinación,
recaudación y administración de los tributos, para el sostenimiento de los gastos
públicos.
2
· Los
particulares como sujetos pasivos. Son los llamados contribuyentes, los que
deben cumplir con la obligación.

· El
pago o cumplimiento de una prestación pecuniaria, excepcionalmente en especie. El
cumplimiento de la obligación de tributar se manifiesta a través del pago; es la
manifestación económica del vínculo jurídico.

Los impuestos se aplican sobre distintas bases de cálculo que, al ser multiplicadas por las
tasas o alícuotas, permiten conocer el monto del tributo a pagar.

Dentro de los tributos podemos distinguir: · Impuestos · Tasas · Contribuciones

Los impuestos son transferencias coactivas del sector privado al sector público o gobierno,
establecidas por ley, que son obligatorias para todos los que se encuentran en la situación
prevista, e independientes de la contraprestación recibida. La beneficiaria de los mismos es
la comunidad.

Si como contrapartida de la obligación se recibe un servicio o beneficio personal que se

puede identificar, estamos ante una tasa. Por ejemplo: las tasas de alumbrado o
saneamiento y tasas consulares.

Si se paga un tributo que será compensada en el futuro, estamos ante una contribución
especial, como en el caso de los aportes a la seguridad social o de mejoras cuando se
refieren a obras concretas.

Los impuestos a su vez pueden ser directos, cuando gravan a las personas físicas o jurídicas
y por lo tanto estas ven directamente cómo les afectan (como es el caso del impuesto a la
renta y al capital), o pueden ser indirectos, cuando gravan a las transacciones, como es el
caso de los impuestos al consumo. Cuando compramos un bien, en su precio pagamos un
impuesto que pasa a las manos del vendedor que es quien debe hacer el pago al Estado.
Esto ocurre, por ejemplo, con el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Sistema Tributario Uruguayo

El sistema tributario es un componente esencial de los recursos públicos o ingresos del Estado.

Dentro del sistema tributario existen distintas instituciones u organismos del Estado que
tienen la capacidad de obligar al pago de los tributos: la Dirección General Impositiva (DGI),
la Dirección General de Aduanas, el Banco de la República (BROU), el Banco de Previsión
Social (BPS), otros organismos de seguridad social y los gobiernos departamentales.

Impuesto a la Renta de las Actividades Empresariales (IRAE)

El ámbito objetivo de aplicación del impuesto alcanza las rentas puras de capital y las
3
rentas puras de trabajo. Las rentas comprendidas son: Empresariales: todas las sociedades
comerciales, las sociedades con objeto agrario, los establecimientos permanentes de
entidades no residentes, los Entes autónomos y Servicios descentralizados que integran el
dominio industrial y comercial del Estado, los fondos de inversión cerrados de crédito y los
fideicomisos, con excepción de los de garantía, algunas sociedades de hecho y las
sociedades civiles, y todas las demás derivadas de actividades lucrativas industriales,
comerciales y de servicios, realizadas por empresas y de actividades agropecuarias no
mencionadas.

Las asimiladas a empresariales por habitualidad en la enajenación de inmuebles: Las

comprendidas en el IRPF sea por opción o preceptivamente por nivel de ingresos por
servicios personales fuera de la relación de dependencia. No se incluyen las rentas de
jubilaciones y pensiones y las obtenidas en relación de dependencia.

Se establecen regímenes simplificados para PYMES y contribuyentes agropecuarios.

El impuesto grava exclusivamente las rentas provenientes de actividades desarrolladas,

bienes situados o derechos utilizados económicamente en el país.

En materia de estímulo a la inversión, permite beneficios de reinversiones, declaratoria

promocional, etc. Asimismo, está adecuado a las nuevas relaciones económicas
internacionales (precios de transferencia). La tasa es de 25%, fijada por ley.

Un caso especial de rentas gravadas son las rentas agropecuarias, que son: Las derivadas
de la explotación agropecuaria. Las resultantes de la enajenación de bienes de activo fijo
afectados a la explotación agropecuaria. Las obtenidas por la utilización de bienes o
prestación de servicios, directa o indirectamente derivados de la explotación agropecuaria.

Las obtenidas bajo la forma de aparcería, pastoreo, medianería y similares.

Se entiende por explotación agropecuaria la destinada a obtener productos primarios,

vegetales o animales, tales como: cría o engorde de ganado; producción de lana, cerdas,
cueros y leche; producción agrícola, frutícola y hortícola; floricultura; avicultura, apicultura y
cunicultura.
Quienes obtengan rentas agropecuarias podrán optar por tributar IRAE o IMEBA, con algunas
excepciones.

IMEBA

El IMEBA grava la primera enajenación a cualquier título, realizada por los productores, a
quienes se encuentren comprendidos en el IRAE, a Administraciones Municipales y a
Organismos Estatales, de los siguientes bienes: lanas y cueros ovinos y bovinos; ganado
4
bovino, ovino y suino; cereales y oleaginosos; leche; productos derivados de la avicultura,
de la apicultura, de la cunicultura, flores y semillas; productos hortícolas, frutícolas y
citrícolas; productos derivados de la ranicultura, helicicultura, cría de ñandú, cría de nutrias
y similares y otros productos agropecuarios que determine el Poder Ejecutivo.
Quedan comprendidos en el hecho generador del tributo: las entregas de bienes gravados
con independencia de la fecha del contrato de compraventa y de los anticipos de precios
realizados o del pago del precio acordado; las exportaciones de bienes gravados; la
utilización como insumo de un producto gravado, en un proceso industrial por parte de su
productor; la afectación al uso propio de bienes gravados.

Impuesto al Patrimonio

El Impuesto al Patrimonio grava la posesión de un patrimonio neto dentro del territorio

nacional, es decir, la diferencia entre el activo y el pasivo ajustado desde el punto de vista
fiscal. Los contribuyentes de este impuesto son: Las personas físicas, los núcleos familiares y
las sucesiones indivisas, siempre que su patrimonio fiscal exceda del mínimo no imponible
respectivo. Quienes obtengan rentas empresariales o estén obligados a tributar IRAE, con
algunas excepciones. Las personas jurídicas constituidas en el extranjero que no actúen en
territorio nacional mediante establecimiento permanente.

La creación de empresas -

Al momento de surgir una empresa, son muchas las decisiones que deben tomarse. El
empresario deberá decidir:

 La forma jurídica a adoptar.

 La localización de la empresa.
 Su giro de actividad.
 Su organización interna.
Forma jurídica

La forma jurídica a adoptar

En la decisión de la forma jurídica a adoptar debe tenerse en cuenta los siguientes factores:

 Costo de cada forma jurídica.

 Riesgo que asume el empresario.
 Forma de dirección.
 Posibilidad de expansión.
 Grado de control que ejerce el empresario.
 Posibilidad de venta o fusión.
 Costo Impositivo.
Se detallan a continuación algunas características de las sociedades:
5
 Unipersonal S.R.L. S. A. Cooperativa
Costo de cada forma jurídica Bajo Modera Alto Moderado
do
Riesgo que asume Alto Bajo Bajo Bajo
el empresario
Forma de dirección Personal Colectiv Colectiv Colectiva
a a
Posibilidad de expansión Baja Modera Alta Alta
da
Grado de control del Alto Bajo
empresario
Posibilidad de venta Baja Modera Alta Compleja
o fusión da
Costo de cada forma jurídica

Una sociedad Unipersonal no requiere de mayor formalismo en su constitución. En el otro

extremo, una Sociedad Anónima requiere la intervención de profesionales y la integración
obligatoria de montos mínimos que la encarecen.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Cooperativas, requieren la
elaboración de un contrato por un profesional.

Riesgo que asume el empresario

En el caso de las Sociedades Unipersonales, el empresario responde con todo su

patrimonio. En los restantes tipos societarios, su responsabilidad se limita a su

aporte. Se debe recordar:

 El administrador de una S.R.L. y el director de una S. A. son responsable por su actuación.

 En el trámite de los negocios, es muy frecuente que las instituciones bancarias y
crediticias soliciten avalar las operaciones mediante una fianza solidaria de los
administradores o directores de la empresa.
Forma de dirección
En una sociedad Unipersonal, su director ejerce en forma plena la dirección. Por el
contrario, en una sociedad Cooperativa, la dirección es pluripersonal. En el caso de las S.R.L.
o S. A. la dirección también es pluripersonal. No obstante, en nuestro medio es frecuente
encontrar S. A. o S.R.L. que no responden a una sociedad colectiva. Tal es el caso de S.R.L.
en las que un socio tiene un porcentaje mayoritario y el porcentaje minoritario está en
manos de una persona que no interviene en la dirección, por ejemplo, un familiar del
empresario, o de S. A. en los que una persona es dueña del 100 % del capital accionario.
6
Posibilidad de expansión
En una Soc. Unipersonal está dada por la propia capacidad de crecimiento de la empresa. Si
ingresa un nuevo socio, la forma jurídica cambiará necesariamente. En el caso de las
sociedades Cooperativas, es viable el ingreso de nuevos cooperativistas. Las S. A. presentan
la posibilidad de ampliar su paquete accionario y además presenta un mayor acceso al
mercado de capitales.
Grado de control que ejerce el empresario
El empresario mantiene todo el control sobre la gestión en el caso de una Sociedad
Unipersonal, en tanto que, en el caso de sociedades de carácter colectivo, el grado de
control disminuye a medida que la dirección se torna colectiva.

Posibilidad de venta o fusión

 En todos los casos existe la posibilidad de venta de negocio en marcha. En los casos de
las S.R.L. o S. A., existe además la posibilidad de venta de las cuotas sociales o acciones.
Costo impositivo

Con relación al costo fiscal, cabe destacar:

 Las Sociedades Cooperativas se encuentran exoneradas del pago de aportes

patronales a la seguridad social, lo que disminuye su costo.
 El costo impositivo depende del volumen de negocios de la empresa más que de su forma
jurídica.

Según la Forma Jurídica: La legislación de cada país regula las formas jurídicas que pueden
adoptar las empresas para el desarrollo de su actividad. La elección de su forma jurídica
condicionará la actividad, las obligaciones, los derechos y las responsabilidades de la
empresa. El derecho positivo uruguayo recoge prácticamente todos los tipos societarios
existentes en todas partes del mundo, siendo posible la constitución de una nueva entidad
jurídica, así como la instalación de una sucursal de una sociedad extranjera. Todos los tipos
societarios mencionados y los GIE tienen personería jurídica. Los Consorcios y las empresas
unipersonales carecen de personería jurídica. En caso de constitución de una nueva entidad
jurídica los tipos societarios más usados son los siguientes:
 Sociedades Anónimas (cuyo capital puede ser representado por acciones
nominativas o al portador)
 Sociedades de Responsabilidad Limitada

Sociedad Anónima: Tienen el carácter de la responsabilidad limitada al capital que

aportan, pero poseen la alternativa de tener las puertas abiertas a cualquier persona que
desee adquirir acciones de la empresa. Por este camino, estas empresas pueden realizar
ampliaciones de capital, dentro de las normas que las regulan.

7
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios propietarios de estas empresas
tienen la característica de asumir una responsabilidad de carácter limitada, respondiendo
solo por capital o patrimonio que aportan a la empresa.

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 Otros tipos societarios menos utilizados son:

 Sociedades Colectivas
 Sociedades en Comandita

 Sociedades de Capital e Industria

 Sociedades de Hecho

Sociedad Colectiva: En este tipo de empresas de propiedad de más de una persona, los socios
responden también de forma ilimitada con su patrimonio, y existe participación en la dirección o
gestión de la empresa.
Cooperativas: No poseen ánimo de lucro y son constituidas para satisfacer las necesidades o
intereses socioeconómicos de los cooperativistas, quienes también son a la vez trabajadores, y en
algunos casos también proveedores y clientes de la empresa.
Comanditarias: Poseen dos tipos de socios: a) los colectivos con la característica de la
responsabilidad ilimitada, y los comanditarios cuya responsabilidad se limita a la aportación de
capital efectuado.
También pueden organizarse: Consorcios

Grupos de Interés Económico

(GIE) Y, en caso de emprendimientos individuales: Empresas

unipersonales.

Unipersonal : El empresario o propietario, persona con capacidad legal para ejercer el comercio,
responde de forma ilimitada con todo su patrimonio ante las personas que pudieran verse
afectadas por el accionar de la empresa.
a) Sociedad Anónima Común

La Sociedad Anónima común por acciones al portador ( SA) es el tipo societario más
utilizado para el desarrollo de actividades comerciales o industriales en general, e
invariablemente es el empleado por la empresa de gran tamaño.

Aspectos principales de las SA comunes a considerar por el inversor

9
Giro: Sin limitaciones operativas de especie alguna, pudiendo desarrollar cualquier tipo
de actividad.

Responsabilidad: La responsabilidad de los inversores, en cuanto accionistas,

está limitada al monto del capital que se hayan comprometido a aportar.

Capital: No existen máximo, ni mínimo de capital. La única exigencia es que esté

expresado en moneda nacional. (Existen excepciones en S. A. de Inversión)

Compromiso personal: Al ser una sociedad de capital se desvinculan completamente

las personas de la sociedad.

Anonimato: Las acciones pueden ser emitidas en forma nominativa o al portador,

salvo para las actividades financieras, de seguros, emisoras de radio, televisión y
agropecuarias, donde deben ser nominativas. Los titulares de acciones al portador
deberán proporcionar a la sociedad los datos para su identificación, con destino al
Banco Central del Uruguay, con carácter secreto. Se exceptúa al as entidades que
coticen en Bolsa.

Utilidades: Se distribuyen en proporción al capital aportado. Existe la obligación de

distribuir un dividendo mínimo a los accionistas de por lo menos el 20 % de las
utilidades netas del ejercicio.

Transferencia: Las acciones al portador se transmiten por simple entrega, las

nominativas deben endosarse y comunicarse su transferencia a la sociedad.

Otros: Con posterioridad a su constitución la SA puede tener un solo accionista titular de

la totalidad de su capital.

El inversor puede financiar la SA mediante préstamos en condiciones análogas a las

de un tercero independiente.

Hay dos clases de sociedades anónimas, abiertas, que son básicamente aquellas
que recurren al ahorro público o cotizan sus acciones en Bolsa, y cerradas.

Funcionamiento
Director io o Administrador

La SA es dirigida por un Directorio o un Administrador, según lo determine y designe

la Asamblea de Accionistas. El Administrador o los directores pueden ser personas
jurídicas, nacionales o extranjeras, y estar domiciliados fuera del país. Durante el
plazo que la sociedad actúa "en formación" son responsables en forma solidaria e
10
 i limitada.

Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas es el órgano soberano de la SA. Es necesario realizar una

Asamblea Ordinaria anual para considerar la marcha de los negocios sociales, la
actuación del Directorio y aprobar los estados contables del ejercicio. Para la
consideración de asuntos diversos a aquellos que trata la Asamblea Ordinaria es
necesario convocar una Asamblea Extraordinaria.

Las Asambleas de Accionistas resuelven en general por mayoría absoluta de votos

de accionistas presentes, salvo que el estatuto social disponga otra cosa. Los
accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por terceros, por medio
de s imples cartas- poder, siempre que las cartas contengan instrucciones
específicas para votar.

Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio o el Administrador y la

convocatoria publicada en el Diario Oficial y en otro diario, publicación que no se
requiere cuando asisten accionistas que representan la totalidad del capital
integrado.

Requer imientos de capital

En el estatuto debe establecerse el capital accionario, el cual no tiene máximos ni

mínimos, debiendo los fundadores aportar por lo menos el 25 % en el acto de
fundación y obligarse a aportar lo que falta hasta completar el 50%, obligación que
no tiene fecha de vencimiento. El capital accionario debe ser expresado en moneda
nacional, así como los registros contables. Las acciones pueden ser ordinarias o
preferidas. Esta última clase de acciones no pueden ser emitidas por más del 50 %
del capital accionario.

Controles

Las SA, excepto las SA de Zona Franca (SAZF), están sujetas al control de la
Auditoría Interna de la Nación ( AIN) durante su constitución, modificación del estatuto
social o del capital, disolución, transformación, fusión o escisión, pero durante su
funcionamiento y liquidación el control queda restringido prácticamente a las SA
abiertas.

¿Cómo constituir una Sociedad Anónima?

En Uruguay hay tres maneras de abrir una Sociedad Anónima: abrir una empresa a través
del programa empresa en el día, seguir el trámite tradicional que se detalla ó comprar
una empresa existente ( que no ha sido utilizada) a un estudio jurídico.
11
Abrir una empresa a través del programa Empresa en el Día
Este es un servicio de apertura de empresas que brinda el Estado uruguayo, sin
costos adicionales, que en un sólo trámite:
 permite constituir e inscribir una sociedad comercial ( S.A o S.R. L.)
 empresa Unipersonal en un tiempo aproximado de 24 horas a partir
de su presentación.
 La apertura a través de Empresa en el Día no tiene costos adicionales a
los propios de los organismos intervinientes, contando con un valor
a mayo de 2014 de US$ 1 .646.

12
  Previo a la presentación, se debe ingresar y registrar en el sistema web
del Portal de la Empresa ( www. portaldelaempresa.gub.uy ) , seleccionar
un nombre para su empresa de una lista preestablecida
 Abrir una cuenta bancaria, emplear uno de los contratos pre
aprobados y cerrarlo ante escribano público.
 Cumplidos estos pasos debe realizar un trámite presencial ante
Empresa en el Día, de aproximadamente una hora.
 La constitución de la empresa se encuentra finalizada
aproximadamente a las 24 horas de cumplido este trámite.

Trámite tradicional
Los fundadores deben
 aprobar un estatuto social , que debe ser aprobado además por la
Auditoría Interna de la Nación ( AIN),
 inscripto en el Registro Nacional de Comercio ( RNC)
 publicado (un extracto) en el Diario Oficial y en otro diario de
circulación nacional.
 El plazo de constitución puede extenderse varios meses.
 Durante ese plazo la sociedad puede funcionar como “SA en
formación”, respondiendo los fundadores en forma solidaria e
ilimitada frente a la sociedad y a terceros.
 Debe inscribirse ante la Dirección General Impositiva ( DGI)
 Banco de Previsión Social ( BPS)
 Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS)
 En caso de ocupar personal, ante el Banco de Seguros del Estado ( BSE).

Celebración de Asamblea

Aprobación de Estatutos de Sociedades Anónimas

Se requiere la Aprobación del Estatuto ante la Auditoría Interna de la Nación ( AIN).

Este organismo es una unidad ejecutora del Ministerio de Economía y Finanzas
13
(MEF) y en lo que respecta a la constitución de sociedades anónimas, t iene como
función el control de la legalidad de los estatutos y de las suscripciones e
integraciones mínimas de capital.
El trámite se debe realizar en forma presencial. Se podrá optar por el Estatuto
estándar confeccionado por la AIN ( el cual puede adquirirse en el mencionado
organismo), o se podrá presentar un Estatuto elaborado por la empresa.

14
Inscripción en el Registro Nacional de Comercio
Una vez obtenida la aprobación de los Estatutos ante la AIN se deberá tramitar la
inscripción de la empresa ante el Registro de Personas Jurídicas- Sección Registro
Nacional de Comercio ( RNC), a los efectos de cumplir con parte de los requisitos
necesarios para la adquisición del
t ipo social. El RNC pertenece a la Dirección General de Registros ( DGR), Unidad
Ejecutora del Ministerio de Educación y Cultura ( MEC).

Publicación de Estatuto de Sociedad Anónima

Con la publicación en el Diario Oficial y en otro diario a elección, la empresa se
constituye definitivamente en Sociedad Anónima.

Ventanilla única: BPS y DGI

Ventanilla Única es un trámite entre el Banco de Previsión Social ( BPS) y la Dirección
General Impositiva ( DGI). La DGI es una Unidad Ejecutora del Ministerio de
Economía y Finanzas ( MEF) y organismo fiscalizador y recaudador. El BPS es un ente
autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la prestación y
cobertura de seguridad social.

15
16
Banco de Seguros del Estado ( BSE )
El Banco de Seguros del Estado ( BSE) es un ente autónomo del Estado uruguayo. Los
empresarios que tengan personal dependiente deberán tramitar el Seguro de
Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales ante el mencionado
organismo.

Inscripción de Empresa con personal

Las empresas que comiencen su actividad deberán realizar el trámite
correspondiente ante la División de Documentos de Contralor de la Inspección
General de Trabajo y Seguridad Social ( IGTSS). La IGTSS es el organismo
perteneciente al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social ( MTSS ) que t iene como
competencia la protección legal de los trabajadores.

Comprar una empresa existente

En lugar de cumplir el procedimiento de constitución de la sociedad es posible la
adquisición de una sociedad pre- constituida ( tanto se trate de una SA común o de SA
especiales) que no ha realizado aún ninguna actividad. El control de estas sociedades
se adquiere mediante una simple transferencia de acciones contra el pago de un
precio y el nombramiento de un nuevo Directorio, lo que puede llegar a formalizarse
en un día. Esta modalidad está ampliamente difundida. El costo de las acciones de una
SA preconstituida se encuentra en un entorno de entre US$ 3 .500 y US$ 5 .000 , en
función del tipo de SA de que se trate.

b) Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada ( SRL) es el t ipo societario más utilizado

17
 por la pequeña y mediana empresa. En virtud de los requerimientos legales sobre
capital social no es utilizado normalmente por las empresas de gran tamaño.

Aspectos principales de las SRL a considerar por el inversor

Giro: No t iene l imitaciones operativas, salvo la de realizar actividades financieras

Responsabilidad: La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus

aportes de capital. Existen dos excepciones a este principio, en que los socios son
responsables por las deudas sociales: de naturaleza salarial y las deudas que se
originen por concepto de IRAE.

18
 Capital: No existen máximos ni mínimos de capital.

Compromiso personal: Se puede pactar la disolución en caso de muerte o

incapacidad de uno de los socios.

Anonimato: Las cuotas sociales representativas del capital son nominativas.

Utilidades: Las utilidades se distribuyen de acuerdo a lo previsto en el contrato

social, pudiendo utilizarse un criterio distinto al de la proporción del capital
aportado siempre que éste no sea claramente desproporcionado con relación a los
aportes. No existe la obligación de distribuir un dividendo mínimo.

Transferencia: Sin limitaciones entre socios, estando sujeta a la aprobación del 75 %

de los socios la transferencia a terceros.

Otros: Puede tener de 2 a 50 socios, que pueden ser personas jurídicas, sin
restricción de nacionalidad. Transitoriamente pueden subsistir con un único socio.

Funcionamiento Administración
Administran y representan a la SRL una o varias personas, socios o no, designados por
el contrato social. Las resoluciones de las reuniones de socios se adoptan en general
por socios que tengan la mayoría absoluta del capital social s i son menos de 20
socios. Si los socios son 20 o más, las resoluciones en general se adoptan por
mayoría de votos de socios presentes, correspondiendo un voto por cada cuota de
capital.

Requerimientos de capital
Las SRL no cuentan con topes máximos o mínimos de capital. Al celebrarse el
contrato social se debe integrar como mínimo el 50 % del capital social en los casos
de aportes de dinero, y/o el 100 % en los casos de aportes en especie. El capital se
reparte en cuotas indivisibles de igual valor que no pueden representarse mediante t
ítulos negociables. Para la transmisión de las cuotas debe modificarse el contrato
social, debiendo cumplirse los mismos procedimientos que para la constitución.
Esta transmisión en general es l ibre solo entre los socios de la SRL, siendo necesaria
para la cesión de cuotas a terceros la conformidad de los restantes socios que
representen al menos el 75% del capital social.

Controles : No están sujetas al control de la AIN.

¿Cómo constituir una SRL?

En Uruguay hay tres maneras de abrir una SRL: abrir una empresa a través del
programa empresa en el día, seguir el trámite tradicional que se detalla ó comprar
una empresa existente ( que no ha s ido utilizada) a un estudio jurídico.
19
 Abrir una empresa a través del programa Empresa en el Día
Este es un servicio de apertura de empresas que brinda el Estado uruguayo, sin
costos adicionales, que en un sólo trámite, permite constituir e inscribir una sociedad
comercial ( S.A o S.R.L.) 3 o empresa Unipersonal en un t iempo aproximado de 24
horas a partir de su presentación.
La apertura a través de Empresa en el Día no tiene costos adicionales a los
propios de los organismos intervinientes, contando con un valor a mayo de 2014
de US$ 1 .646 .
Previo a la presentación, se debe ingresar y registrar en el s istema web del Portal
de la Empresa ( www. portaldelaempresa. gub. uy ) , seleccionar un nombre para su
empresa de una lista

20
preestablecida, abrir una cuenta bancaria, emplear uno de los
contratos/preaprobados y cerrarlo ante escribano público.
Cumplidos estos pasos debe realizar un trámite presencial ante Empresa en el
Día, de aproximadamente una hora. La constitución de la empresa se encuentra
finalizada aproximadamente a las 24 horas de cumplido este trámite.

Trámite tradicional
Los socios fundadores deben celebrar un contrato social que se inscribe en el
Registro Nacional de Comercio (RNC), publicándose un extracto del mismo por una
sola vez en el Diario Oficial y en otro diario. Este procedimiento dura
aproximadamente un mes, pudiendo iniciarse actividades a partir de la celebración
del contrato social, mediando responsabilidad solidaria e il imitada de los fundadores
por las obligaciones de la sociedad hasta la culminación de los trámites. Debe
inscribirse ante la DGI, el BPS y el MTSS y, en caso de ocupar personal, ante el BSE.

Inscripción en el Registro Nacional de Comercio

El contrato de constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe
tramitarse la inscripción de la empresa ante el Registro de Personas Jurídicas- Sección
Registro Nacional de Comercio ( RNC), a los efectos de cumplir con parte de los
requisitos necesarios para la adquisición del t ipo social. El RNC pertenece a la
Dirección General de Registros ( DGR), Unidad Ejecutora del Ministerio de Educación
y Cultura ( MEC).

Publicación de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Con la publicación en el Diario Oficial y en otro diario a elección, la empresa se
constituye definitivamente en Sociedad Responsabilidad Limitada.

21
Ventanilla única: DGI y BPS
Ventanilla Única es el trámite unificado entre el Banco de Previsión Social ( BPS) y la
Dirección General Impositiva ( DGI) para el proceso de apertura de empresas. La DGI
es una Unidad Ejecutora del Ministerio de Economía y Finanzas ( MEF) y organismo
fiscalizador y recaudador.

22
El BPS es un ente autónomo del Estado uruguayo y organismo competente en la
prestación y cobertura de seguridad social.

Banco de Seguros del Estado (BSE)

El Banco de Seguros del Estado (BSE) es un ente autónomo del Estado uruguayo. Los empresarios
que tengan personal dependiente deberán tramitar el Seguro de Accidentes de Trabajo y
Enfermedades Profesionales ante el mencionado organismo.

Inscripción de Empresa con personal

Las empresas que comiencen su actividad deberán realizar el trámite correspondiente ante la
División de Documentos de Contralor de la Inspección General de Trabajo y Seguridad Social
(IGTSS). La IGTSS es el organismo perteneciente al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social (MTSS)
que tiene como competencia la protección legal de los trabajadores.

Comprar una empresa existente

En lugar de cumplir el procedimiento de constitución de la sociedad es posible la
adquisición de una sociedad pre- constituida que no ha realizado aún ninguna
actividad. El costo de adquirir este t ipo de sociedades es más variable que en caso
de las SRL, pero se encuentra en un entorno de entre US$ 3 .500 y US$ 5 .000 , en
función del monto del capital.

c) Otros t ipos societarios

23
 Se describen a continuación las características básicas de otros t ipos societarios,
que en la práctica son poco utilizados.

Sociedad Colectiva

La Sociedad Colectiva ( SC) se caracteriza porque sus socios responden solidaria e

ilimitadamente por las deudas de la sociedad, de la cual son usualmente sus
administradores.

El régimen de administración y representación será el que se establezca en el

contrato social, y en su defecto cualquiera de los socios podrá administrar y
representar a la sociedad.

Sociedad en Comandita Simple

Las Sociedades en Comandita Simple ( SCS) se caracterizan por la existencia de dos
clases de socios: los comanditados y los comanditarios . Los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, solidaria e il imitada. Por el
contrario, los socios comanditarios sólo responden hasta el monto del capital
aportado.

La administración y representación de la sociedad será ejercida por los socios

comanditados o en su defecto por terceros designados a esos efectos.

Sociedad en Comandita por Acciones

En las Sociedades en Comandita por Acciones ( SCA) el capital comanditario se divide
en acciones. Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales en
forma subsidiaria, solidaria e i limitada, y los comanditarios responden sólo hasta el monto
24
del capital aportado.

La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o

por un Directorio según se prevea en el contrato social. Los administradores o
directores podrán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el
contrato social.

25
Sociedades de Capital e Industria
En las Sociedades de Capital e Industria ( SCI) los socios capitalistas responden por las
obligaciones sociales como los socios de las SC, mientras que quienes aportan
exclusivamente su industria o trabajo responden hasta la concurrencia con el monto de
las ganancias no percibidas que les corresponda.

La administración y representación podrá ejercerse por cualquiera de los socios

capitalistas.

Sociedades de Hecho
Las Sociedades de Hecho ( SH) son aquellas que carecen de contrato social
documentado por escrito, y t ienen un régimen similar al de las sociedades colectivas (
cualquiera de los socios representará a la sociedad).
El procedimiento de constitución de estos t ipos societarios –salvo para la Sociedad de
Hecho donde no existe contrato social escrito– es similar al de las SRL, no
requiriéndose publicación.

Cooperativas
Las Cooperativas son sociedades especiales cuyo rasgo más característico es que
las utilidades no se distribuyen entre los socios en proporción de sus aportes s
ino en función del trabajo que cumple cada socio o del número de operaciones
que realice.
Sin perjuicio de la normativa general, existen normas especiales para cooperativas
agrarias, de vivienda, de ahorro y crédito, y de producción y consumo.

26
27
Controles
Las Cooperativas están sujetas al control de la Auditoría Interna de la Nación en lo
que hace a su inscripción, fusión, absorción, escisión o disolución y liquidación.
Asimismo, deberán exhibir cuando se le solicite los l ibros sociales y contables,
comunicar las modificaciones en la integración de los órganos sociales y comunicar las
convocatorias a Asambleas antes de su celebración.

Empresas unipersonales

El emprendimiento empresarial puede realizarse a t ítulo individual, sin constituir una

sociedad. Es el caso de las llamadas empresas unipersonales, las cuales no tienen
personería jurídica. El t itular de la empresa responde personal e i limitadamente por
las obligaciones de la misma.

Aspectos pr incipales de las empresas unipersonales a considerar por el inversor

Giro: No tienen l imitaciones operativas, salvo la de realizar actividades f

inancieras y de seguro.

Responsabilidad: El empresario unipersonal responde personal e

ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Capital: No t ienen capital mínimo ni máximo.

Compromiso personal, anonimato, utilidades: Existe una identidad total entre la

persona y la empresa, siendo la persona dueña de la empresa y de sus utilidades.

Transferencia: La t itularidad de la empresa unipersonal no se puede transferir;

deben transferirse los activos y pasivos de la empresa.

La empresa unipersonal no requiere un procedimiento de constitución, solo debe

cumplir con obligaciones de índole tributaria, debiendo inscribirse en la DGI, BPS,
MTSS y, en caso de ocupar personal, ante el BSE . Puede realizar el procedimiento a
través de Empresa en el Día.

No están sujetas al control de la AIN.

Bibliografía: [email protected] - www.uruguayxxi.gub.uy

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 Ventajas y Desventajas de las Sociedades Comerciales

Empresas Ventajas Desventajas

-Facilidad de formación -Responsabilidad legal ilimitada por

-Al tener responsabilidad las deudas de la empresa.
ilimitada, la posibilidad de -Normalmente menos capital
acceder a mayor número de disponible que en otros tipos de
Empresa
Unipersonal créditos por parte de sus empresas.
Uniperson es proveedores. -Relativa dificultad en obtener
al -Las utilidades son para un solo
dueño. financiamiento a largo plazo.
-El dueño tiene todo el -Decisiones limitadas solamente
control y toda la toma de a su propia experiencia.
decisiones. -Si la empresa quiebra, se responde
-Flexibilidad con los bienes propios.
-Toma de decisiones
rápidas, responsabilidad
total de aciertos y
equivocaciones.
-Fácil de formar -Responsabilidad legal ilimitada y
solidaria
-Se facilita el crecimiento y el
desempeño -No poseen personería jurídica.
Socied
ad -Flexibilidad temporal (plazo -Existencia precaria, continuidad
específico) inestable de la organización (es
Colectiv
ay -Su registro legal es sencillo y decir, si un socio pide la disolución,
o muere)
Sociedad de económico.
- No están obligadas a inscribirse.
-Dificultad en obtener cantidades
Hecho
- Menos gastos administrativos
importantes de capital.
-Beneficios impositivos, -Imposibilidad de tener bienes a su
pueden tributar a través de nombre (muebles o inmuebles),
Monotributo (hasta 3 socios) tienen capacidad limitada. Debe
-Se puede trabajar en familia hacerse a nombre de los socios que
(que también puede considerar la
conforman.
como desventaja)
Sociedad -Fácil de formar
es -No tiene límites de socios ni
Personal de capital, se facilita el
es crecimiento.
-Flexibilidad -Responsabilidad legal limitada a lo
Sociedad -Registro Legal por medio de un expresado en el contrato.
en contrato social, y su costo de -Dificultades propias de
Comandi creación es menor que el de sociedades, según el número de
ta otras formas de sociedad, no 29
 requiere publicaciones del socios que la integran.
contrato.
-Posibilidad para el socio
comanditario (capitalista) de
colaborar en un negocio o con
una persona, sin someterse a
más riesgo que el deseado.
-Fácil de formar, no tiene límite
de socios ni de capital.
Sociedad de -Se facilita el crecimiento y el -Responsabilidad legal limitada a lo
desempeño.
Capital e -Flexibilidad. Combina dos expresado en el contrato.
Industria -Dificultades propias de
tipos de socios los capitalistas
sociedades, según el número de
con los industriales.
socios que la integran.
-Registro Legal por medio de un
contrato social, y su costo de
creación es menor que el de
otras formas de sociedad.
-Las formas de constitución y -Pero para su formación es básico
Sociedades
registro, y los costos son obtener un buen asesoramiento en la
Cooperativas
similares a las demás materia y valorar los beneficios y las
sociedades. contras.

30
 -Fácil de formar, no tiene límite
de socios.
-Se facilita el crecimiento y el
Sociedad de desempeño. -Responsabilidad legal limitada a lo
Responsabilid -Facilita la búsqueda de capital. expresado en el contrato.
ad Limitada -Flexibilidad. Tiene mayor -Responsabilidad legal solidaria por
(S.R.L.) posibilidad de expansión que deudas fiscales y laborales,
otros tipos de sociedades. respondiendo hasta con bienes
-Su responsabilidad se propios.
limita hasta su aporte por
las deudas sociales.
-Registro Legal por medio de
un contrato social, y
publicación que implica costos
adicionales.
-La responsabilidad de los
socios está limitada por la -Las actividades se limitan por el acta
cantidad de su inversión. constitutiva y Las leyes.
-La propiedad es fácil de -Posible manipulación de los
Sociedade Sociedades transferir.
accionistas minoritarios.
s de Anónimas -Existencia legal separada.
-muchas regulaciones estatales y
Capital -Continuidad y estabilidad
necesidad de informes estatales.
relativa.
-Menor incentivo para el
-Facilidad para asegurar el
Gerente sino tiene participación
capital con muchas fuentes
en Las utilidades.
de inversión.
-La posibilidad de
descansar en La
experiencia y habilidad de
más de un
individuo.

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