ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Conste por el presente documento privado, elaborado en el marco de lo
dispuesto por los Arts. 519 y 1297 del Código Civil Boliviano, que será
elevado a instrumento público con el reconocimiento de firmas y rúbricas, al
tenor de las siguientes cláusulas:
PRIMERA: PARTES.- Suscriben el presente Acuerdo de Confidencialidad,
por una parte:
1.1 La EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD
ANÓNIMA ENTEL S.A. con Matrícula de Fundempresa No. 00013290,
NIT 1020703023, legalmente representada por Salvador Emilio Pinto
Marín Gerente Nacional de Administración y Finanzas y Sócrates
Emilio Evia Viscarra Gerente Nacional de Clientes, en virtud al Poder
Especial, Expreso y Suficiente No. 2257/2013 de fecha 09/10/2013,
otorgado ante Notaría de Fe Pública No.067 del Distrito Judicial de La
Paz, a cargo de Rubén Félix López Patzi, que para efectos del presente
Acuerdo se denominará “ENTEL S.A.” o Parte Emisora y por otra;
1.2 La empresa…………constituida en………con Número de Identificación
para Pago de Impuestos…….., representada para este Acto
por…….con Cédula de Identidad No. ……., con domicilio legal
en………, que en adelante y para efectos del presente Acuerdo se
denominará Parte Receptora.
Tanto ENTEL S.A. como la Parte Receptora, se denominarán indistintamente
como Parte o Partes cuando se haga referencia a cualquiera de ellas en forma
individual o conjunta.
SEGUNDA: DEFINICIONES.- Se establecen las siguientes definiciones que
regirán la interpretación de la integridad del presente Acuerdo:
a) Parte Receptora: La Parte que recibe información confidencial, siendo
únicamente un depositario de la misma, no pudiendo transferirla, por
ninguna razón a terceras personas.
b) Parte Emisora: Aquella Parte que es titular y proporciona Información
Confidencial a la Parte Receptora.
c) Información Confidencial: Toda Información que proporcione la Parte
Emisora a la Parte Receptora o la que se genere con motivo de la
relación entre Partes de manera directa o indirecta.
TERCERA: ANTECEDENTES.- Las Partes acordaron el intercambio de
información preliminar para determinar las condiciones de la adquisición de
SIM CARD´S USIM´S DE 64K LTE Post pago y SIM CARD´S 128K Post Pago
que responda a los requerimientos de ENTEL S.A.; a este efecto, las Partes
intercambiarán información y documentación relacionada específicamente a
este objeto.
CUARTA: OBJETO.- En virtud al presente Acuerdo de Confidencialidad, la
Parte Emisora proporcionará información confidencial a la Parte Receptora;
asimismo se podrá generar nueva información confidencial producto de las
relaciones contractuales entre Partes; dejándose expresamente establecido
que toda esta información deberá ser utilizada única y exclusivamente para
la adquisición de SIM CARD´S USIM´S DE 64K LTE Post pago y SIM CARD´S
128K Post Pago.
QUINTA: DECLARACIÓN Y CONDICIONES.- La Subgerencia de Mercadeo
dependiente de la Gerencia Nacional de Clientes de ENTEL S.A. como Parte
Emisora, será la única y directa responsable por los documentos e
información que ponga en conocimiento de la Parte Receptora, información
valiosa y confidencial de acuerdo a las siguientes condiciones:
5.1 ENTEL S.A. proporcionará la siguiente información:
- Manual de personalización u homologación de las SIMS
- Cantidades requeridas
5.2 La Parte Receptora a su vez, otorgará a ENTEL S.A. la siguiente
información:
- Propuesta.
- Documentación que compone la propuesta.
- Capacidad de Producción.
- Información técnica.
La Parte Receptora, se compromete expresamente a mantener absoluta
reserva respecto a esta información, dado que el conocimiento por terceros
de dichos secretos podría perjudicar a ENTEL S.A. en el desarrollo de sus
actividades.
El incumplimiento del presente Acuerdo por la Parte Receptora, dará lugar a
las responsabilidades civiles y penales correspondientes, sin perjuicio del
resarcimiento de daños y perjuicios que dichas revelaciones pudieran
ocasionar.
La obligación de confidencialidad que asume la Parte Receptora en cuanto a
la conservación y resguardo de la confidencialidad de la información
descrita en los puntos precedentes alcanza a sus accionistas, directores,
representantes, ejecutivos, funcionarios, apoderados, consultores,
abogados, auditores y/o cualquier persona que por razón a las funciones
que desempeñe y/o sus dependientes, tenga acceso a dicha información. En
consecuencia, cualquier revelación efectuada por cualquiera de las
personas mencionadas se tendrá como efectuada directamente por la Parte
Receptora.
Se deja expresamente establecido que la Subgerencia de Atención al Cliente
dependiente de la Gerencia Nacional de Clientes, es la directa responsable
por la información y/o documentación que entregue o genere a la Parte
Receptora.
SEXTA: ALCANCES.- Este Acuerdo de Confidencialidad no crea ningún tipo
de asociación, consorcio o unión temporal entre las Partes, ni existe ningún
vínculo laboral o contractual entre la Parte Receptora y ENTEL S.A.
Asimismo, las Partes convienen que este Acuerdo no las obliga a entregar a
la otra, información específica o particular; por lo tanto, las Partes tendrán
derecho a rehusar la entrega de cualquier información solicitada por la otra,
que no tenga relación con el objeto de este documento.
SÉPTIMA: REGISTROS.- La Parte Receptora asume la responsabilidad y
obligación, por toda la información que en razón a la relación sostenida con
ENTEL S.A., pudiera quedar grabada o transcrita en sus registros o
archivos, sean físicos o electrónicos, por lo que cualquier filtración de dicha
información, por cualquier causa, será de su plena y absoluta
responsabilidad.
OCTAVA: RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES.- De manera
enunciativa mas no limitativa, la Parte Receptora deberá cumplir con las
siguientes medidas de seguridad, para asegurar la confidencialidad de la
información recibida o generada:
8.1 Garantizar la existencia de contratos vigentes y Acuerdos de
Confidencialidad con sus empleados, funcionarios, asesores y
consultores, de tal manera que se apliquen también a ellos, las
obligaciones asumidas en este Acuerdo.
8.2 Restringir la revelación de información confidencial con excepción de
los empleados, funcionarios, asesores y consultores que tengan
necesidad de conocerla y hasta el límite de sus funciones, siempre y
cuando previamente, hayan suscrito Acuerdos de Confidencialidad en
términos similares a los de este documento.
8.3 Abstenerse en lo sucesivo, de efectuar para sí, o para terceros, copias,
arreglos, reproducciones, adaptaciones o cualquier otra clase de
mutilación, deformación o modificación de la información confidencial.
8.4 La información confidencial deberá ser mantenida en un lugar seguro
y resguardado.
8.5 Tomar todas las precauciones y medidas necesarias para garantizar la
confidencialidad de la información, las cuales, en ningún caso, serán
menores de aquellas tomadas para mantener sus propios asuntos y
negocios importantes en reserva.
NOVENA: PLAZO.- Desde la suscripción del presente Acuerdo, la Parte
Receptora se compromete a mantener como confidencial la información
obtenida de forma indefinida; no pudiendo utilizar en forma alguna la
información y conocimientos adquiridos, ya sea a su favor, o de terceras
personas, sin límite de duración o fecha de expiración.
Bajo la circunstancia anterior, la Parte Receptora se compromete a entregar
a simple requerimiento de ENTEL S.A.; los documentos o soportes que
contengan información confidencial, incluyendo originales y copias (que
deben ser devueltos), sin importar el medio de soporte material en que
pueda estar impresa o grabada dicha información confidencial.
DÉCIMA: LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDADES.- Las Partes acuerdan
que quedarán liberadas de cualquier responsabilidad por la revelación de
información, cuando se verifiquen los siguientes casos:
10.1 Cuando exista autorización previa, expresa y escrita de la Parte
Emisora.
10.2 Cuando la información revelada sea de público conocimiento.
10.3 Cuando una orden judicial o requerimiento fiscal emitido por
autoridad competente, conforme a normas legales vigentes, requiera
la revelación de la información. En este caso, la Parte Receptora
deberá comunicar a ENTEL S.A. sobre dicha solicitud, de manera
inmediata y antes de proporcionar la información solicitada.
DÉCIMA PRIMERA: PROPIEDAD INTELECTUAL.- Este Acuerdo de
Confidencialidad, no constituye autorización alguna para la transferencia de
patentes, derechos de autor, marcas registradas, licencias de propiedad
intelectual u otro derecho de propiedad intelectual, excepto por el derecho
de utilizar la información en la forma detallada en el presente documento.
La titularidad de la información confidencial proporcionada o generada en
virtud de este Acuerdo, continuará siendo exclusiva de ENTEL S.A.
DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES.- Toda modificación de los
términos del presente Acuerdo, deberá necesariamente constar mediante
documento escrito debidamente suscrito por las Partes.
DÉCIMA TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- Las Partes
acuerdan y se comprometen a realizar esfuerzos razonables para resolver
amigablemente cualquier discrepancia, desacuerdo o controversia
emergente, directa o indirectamente del presente documento o sobre el
incumplimiento del mismo.
Si las Partes no logran un acuerdo amigable en el plazo treinta (30) días
calendario computables a partir de la fecha en que cualquiera de las Partes
notifique a la otra su intención de solucionar su reclamo o controversia, las
Partes convienen que las mismas serán resueltas en la Jurisdicción Ordinaria
de la ciudad de La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia. Al efecto la Parte
Receptora señala como domicilio procesal las Secretarías o Actuarías de
Juzgados y las oficinas del Ministerio Público.
DÉCIMA CUARTA: INTEGRIDAD DEL ACUERDO.- Las Partes hacen
constar expresamente su compromiso, en relación con el intercambio de
información confidencial; sustituyendo cualquier compromiso o acuerdo
previo, oral o escrito, sobre esta materia, dejando vigente y subsistente el
presente documento.
DÉCIMA QUINTA: CONSENTIMIENTO.- Nosotros Salvador Emilio Pinto
Marín y Sócrates Emilio Evia Viscarra en representación de ENTEL S.A. y
………… representante legal de la Parte Receptora; manifestamos nuestra
total y absoluta conformidad con todas y cada una de las cláusulas del
presente Acuerdo de Confidencialidad, obligándonos a su fiel y estricto
cumplimiento, firmando el mismo en (3) tres ejemplares de un mismo tenor
y validez legal, en la ciudad de La Paz, a los ……. días del mes de ……. de
dos mil catorce años.
Salvador Emilio Pinto Marín Sócrates Emilio
Evia Viscarra
Gerente Nacional de Administración Gerente
Nacional de Clientes
y Finanzas ENTEL S.A. ENTEL S.A.
