CAPITULO VIII

Empresa Unipersonal
Artículo 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL.
Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades
requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de
una o varias actividades de carácter mercantil.
La Empresa Unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
Parágrafo. Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de
terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado,
participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las
obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.
Artículo 72. REQUISITOS DE FORMACION.
La Empresa Unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario;
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "Empresa
Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese
que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con
estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el
documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse
también en los registros correspondientes.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus
administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán
adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el
empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la Empresa Unipersonal.
Parágrafo. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el
cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos
en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el
constituyente o su representante o apoderado.
Artículo 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
La responsabilidad de los administradores será la prevista en el régimen general de
sociedades.
Artículo 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES.
El empresario podrá aumentar el capital de la empresa mediante la aportación de nuevos
bienes. En este caso se procederá en la forma prevista para la constitución de la empresa. La
disminución del capital se sujetará a las mismas reglas señaladas en el artículo 145 del
Código de Comercio.
Artículo 75. PROHIBICIONES.
En ningún caso el empresario podrá directamente o por interpuesta persona retirar para sí o
para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo
que se trate de utilidades debidamente justificadas.
El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con ésta, ni tampoco podrán hacerlo
entre sí empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos serán ineficaces
de pleno derecho.
Artículo 76. CESION DE CUOTAS.
El titular de la empresa unipersonal, podrá ceder total o parcialmente las cuotas sociales a
otras personas naturales o jurídicas, mediante documento escrito que se inscribirá en el
registro mercantil correspondiente. A partir de este momento producirá efectos la cesión.
Parágrafo. Las Cámaras de Comercio se abstendrán de inscribir la correspondiente cesión
cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a
través de sus representantes o apoderados.
Artículo 77. CONVERSION A SOCIEDAD.
Cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a
pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial para lo cual,
dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se
elaboraran los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos
deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios e inscribirse en el
registro mercantil. La nueva sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y
obligaciones de la empresa unipersonal.
Transcurrido dicho término sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedará disuelta de
pleno derecho y deberá liquidarse.
Artículo 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES.
Las utilidades se justificarán en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador público
independiente.
Artículo 79. TERMINACION DE LA EMPRESA.
La Empresa Unipersonal se disolverá en los siguientes casos:
1. Por voluntad del titular de la empresa.
2. Por vencimiento del término previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante
documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.
3. Por muerte del constituyente cuando así se haya estipulado expresamente en el acto de
constitución de la empresa unipersonal o en sus reformas.
4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en más del cincuenta por ciento.
7. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria.
En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolución se producirá de pleno
derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de
formalidades especiales. En los demás casos, la disolución se hará constar en documento
privado que se inscribirá en el registro mercantil correspondiente.
No obstante, podrá evitarse la disolución de la empresa adoptándose las medidas que sean
del caso según la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a
la ocurrencia de la causal.
La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la
liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el
empresario mismo o una persona designada por éste o por la Superintendencia de
Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor.
Artículo 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL.
En lo no previsto en la presente Ley, se aplicará a la empresa unipersonal en cuanto sean
compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que
regulan la sociedad de responsabilidad limitada.
Así mismo, las empresas unipersonales estarán sujetas, en lo pertinente, a la inspección,
vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el
Presidente de la República.
Se entenderán predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se
hagan en los regímenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitución o
en la ley.
Artículo 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL
Cuando una sociedad se disuelva por la reducción del número de socios a uno, podrá, sin
liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisión respectiva se
solemnice mediante escritura pública y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis
meses siguientes a la disolución. En este caso, la empresa unipersonal asumirá, sin solución
de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.
CAPITULO IX
De la Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades
Artículo 82. COMPETENCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.
El Presidente de la República ejercerá por conducto de la Superintendencia de Sociedades, la
inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en
las normas vigentes.
También ejercerá inspección y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley. De la
misma manera ejercerá las funciones relativas al cumplimiento del régimen cambiario en
materia de inversión extranjera, inversión colombiana en el exterior y endeudamiento externo.
Artículo 83. INSPECCION.
La inspección consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para solicitar,
confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine,
la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de
cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre
operaciones específicas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de oficio, podrá
practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.
Artículo 84. VIGILANCIA.
La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque
las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y
funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La
vigilancia se ejercerá en forma permanente.
Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República.
También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del
análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación
administrativa, establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes
irregularidades:
a. Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen
desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas
legales o estatutarias;
b. Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información
que no se ajuste a la realidad;
c. No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente
aceptados;
d. Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social.
Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las
facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes:
1. Practicar visitas generales, de oficio o a petición de parte, y adoptar las medidas a que haya
lugar para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de
éstas e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la
sociedad visitada con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia.
2. Autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se
realice de acuerdo con la misma.
3. Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo
considere necesario.
4. Verificar que las actividades que desarrolle estén dentro del objeto social y ordenar la
suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo.
5. Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos
en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar.
6. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.
7. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.
8. Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por
la ley.
9. Autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de
acciones privilegiadas.
10. Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.
11. Suprimido por el art. 149, Decreto Nacional 019 de 2012. Ordenar la inscripción de
acciones en el Libro de Registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla
sin fundamento legal.