Instrucciones de uso:

ADVERTENCIA: El presente modelo de acta de transformación de LTDA a

S.A.S., elaborado por la Cámara de Comercio de Pereira, se suministra a título
de ejemplo y con una finalidad estrictamente didáctica para servir de guía en
la elaboración su solicitud. Su uso indebido o los efectos jurídicos que produzca
la inscripción no obligan ni acarrean ninguna responsabilidad para la Cámara
de Comercio de Pereira. Para la correcta utilización de este modelo es
necesario que el usuario, luego de consultar la normatividad vigente tenga en
cuenta sus estatutos.

RECUERDE: El texto en rojo se utiliza única y exclusivamente para que el

usuario tenga en cuenta el diligenciamiento de aspectos relevantes para el
registro; por tal razón debe ser eliminado una vez se elabore el documento que
va a ser presentado para inscripción, junto con las presentes instrucciones de
uso.
 NOMBRE DE LA SOC LTDA
Reunión de Junta de Socios
Acta N° ___

En el municipio de ____________, siendo las __________(a.m/p.m), del día

____________, del año _________, se reunió la junta de socios para adelantar la
reunión de carácter (Indicar si es ordinaria, extraordinaria, de hora siguiente,
de segunda convocatoria, universal, etcétera; de acuerdo al contenido de los
estatutos y las reuniones que tengan establecidas), atendiendo la convocatoria
efectuada de conformidad con los estatutos y la ley.

Orden del Día:

1. Verificación del Quórum.

2. Designación de Presidente y Secretario de la reunión.
3. Transformación de Sociedad Limitada a S.A.S.
4. Lectura y aprobación del texto integral del acta.

Nota: Este es el orden del día propuesto, sin embargo puede variar por decisión
de la asamblea general.

Puesto en consideración el orden del día fue aprobado por unanimidad.

1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM.

Socio N° de Cuotas

Se verificó la presencia del quórum estatuario para poder deliberar y decidir. A

la reunión asisten un total de _____ (Indicar el número de socios), por lo que
representan el _____ (Indicar el porcentaje que representan) % del patrimonio.

2. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN.

Se designaron por unanimidad como presidente de la reunión a (Indicar el

nombre de la persona que fue designada como presidente de la reunión) y
como secretario de la reunión a (Indicar el nombre de la persona que fue
designada como secretario de la reunión), identificados como aparece al pie de
sus firmas, quienes tomaron posesión de sus cargos.

3. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD LIMITADA A S.A.S.

Se presentó ante los socios la propuesta de transformación de la sociedad de
responsabilidad limitada a S.A.S. Luego de analizada la propuesta, esta se
sometió a consideración de los socios, quienes dieron su aprobación por
unanimidad.

Igualmente se aprobó por unanimidad el balance general de transformación,

que se anexa y forma parte integral del acta.

Por último, se aprobaron por unanimidad los nuevos estatutos que regirán la
sociedad, se anexan y forman parte integral del acta

4. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA.

Se dio un receso de ___ minutos para elaborar el acta. Sometida a

consideración de los socios, la presente acta fue leída y aprobada por
unanimidad (En el evento en que no sea aprobada por unanimidad, indicar el
número de votos a favor, en contra o en blanco con que fue aprobada el acta)
y en constancia de todo lo anterior se firma por el presidente y secretario de la
reunión.

Se clausura la reunión el mismo día siendo las __________(a.m/p.m)

Presidente Secretario
CC No CC No

Esta acta es fiel copia tomada de la original

Secretario
CC No
 ESTATUTOS

Capítulo I
Disposiciones generales

ARTÍCULO 1.- Forma.- La compañía es una Sociedad por Acciones

Simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará (Indicar el nombre
de la empresa que se constituye) S.A.S. y podrá utilizar la sigla (Indique la
sigla, tenga en cuenta que es opcional), regida por las cláusulas contenidas en
estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales
relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a

terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad
por Acciones Simplificada” o de las iníciales “S.A.S.”.

ARTÍCULO 2.- Objeto social.- La sociedad tendrá como objeto principal

(Describir las actividades que va a desarrollar). Así mismo, podrá realizar
cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el
extranjero.

La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de

cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado,
así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que
permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

ARTÍCULO 3.- Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad será el

municipio de (Indique el municipio o ciudad donde tiene el domicilio principal),
departamento de Risaralda y su dirección para notificaciones judiciales será la
(Indique la dirección donde va a funcionar la empresa). La sociedad podrá
crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 4.- Término de duración.- El término de duración será indefinido.

Nota: puede establecer un término de duración definido.

Capítulo II
Reglas sobre capital y acciones
ARTÍCULO 5.- Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es
de (Incluir valor), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el
capital autorizado) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor
unitario de cada acción) cada una.

ARTÍCULO 6.- Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es

de (Incluir valor), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el
capital suscrito) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor
unitario de cada acción) cada una.

Los accionistas han suscrito el capital de la siguiente forma:

Accionista No de acciones Valor %

ARTÍCULO 7.- Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de

(Incluir valor), dividido en (Incluir el número de acciones en que se divide el
capital pagado) acciones ordinarias de valor nominal de (Incluir el valor unitario
de cada acción) cada una.

Nota: El valor nominal de las acciones debe ser igual para el capital autorizado,
suscrito y pagado.

ARTÍCULO 8.- Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la

constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a
la misma clase de acciones ordinarias.

A cada acción le corresponden los siguientes derechos:

a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad;

b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la
sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio;
c) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los
cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los
balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la
ley 1258 de 2008;
d) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional
a su participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una
vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Nota: Se pueden incluir más derechos o variar los sugeridos.

Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier
título.

La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las

decisiones colectivas de los accionistas.

ARTÍCULO 9.- Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas

y deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley.
Capítulo III

Órganos sociales

ARTÍCULO 10.- Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado asamblea general de accionistas y un representante
legal denominado gerente. La revisoría fiscal solo será provista en la medida
en que lo exijan las normas legales vigentes.

Parágrafo.- La sociedad podrá nombrar un subgerente quien reemplazará al

gerente en sus ausencias temporales y absolutas, con las mismas atribuciones
y facultades de este. (En caso de no querer crear el cargo de subgerente debe
suprimir el parágrafo).

ARTÍCULO 11.- Sociedad devenida unipersonal.- La sociedad podrá ser

pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el
accionista único ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se
le confieren a los diversos órganos sociales, incluidas las de representación
legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este último
cargo.

Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren

adoptadas por el accionista único, deberán constar en actas o documento
privado debidamente asentados en el libro correspondiente de la sociedad.
ARTÍCULO 12.- Asamblea general de accionistas.- La asamblea general
de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con
arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás
condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31
de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a
la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de
someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe
de gestión y demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de

éste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea,

directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona
natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo,
aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la

convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las
resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la
revocatoria del representante legal.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas

en el ARTÍCULO 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes
estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. Son funciones de la
asamblea general entre otras:

a) Aprobar su propio reglamento.

b) Ejercer la suprema dirección de la sociedad y velar por el cumplimiento de

su objeto social, interpretar los estatutos, fijar la orientación y política
generales de sus actividades.

c) Reformar los estatutos.

d) Elegir y remover libremente y asignarle remuneración al gerente y al

subgerente (En caso de no querer crear el cargo de subgerente debe
suprimir la palabra “subgerente”) para períodos de un año por el sistema
de mayoría simple.
e) Estudiar, aprobar o improbar, con carácter definitivo, los estados
financieros e informes de gestión presentados a su consideración por el
representante legal.

f) Decretar la disolución y liquidación de la sociedad.

g) Elegir el liquidador o los liquidadores al hacerse la liquidación.

h) Las demás que le correspondan por naturaleza, como máximo órgano de

La sociedad y que no hayan sido asignadas por los estatutos a otro
órgano.

Nota: Se pueden incluir más funciones o variar las sugeridas.

ARTÍCULO 13.- Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La

asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por
el representante legal de la sociedad por medio escrito, electrónico, telefónico,
o por el medio más expedito que considere quien efectúe las convocatorias
dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles,
tanto para las reuniones ordinarias como extraordinarias. Ha de tenerse en
cuenta que para el computo de los días no debe tenerse en cuenta el día de la
convocatoria ni el día de la reunión.

Nota: La cantidad de días hábiles o calendario de antelación de la convocatoria

pueden variar.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones
suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión
de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO 14.- Reuniones.- La Asamblea de accionistas se reunirá

ordinariamente una vez al año, a más tardar último día del mes de marzo y
extraordinariamente cuando sea convocada por ella misma o por el
representante legal.

Las reuniones ordinarias tendrán como finalidad estudiar las cuentas, el

balance general de fin de ejercicio, acordar todas las orientaciones y medidas
necesarias para el cumplimiento del objeto social y determinar las directrices
generales acordes con la situación económica y financiera de la sociedad.

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo requieran las

necesidades imprevistas o urgentes.
Parágrafo 1.- Reunión Por Derecho Propio: En el evento en que
transcurridos los tres primeros meses del año, no se haya efectuado la
convocatoria para las reuniones ordinarias, la Asamblea General, se reunirá por
derecho propio y sin necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de
abril, a las 10:00 a.m., en las instalaciones donde funcione la administración de
la sociedad. En todo caso, podrán deliberar y decidir con cualquier número
plural de asociados.

Parágrafo 2.- Reunión de Segunda Convocatoria: Si se convoca la

Asamblea General y ésta no se reúne por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con cualquier número
plural de accionistas. La nueva reunión no deberá efectuarse antes de los diez
(10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, podrán deliberar y decidir
con cualquier número plural de accionistas.

Parágrafo 3.- Reuniones No Presenciales: La Asamblea General podrá

realizar las reuniones ordinarias y extraordinarias, de manera no presencial,
siempre que se encuentre participando la totalidad de los accionistas. Tales
reuniones pueden desarrollarse con comunicaciones simultáneas y sucesivas,
es decir un medio que los reúna a todos a la vez, como el correo electrónico, la
tele-conferencia, etc., o mediante comunicaciones escritas dirigidas al
Representante Legal en las cuales se manifieste la intención del voto sobre un
aspecto concreto, siempre que no pase más de un mes, desde el recibo de la
primera comunicación y la última.

Parágrafo 4.- Reuniones universales: La Asamblea General se reunirá

válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando
se hallare representada la totalidad de los accionistas.

ARTÍCULO 15.- Régimen de quórum y mayorías decisorias: La asamblea

deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen
cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto.

Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número

singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más
una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea
una mayoría decisoria superior para algunas decisiones, tales como:
a) La realización de procesos de transformación, fusión o escisión debe ser
aprobada por unanimidad por la totalidad de acciones suscritas.
b) La modificación de la cláusula compromisoria debe ser aprobada por
unanimidad por la totalidad de acciones suscritas.

ARTÍCULO 16.- Actas.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas

se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la
asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las
actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones
de funcionamiento de este órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la

reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y
secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados con indicaciones de las acciones suscritas que
poseen o representan, los documentos e informes sometidos a consideración
de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la
transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de
votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales
propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la

asamblea. La copia de estas, autorizada por el secretario o por algún
representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten
en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

ARTÍCULO 17.- Representación Legal - Gerente.- La representación legal

de la Sociedad por Acciones Simplificada estará a cargo de una persona natural
o jurídica, accionista o no, quien no tendrá un suplente (si se va a crear el
cargo de subgerente se debe suprimir este no), designado para un término de
un año por la asamblea general de accionistas.

En caso de que la asamblea no realice un nuevo nombramiento, el

representante legal continuará en el ejercicio de su cargo hasta tanto no se
efectúe una nueva designación.

ARTÍCULO 18.- Facultades del representante legal - Gerente.- La

sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante
terceros por el representante legal gerente, quien no tendrá restricciones de
contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos que
celebre. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para

actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado
los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará
obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la

sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o
modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones
personales.

Nota: Se pueden incluir más facultades o variar las sugeridas.

Parágrafo.- El subgerente tendrá las mismas funciones y facultades del

representante legal, en caso de ausencia temporal o definitiva de éste.

Nota: En caso de no querer crear el cargo de subgerente debe suprimir el

parágrafo anterior.

Capítulo IV

Disposiciones Varias

ARTÍCULO 19.- Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los

estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la
asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al
número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.

ARTÍCULO 20-. Cláusula Compromisoria.- Toda diferencia que surja entre

un accionista con el órgano de dirección y/o el representante legal, y entre éste
y la sociedad, que no pueda resolverse directamente por las partes y que sea
susceptible de transigir será resuelta en primera instancia, a través de la
conciliación extrajudicial en derecho, que se solicitará ante el Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Pereira. En caso que la
audiencia se declaré fallida o no exista ánimo conciliatorio, se solicitará ante el
mismo Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Pereira,
que se integre un Tribunal de Arbitramento, al cual se someterá la diferencia
existente entre las partes, decidirá en derecho y el laudo hará transito a cosa
juzgada, salvo que la ley disponga otra cosa; se regirá conforme al reglamento
establecido en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Pereira y a
lo dispuesto en la ley; será integrado por un número impar de árbitros, bien
sea uno o tres, el que se requiera en el caso concreto conforme a la cuantía
estimada en el conflicto.

ARTÍCULO 21.- Remisión normativa.- De conformidad con lo dispuesto en

los artículos 4 del Código de Comercio y 45 de la ley 1258 de 2008, en lo no
previsto en estos estatutos la sociedad se regirá por lo dispuesto en la ley 1258
de 2008; en su defecto, por lo dispuesto en las normas legales aplicables a las
sociedades anónimas; y en defecto de éstas, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales previstas en el Título I del libro
Segundo del Código de Comercio.

Capítulo IV

Disolución y Liquidación

ARTÍCULO 22.- Disolución.- La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos

que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil
antes de su expiración;
2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único;
5° Por orden de autoridad competente, y
6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

ARTÍCULO 23.- Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá

evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a
que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses
en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior.

ARTÍCULO 24.- Reactivación.- La asamblea general de accionistas o el

accionista único podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la
liquidación, acordar la reactivación de la sociedad siempre que el pasivo
externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la
distribución de los remanentes a los accionistas.

Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de

la asamblea general de accionistas un proyecto que contendrá los motivos que
dan lugar a la misma y los hechos que acreditan las condiciones previstas en el
inciso anterior.

Igualmente deberán prepararse estados financieros extraordinarios, de

conformidad con lo establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no
mayor a treinta días contados hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la
reunión del máximo órgano social.

La decisión de reactivación debe ser aprobada por el 100% de las acciones

suscritas.

ARTÍCULO 25.- Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará

conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades
señalado en los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio. Actuará
como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea
de accionistas.

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la

asamblea general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los
estatutos y en la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le
corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de
quórum y mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución.