TALLER 1
1. PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EN COLOMBIA
- El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el
nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento
de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o
escritura de que se deriva su existencia.
- La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado
como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula
este Código.
- El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en
el mismo acto de constitución.
- El objeto social, es decir, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una
enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la
estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades
enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con
aquél.
- El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá
expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de
las acciones representativas del capital, así como la forma y términos en que
deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año.
- La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones
y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las
asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de
sociedad.
- La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en
sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los
acuerdos en los asuntos de su competencia.
- Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en
que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con
indicación de las reservas que deban hacerse.
- La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la
misma.
- La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de
los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las
condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones
en especie.
- Si las diferencias que ocurran entre los asociados o entre estos y la sociedad, con
motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables
componedores, y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los
árbitros o amigables componedores.
- El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar
legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta
función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los
asociados.
- Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en
la ley o en los estatutos.
- Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato.
2. IDENTIFICAR LOS REQUISITOS FISCALES Y JURÍDICOS PARA UNA S.A.S.
Requisitos Jurídicos
- Redacción de los estatutos:
Los estatutos son el conjunto de normas que rigen la SAS. Deben incluir la razón
social, el objeto social, la duración, el capital autorizado, el número de acciones,
entre otros.
En Colombia, estos estatutos pueden ser redactados en un documento privado o
mediante escritura pública.
- Número de accionistas:
La SAS puede ser constituida por una o más personas, sean naturales o jurídicas,
colombianas o extranjeras.
- Capital social:
No se requiere un capital mínimo, pero debe estar claramente definido en los
estatutos. Puede ser pagado en un plazo de hasta dos años.
- Inscripción en el Registro Mercantil:
La SAS debe ser inscrita en la Cámara de Comercio de la jurisdicción
correspondiente. Este paso es esencial para que la sociedad tenga existencia legal.
- Libro de accionistas:
Es obligatorio llevar un libro de registro de accionistas, donde se anoten las acciones
de cada socio y cualquier transferencia de estas.
- Representante legal:
La sociedad debe nombrar un representante legal, que puede ser el mismo socio o un
tercero, encargado de actuar en nombre de la sociedad.
- Actas de asamblea y junta:
Aunque la SAS ofrece flexibilidad, es necesario llevar actas de las decisiones
importantes tomadas por los accionistas o la junta directiva, si existe.
Requisitos Fiscales
- Registro ante la DIAN:
La SAS debe registrarse ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN)
para obtener el *Registro Único Tributario (RUT)*.
Esto incluye la inscripción en los regímenes fiscales correspondientes, como el
impuesto sobre la renta, el IVA, y otros que sean aplicables según la actividad
económica de la empresa.
- Obligaciones tributarias:
Las SAS deben cumplir con el pago del impuesto sobre la renta y complementarios,
así como con las retenciones en la fuente si aplican.
También están obligadas a presentar declaraciones de IVA si la actividad lo requiere.
- Facturación:
Las SAS están obligadas a expedir facturas electrónicas conforme a las normas
vigentes de la DIAN.
- Libros contables:
Deben llevar libros de contabilidad conforme a las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), que incluyen el libro mayor, el libro diario, y otros
registros auxiliares.
- Declaración de renta:
Anualmente, la SAS debe presentar su declaración de renta, donde se detallan los
ingresos, costos, gastos, y el impuesto a pagar.
- Retención en la fuente:
En algunas transacciones, la SAS debe practicar retención en la fuente y declarar y
pagar estas retenciones a la DIAN.
3. CUÁLES SON LAS SUPERINTENDENCIAS QUE EXISTEN EN COLOMBIA Y QUÉ
ENTIDADES VIGILAN
- Superintendencia de Sociedades (Supersociedades)
Función: Supervisar, controlar y regular las sociedades comerciales y entidades sin
ánimo de lucro en aspectos como la insolvencia, reestructuración, liquidación, y
protección de derechos de los accionistas.
Entidades vigiladas: Empresas comerciales, entidades sin ánimo de lucro, y sociedades
en general, incluyendo aquellas que no están bajo la vigilancia de otras
superintendencias.
- Superintendencia de Industria y Comercio (SIC)
Función: Vigilar y proteger la libre competencia, los derechos de los consumidores, la
propiedad industrial, y la metrología legal.
Entidades vigiladas: Empresas de todos los sectores económicos en aspectos
relacionados con competencia, protección al consumidor, propiedad industrial
(patentes, marcas, etc.), y verificación de medidas.
- Superintendencia Financiera de Colombia (SFC)
Función: Supervisar las entidades del sistema financiero, asegurador, y del mercado de
valores para garantizar la estabilidad, confianza y transparencia en estas actividades.
Entidades vigiladas: Bancos, corporaciones financieras, compañías de seguros, fondos
de pensiones, administradoras de fondos de cesantías, comisionistas de bolsa,
sociedades fiduciarias, y otras entidades del sector financiero y asegurador.
- Superintendencia Nacional de Salud (Supersalud)
Función: Vigilar, inspeccionar y controlar las entidades que conforman el Sistema
General de Seguridad Social en Salud, asegurando el cumplimiento de las normas y la
protección de los derechos de los usuarios.
Entidades vigiladas: Entidades Promotoras de Salud (EPS), Instituciones Prestadoras de
Servicios de Salud (IPS), administradoras de riesgos laborales (ARL), entidades de
medicina prepagada, entre otras.
- Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSPD)
Función: Vigilar, controlar y regular las entidades prestadoras de servicios públicos
domiciliarios para asegurar la calidad, cobertura y precios justos de estos servicios.
Entidades vigiladas: Empresas de acueducto, alcantarillado, aseo, energía eléctrica, gas
natural y otros servicios públicos domiciliarios.
- Superintendencia de Notariado y Registro (SNR)
Función: Vigilar y controlar las notarías y oficinas de registro de instrumentos públicos
para garantizar la seguridad jurídica en la prestación de estos servicios.
Entidades vigiladas: Notarías y oficinas de registro de instrumentos públicos en todo el
país.
- Superintendencia de Economía Solidaria (Supersolidaria)
Función: Supervisar y controlar las entidades del sector solidario, como cooperativas,
fondos de empleados y asociaciones mutuales, para garantizar su correcto
funcionamiento.
Entidades vigiladas: Cooperativas, fondos de empleados, asociaciones mutuales y otras
organizaciones del sector solidario.
- Superintendencia de Subsidio Familiar (Supersubsidio)
Función: Vigilar y supervisar las cajas de compensación familiar para asegurar que
cumplan con sus obligaciones legales y con la distribución de los subsidios.
Entidades vigiladas: Cajas de compensación familiar en Colombia.
- Superintendencia de Transporte
Función: Inspeccionar, vigilar y controlar a los actores del sector transporte para
garantizar la seguridad y calidad en la prestación de los servicios de transporte.
Entidades vigiladas: Empresas de transporte terrestre, aéreo, marítimo, férreo,
terminales de transporte, y demás actores del sector.
- Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada (Supervigilancia)
Función: Regular, inspeccionar, y controlar las empresas de vigilancia y seguridad
privada para garantizar que operen bajo las normativas legales.
Entidades vigiladas: Empresas de vigilancia y seguridad privada, compañías de alarmas,
transportadoras de valores, escoltas, entre otras.
