DIRECTORIO
domingo, 18 de agosto de 2024 11:46
QUE ES?
• El directorio es un órgano colegiado elegido por la junta general. (Pirámide)
• La duración del directorio es señalada por el estatuto y este no debe ser mayor de 3 años ni menor de 1.
Si en el estatuto no se señala plazo, la duración es de 1 año.
• Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la JG o por la JE que los eligió.
• El cargo de director vaca por fallecimiento renuncia remoción o por incurrir en algunas de las causales de
impedimento señaladas en la ley o en el estatuto.
LO CONFORMAN:
• En el estatuto debe establecer un # fijo de directores o en su defecto debe establecer un máximo y
mínimo de directores. En ningún caso el número de directores es menor de 3.
• Para ser director no se requiere ser accionista a menos que el estatuto disponga lo contrario. Lo
importante es que el cargo de director sólo lo puede ocupar las personas naturales.
• Están impedidos de ser directores, los incapaces, quebrados, los impedidos de ejercer comercio,
funcionarios y servidores públicos, los que tengan pleito pendiente con la sociedad, los que tengan
intereses opuestos a la S.
COMO FUNCIONA?
• el presidente debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto o cuando
es necesario, O cuando lo solicite cualquier director o gerente general.
• La convocatoria debe ser informada con anticipación de no menor a 3 días
• el quórum de asistencia del directorio es la mitad +1 de sus miembros y si el número de directores es
impar el quórum es el número entero inmediatamente superior a la mitad, sin embargo el estatuto puede
señalar un quórum mayor.
• los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta pero el estatuto puede establecer mayorías
más altas, en caso de empate decide quién preside la sesión.
• Las deliberaciones y acuerdos deben estar consignados en actas.
• El director que estime que el acta adolece de inexactitudes tiene derecho a consignar sus
observaciones en el acta y firmarlas. El plazo para consignar las observaciones vence a los 20 días
útiles de realizada la sesión.
• El director que quiere salvar su responsabilidad debe pedir que conste en el acta su oposición.
COMO EJERCEN?
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante
leal indica la LGS, ellos están obligados a guardar reserva de los negocios de la sociedad y de la
información aún después de cesar sus funciones.
QUE HACE?
• Tiene la facultad de gestión y de representación legal para la administración de la sociedad.
• El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o ejecutar determinados actos.
Delegación permanente
NO DEBEN:
RESUMEN página 1
Los directores no pueden realizar acuerdos que cautelen sus intereses propios o de 3eros relacionados y
tampoco pueden participar en actividades por cuenta propia o de 3eros que compitan con la sociedad.
RESPONSABILIDAD:
• En cuanto a la responsabilidad de los directores ellos responden ilimitada y solidariamente a la sociedad,
a los accionistas y los 3eros por los daños y perjuicios que causen los acuerdos contrarios a la ley o al
estatuto. O por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
• No es responsable el director que habiendo participado del acuerdo haya manifestado su disconformidad
y esté consignada en la acta.
• OJO: La demanda en la vía civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponder.
• La responsabilidad civil caduca a los 2 años de la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del
acto que originó el daño.
RESUMEN página 2
