UNIDAD 4. LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.

Tipos de sociedades
La ley general de sociedades mercantiles en su Art. 1º reconoce las siguientes especies de
sociedades mercantiles:

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

Razón social

Debe expresar la verdadera composición personal de la sociedad y estar formada por nombres
de socios y solo por ellos, ya que la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y
solidaria. Seguido de las palabras y Cía. y Sucesores.

Características

a) Que funciona bajo una razón social la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada
y solidaria.
b) La razón social es el nombre de la empresa que se forma con el nombre de uno o más
socios y cuando no aparezcan todos, se agregaran las palabras “ y compañía”, o sus
abreviaturas “ y Cía.”.
c) Cuando uno de los socios cuyo nombre haya figurado en la razón social, se separe de la
sociedad y siga la misma razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”; también
se agregará la palabra “sucesores”, cuando el nombre de una empresa lo adopte o siga usando
una nueva sociedad que haya adquirido los derechos y obligaciones del negocio anterior cuyo
nombre o razón social ha traspasado responsabilidad subsidiaria es la que tienen los socios en
segundo termino, para que una vez que se haya exigido el pago a la sociedad y no se haya
obtenido ellos estuvieren, obligados a pagar las deudas, lo anterior ocurre en los casos de
quiebra, ya que en este tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la
empresa en la forma antes descrita.
d) Responsabilidad ilimitada. Es la que obliga a los socios en forma amplísima, sin
reconocer límites, a pagar las deudas de la sociedad, aun con sus bienes particulares.
e) Responsabilidad solidaria. Es la que obliga a cada uno de los socios a responder por la
totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido Capital social.
El capital social está representado por partes sociales nominativas y exhibidas por los
socios.

Principales obligaciones de los socios.

No hacer competencia a la sociedad.
No formar parte de sociedades que la realicen, salvo el consentimiento de los demás socios.
No usar la firma social para negocios propios.
Podrá ser separado el socio por "comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la
compañía".
Por inhabilitación en el comercio.

Administración

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes

podrán ser socios o personas extrañas a ella (Art. 36). Su nombramiento y remoción se hará
por mayoría de votos de los socios salvo pacto en contrario (artículo 37, LGSM). Si el
administrador es socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, sólo podrá ser removido
judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (artículo 39, LGSM).

Cuando no haya designación de administradores, todos los socios concurrirán en la

administración (artículo 40, LGSM). Los socios no administradores pueden nombrar un
interventor para vigilar los actos de la administración (artículo 47, LGSM).
Órgano Supremo

Esta constituido por la Asamblea o junta de socios que representa la reunión de los socios
legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente con posterioridad al cierre
del ejercicio social.

De la información financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular,
y en cualquier tiempo en que la acuerden los socios.
Requisitos de funcionamiento

Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta
parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).
Su capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la sociedad, previa
liquidación (artículo 48, LGSM).

Ventajas

Quizás la ventaja más importante en la mayoría de sociedades de personas es la oportunidad

de reunir capital suficiente para que una empresa marche. Formar una sociedad de personas es
mucho más fácil y menos costoso que organizar una compañía por acciones.

Los miembros de una sociedad de personas gozan de mas libertad de las leyes
gubernamentales y de mas flexibilidad de acción que los propietarios de una sociedad por
acciones. Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad de
reuniones formales o procedimientos legales.

Desventajas

Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representación mutua. Además si una empresa

requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es menor efectiva para
conseguir fondos que una sociedad por acciones.

Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:

Art. 25 que trata sobre su constitución, Art. 26 Porcentaje de la responsabilidad de los socios,
Art. 27 De la razón social de la sociedad como se forma, Art. 28 De las personas extrañas a la
sociedad que aparecen en la razón social, Art. 29 Los socios y su separación cuando su nombre
esta dentro de la razón social, Art. 30 En que momento se utiliza la palabra sucesores, Art. 31
Sucesión de derechos de los socios, Art. 32 La herencia de continuar con la sociedad cuando
fallece algún socio, Art. 33 Cuando una persona extraña llega a la administración de la
empresa, Art. 34 Reforma del contrato social, Art. 35 Los socios deben lealtad ala actividad que
desarrolla esta empresa, Art. 36 Quienes pueden ser administradores en la sociedad, Art. 37 La
remoción de los administradores, Art.38 Del derecho de separarse de los socios, Art. 39
Cuando uno de los socios es administrador y causa ser removido, Art. 40 Cuando no hay
nombramiento de administradores quienes ejercen como tales, Art. 41 Enajenación de los
bienes de la empresa son consentimiento de los socios, Art.42 Algunas actividades de los
administradores como los negocios sociales con el acuerdo de las mayorías, Art. 43 La cuenta
de la administración, períodos en que se entrega, Art. 44 Uso de la razón social, Art. 45 Las
decisiones de los administradores, Art. 46 La representación y el porcentaje en las votaciones
de los socios en casos específicos, Art. 49 Períodos en que los socios industriales, reciban
cantidades que necesiten para alimentos, Art. 50 El contrato de sociedad respecto a un socio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. (Art.
51)

Razón Social

La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón
social se agregan siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
(Art. 52).
Socios Comanditarios

Los socios comanditarios son los que están obligados al pago de sus aportaciones y no
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. El
socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las
obligaciones de la sociedad en que hay tomado parte cuando ejercen actos de administración o
tengan poder como administradores.

Socios Comanditados

Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en nombre colectivo.

Capital Social
La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta representado por la suma de
aportaciones que en dinero o en especie efectúen los socios.
El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios, separando el capital
comanditado del capital comanditario.

Requisitos de funcionamiento

Si se constituye como de capital variable, el capital mínimo no puede ser inferior a la quinta
parte del capital inicial (artículo 217, párrafo primero, LGSM).

Órgano social

Los socios comanditarios no pueden ejercer la administración. La excepción a lo anterior es en

caso de muerte del administrador, siempre que no esté estipulada la forma de sustituirlo
(artículo 54 y 56, LGSM).

Administración

La administración la constituye el Consejo de Administración y estará a cargo de uno o varios

administradores, quienes podrán, ser socios comanditados o personas extrañas a ellas.

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración.(Art. 54). Los
comanditos serán los dirigentes de la empresa, los comanditarios si administrasen serán
ilimitadamente responsables frente a los terceros.

Órgano Supremo
Está constituido por la Asamblea o Junta de Socios que representan la reunión de los socios
legalmente convocados cuando menos una vez al año, generalmente posterior al cierre del
ejercicio social.

Órgano de Vigilancia

Corresponde a los socios comanditados, no administradores y a todos los socios comanditarios

quienes podrán nombrar a un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán
el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad, y papeles de la
compañía, haciendo las reclamaciones convenientes.
Respecto de los socios comanditados se aplicaran las reglas de sociedad en nombre colectivo
(Art. 57 LGSM)

Información Financiera

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiere pacto sobre el particular y

en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

Observación

La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica, debido a que los socios
responden con su patrimonio propio de las deudas sociales, por lo que se prefiere recurrir, para
explotar una negociación mercantil, a los tipos sociales que limitan la responsabilidad de los
socios hasta el importe de su aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica
desfavorable repercuta en el patrimonio personal de los socios.

Artículos de la Ley de Sociedades Mercantiles que la rigen

Art. 51 La sociedad y su composición, Art. 52 La razón social y su formación, Art. 53 De los

nombres que aparecen en la razón social, Art. 54 Los socios no pueden ser administradores,
Art. 55 La solidaridad de los socios según la constitución de la sociedad, Art. 56 Casos de
muerte o incapacidad, Art. 57 Los artículos aplicables a esta sociedad son los siguientes: del
30-39, y del 41-44 y del 46-50, Art. 58 La responsabilidad de los socios y sus limites, Art. 59
La denominación o razón social, Art. 60 Personas extrañas que figuren en la razón social, Art.
61 El número de socios de la sociedad, Art. 62 El capital social, Art. 63 Aumento del capital
social y su procedimiento, Art. 64 De la suscripción y exhibición del capital, Art. 65 Admisión
de nuevos socios, Art. 66 Cuando la cesión de partes sociales es para una persona extraña a la
sociedad, Art. 67 La transmisión por herencia de las partes sociales no requerirá del
consentimiento de los socios, Art. 68 Las partes sociales de cada socio, Art. 69 Derecho de
división de las partes sociales, Art. 70 Aportaciones suplementarias de los socios, Otros
artículos que no se mencionan pero que rigen esta sociedad como el artículo 71, 72, 73, 74.
75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera

subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas y
de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

Razón Social

Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguido de las palabras “y
compañía” o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita
por Acciones o bien S. en C. por A.

Capital Social

Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y
no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de
los comanditarios.

Administración

La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditarios.

Requisitos de funcionamiento
A su razón social se agregarán las palabras «sociedad en comandita por acciones» o las siglas
«S en C por A». Su capital estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento
de la totalidad de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.

Órgano social

Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el
carácter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado
solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los
comanditados ni por cuenta propia o ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo género de
los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen,
salvo que cuenten con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea
uno de los socios, solamente podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad, si
el contrato social hubiera pactado su inamovilidad.
Artículos que la rigen en la Ley de Sociedades Mercantiles:

Art.207 su concepto, Art. 208 reglas que rigen esta sociedad, Art. 209 del capital social, Art.
210 razón social de la sociedad, Art. 211 lo que se refiere a los socios.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la ley.

Denominación o razón social.

La razón social es un hombre comercial formando con menciones personales; la

denominación se forma con palabras que hagan referencia a la actividad objetiva
principal de la empresa, con independencia de todo nombre de persona. Son los
estatus los que tienen que establecer si la sociedad ha de usar una u otra forma de
nombre comercial. Si se emplea una razón social, ésta deberá ajustarse a los
principios que dispone la ley. La primera base en esta materia la constituye el
principio de la verdad o veracidad de la razón social, con arreglo al cual la misma
debe formarse con nombres de socios y sólo de socios. Se incluirán en ellas los
nombres de todos los socios de algunos o de alguno y, en estos dos últimos casos, se
agregarán las palabras “y compañía”.

La ley dispone que los extraños a la sociedad que hagan figurar o permitan que
figure su nombre en la razón social, responderán de las operaciones sociales hasta
por el monto de la mayor de las aportaciones (Art. 60).

Si la sociedad limitada ha de girar bajo una denominación, ésta se formará de

acuerdo con las normas que señala la ley. En ambos casos la ley requiere que se
empleen siempre las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas “S.
De R. L.”, de manera que cuando esto no se haga, los socios dejarán de gozar del
beneficio de la responsabilidad limitada.

Capital social

Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante S. L.) como sociedad de

naturaleza mercantil, se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos
socios, que no excederán de 50, no responderán personalmente de las deudas
sociales.

La S. L., al igual que la S.A., tendrá siempre carácter mercantil, cualquiera que
sea la naturaleza de su objeto.

Por su parte, el capital social deberá estar determinado, es ilimitado, y está dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Las participaciones son iguales
en cuanto tienen idéntico valor y atribuyen iguales derechos; son acumulables ya que
los socios pueden suscribir y detentar dos o más participaciones; son indivisibles en
cuanto a que la condición de socio es indivisible y si existe propiedad de las
participaciones proindiviso, los propietarios deberán designar a uno solo para
ejercitar los derechos sociales.

El capital social tiene una doble función: un valor de explotación y una cifra de
garantía o retención en favor de los acreedores, al igual que en la S.A.

El capital Social nunca será inferior a $3,000.00 pesos, se dividirán en partes sociales
que podrán ser de valor y categorías desiguales, pero que en todo caso, serán de un
peso o de un múltiplo de está cantidad

Numero de socios

Por lo que respecta a los socios, en la fundación, su número ha de ser, como mínimo
dos. Poseen esta condición originariamente quienes intervienen en la escritura
fundacional, suscriben y desembolsan, como mínimo, una participación. El detalle de
la importancia de la empresa que adopta la forma de S. L. viene determinado, en
cierto modo, por la prohibición legal de que los socios sean más de 50.
Naturaleza jurídica:

Por una parte, la responsabilidad limitada de los socios aproxima la S. L. a las

sociedades de tipo capitalista; sin embargo, la consideración de las circunstancias
personales de los socios, parece aproximarla a las sociedades de tipo personalista.
Por ello no podrá afirmarse en nuestro Derecho un carácter unívoco de la sociedad de
Responsabilidad Limitada.

Fundación: la Ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pública y su

inscripción para que la sociedad pueda tener personalidad jurídica.

Contenido de la escritura:

Datos de identificación de los socios.

Datos relativos a las aportaciones de los socios. En todo caso, el capital deberá estar
íntegramente suscrito y desembolsado.
Menciones generales: razón social o denominación de la sociedad, duración y
domicilio social, capital y número de participaciones, personas encargadas de la
administración, forma de convocar y constituir la Junta General... (art. 7 L.S.R.L.).

Datos relativos a pactos sociales: Todos los demás pactos lícitos y condiciones que
los socios juzguen conveniente establecer.

Indicar que, a diferencia de la S.A., no se exige una separación clara entre la

escritura de constitución y los estatutos si bien, algunos de los contenidos de la
escritura apuntados, constituyen claramente materias a consignar en los estatutos.
Administración

Estará a cargo de uno o más gerentes o personas que podrán ser socios o personas
extrañas a la sociedad, designadas temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo
pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a
sus administradores.

Órgano Supremo

Lo forman la Asamblea de los socios. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de

votos de los socios que represente, por lo menos la mitad del capital social, a no ser
que el contrato social exija una mayoría más elevada. La asamblea de los socios es el
órgano supremo de dirección de la sociedad facultades de las

asambleas:

votaciones
votaciones por correspondencia, convocatorias.

Órgano de Vigilancia

Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de

vigilancia formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. Su creación es
potestativa y como la ley no establece nada al respecto de su funcionamiento se
deberá crear a las disposiciones relativas de la sociedad anónima.

Información Financiera

La cuenta de administración se rendirá semestralmente, sino hubiera pacto sobre el

particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
Artículos aplicables a la Sociedad de Responsabilidad Limitada de la L. S. M.
Art. 58 Como esta constituida la sociedad de responsabilidad limitada, Art. 59
Denominación o razón social, Art. 60 De las personas extrañas que aparece su
nombre en la denominación social, Art. 61 Número de socios de la sociedad, Art. 62
El capital social, Art. 63 Aumento o disminución del capital social, Art.64 De la
suscripción del capital social, Art. 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77,
78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85 y 86, que se refieren a todo el proceso por el que
atraviesa la empresa hasta el momento de su liquidación o si se da el caso de la
fusión de la misma. Lo anterior esta relacionado con los artículos primeros de esta ley
que enmarcan los principio de la sociedad, como lo hace de la misma manera que en
las otras sociedades mercantiles.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERÉS PÚBLICO

Constitución

Podrán constituirse cuando su objeto lo constituyan actividades de interés publico,

actividades que afecten un sector importante de la economía nacional.
Necesario formular solicitud ante secretaria de industria y comercio. La que tendrá
injerencia, constante y directa en la administración (Inspección y Vigilancia).

Numero de socios

Un mínimo de 3 socios y un máximo ilimitado.

Capital social
Mínimo de 5,000.00 pesos, pero ninguna parte social podrá exceder de la cuarta parte
del capital social.

Órganos sociales

Necesariamente colegiados y de existencia, obligatoria, el consejo de administración

compondría de cuando menos tres miembros y el consejo de vigilancia cuando menos
por dos.

SOCIEDAD ANÓNIMA

Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya

obligación se limita al pago de sus acciones. Lo anónimo significa que no ejerce el comercio
con el nombre propio de los socios.

La sociedad anónima puede ser definida como "sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera
que sea su objeto, cuyo capital está dividido en acciones transmisibles que atribuyen a su
titular la condición de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada frente a
la sociedad y no responde personalmente de las deudas sociales".

Características

Tener dividido en capital en acciones;

El capital se forma por las aportaciones de los socios;
Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Constitución de la Sociedad
Que haya dos socios como mínimo, que el capital social no sea menor de $50,000.00, que se
exhiba el dinero en efectivo, cuando menos, el 20 % del valor de cada acción pagadera en
numerario y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse.

Razón Social
La denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y
debe ir seguida de las palabras Sociedad Anónima o S.A.
Por otra parte, la denominación de la sociedad es necesaria para así poder ser distinguida de
aquellas otras con las que pueda competir y le servirá, además, como firma para suscribir sus
transacciones comerciales.
La Ley otorga libertad casi absoluta en cuanto a la denominación que pueda elegirse para la
sociedad anónima, sólo se previene que deberá necesariamente hacerse constar la indicación
de "sociedad anónima" o su abreviatura: S.A. y que no podrá adoptarse una denominación
idéntica al de otra sociedad preexistente. Por ello se hace necesaria la obtención del
correspondiente certificado de no inscripción que ha de solicitarse en el Registro Mercantil.

Capital Social

Esta representado por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y
los derechos de los socios. No menor de 25,000.00 pesos íntegramente suscrito. Que se exhiba
en dinero efectivo cuando menos el 20% de cada acción pagadera.

Capital suscrito:
Capital pagado,
Capital autorizado.
Capital en giro o capital de trabajo,
Capital fijo.
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APUNTES DE DERECHO MERCANTIL II

Acciones:
Acciones liberadas u ordinarias.
Acciones pagadoras
Acciones con valor nominal
Acciones por cuota
Acciones preferentes o privilegiadas.
Acciones de voto limitado.

Numero de socios

Cinco socios como mínimo y que cada uno suscriba acción por lo menos.

Naturaleza y domicilio

Por lo que se refiere a la naturaleza de este tipo societario no admite duda alguna: tiene
carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto (Art. 3 de la L. S. A.)
Cumplidas por la sociedad las formalidades constitutivas, la sociedad adquiere un domicilio y
nacionalidad determinada: "serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las
sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar
en que se hubieran constituido" (Art. 5.1. L.S.A.), y se añade legalmente que "deberán tener
su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principal establecimiento o explotación
radique dentro de su territorio".
Por último indicar que el domicilio social deberá ser fijado en la escritura de constitución.

Administración

Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios
o personas extrañas a la sociedad.

Órgano supremo

Está integrado por la Asamblea General de Accionistas quienes podrán acordar y ratificar todos
los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por quién ella misma
designe, o a falta de designación por el administrador o por el consejo de administración.

LIC. ERNESTO GARCIA GONZALEZ

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APUNTES DE DERECHO MERCANTIL II

Órgano de Vigilancia

Estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios
o personas extrañas a la sociedad.

De la Información Financiera

Las sociedades anónimas bajo la responsabilidad de sus administradores, se presentara a la

Asamblea de Accionistas un informe anual.

Artículos que rigen esta sociedad

Del Art. 87 que es la constitución de la sociedad, el Art. 88 su denominación, Art. 89 la

constitución de la sociedad, Art. 90 comparecencia ante notario de la constitución de la misma,
Art. 91de la escritura constitutiva, Art. 92 la suscripción de la sociedad, Art. 93 Contenido del
programa de suscripción, Art. 94 él deposito de los suscriptores, Art. 95 Las aportaciones
distintas al numerario, Art. 96 Si falta un suscriptor a sus obligaciones, Art. 97 Plazo para
suscribir las acciones, Art. 98 si no se llegara a concluir la constitución de la sociedad, Art. 99
convocatoria para la asamblea general, Art. 100 ocupación de la Asamblea General, Art. 101
registro del acta de la junta y de los estatutos, Art. 102 las decisiones de la mayoría en las
asambleas Generales, Art. 103 de los fundadores en una sociedad anónima, Art. 104 los
fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social,
Art. 105 utilidades anuales, Art. 106 títulos especiales para la participación de los fundadores
en las utilidades, Art. 107 validez del bono del fundador, Art. 108 Contenido de los bonos del
fundador, Art. 109 participación de los bonos del fundador, Art. 110 aplicación de los bonos del
fundador.
Asimismo encontramos en los artículos siguientes hasta el artículo 206 de la misma Ley
General de Sociedades Mercantiles los artículos que rigen a esta sociedad anónima dentro de
todo el proceso por el que atraviesa para llegar a la disolución o la fusión de la misma.

SOCIEDAD COOPERATIVA

LIC. ERNESTO GARCIA GONZALEZ

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APUNTES DE DERECHO MERCANTIL II

Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y
en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas.

La cooperativa es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a
personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción
y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la finalidad de
satisfacer las necesidades de los socios.

Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedades

cooperativas son los siguientes:
a) Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del
capital social.
b) Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.
c) Estructura, gestión y control democráticos.
d) Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.
e) Participación en la actividad cooperativa.
f) Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada
en la cooperativa.
g) Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno
de estos principios.
h) Promoción de las relaciones intercooperaivas para el mejor servicio de sus intereses
comunes.
i) Autonomía de las cooperativas frente a toda instancia política, económica religiosa o
sindical.
j) Domicilio social: La cooperativa tendrá su domicilio dentro del municipio donde realice
principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa.
k) Responsabilidad: La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa quedará
limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.
Características

a) Existen bajo una denominación social,

b) lo constituyen personas de clase trabajadora (por este motivo se dice que es una sociedad
''clasista'')
c) los derechos y obligaciones de los socios son iguales,

LIC. ERNESTO GARCIA GONZALEZ

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APUNTES DE DERECHO MERCANTIL II

d) el número de socios no podrá ser menor de diez, por lo tanto su número es ilimitado,
e) cada socio tiene un voto
f) siempre son de capital variable,
g) nunca podrá tener fines de lucro,
h) la duración de la sociedad será indefinida,
i) la distribución de las utilidades será en proporción al tiempo trabajado para cada socio
(en caso de las cooperativas de producción), cuando se trate de cooperativas de consumo será
en razón de las operaciones realizadas.
j) Al constituirse deberá exhibirse cuando menos el 10% de las aportaciones (la ley no fija
capital mínimo).
k) El acta constitutiva será certificada por funcionario con fe pública.
l) Las Sociedades Cooperativas deben constituir dos clases de fondos: de reserva y de
previsión social.
m) En principio las Sociedades Cooperativas no emplearán asalariados, y, en casos
excepcionales, sus relaciones serán regidas por la Ley Federal del Trabajo.
n) No podrán pertenecer a cámaras de comercio ni a las asociaciones de productores, en
cambio, es su obligación formar parte de las federaciones, y éstas de la Confederación Nacional
Cooperativa. Para constituir una federación se requerirá un mínimo de dos Sociedades
Cooperativas (Art.108 del Reglamento de la LGSC).
o) Las Sociedades Cooperativas tienen derecho a franquicias especiales de la SHCP y deberán
someterse a vigilancia oficial por parte de la STPS.
Personalidad jurídica e inicio de la actividad
Las sociedades cooperativas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán
personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas.
Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el plazo
máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Razón Social

La ley general de sociedades cooperativas del 3 de agosto de 1994 no legisla al respecto. El

reglamento anterior indicaba que al nombre de la sociedad deberán agregársele las letras
S.C.L. o S.C.S.

Número de socios

LIC. ERNESTO GARCIA GONZALEZ

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APUNTES DE DERECHO MERCANTIL II

El número de socios es de cinco mínimo, sin límite superior. Las cooperativas de primer grado
deberán estar integradas como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o ulterior
grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.
Podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios. Será
limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que
hubieren suscrito. Suplementada cuando los socios respondan a prorratas por las operaciones
sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.

Capital social

El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los socios y con los
rendimientos que la Asamblea general acuerde se destinen para incrementarlo, pudiendo emitir
certificados de aportación para capital de riesgo por tiempo determinado. Las aportaciones han
de efectuarse en moneda nacional y si así lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea
general, en bienes y derechos, pueden efectuarse en efectivo, y estarán representadas por
certificados nominativos, indivisibles y de igual valor, actualizándose en forma anual, siendo
susceptibles de transmisión al beneficiario que designe su titular en caso de muerte.

La participación del socio en el capital social de las cooperativas de primer grado no puede
exceder del 25 % de la cifra de éste.
La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones suscritas
para integrar el capital social, salvo disposición contraria de los estatutos. No obstante, el socio
que cause baja de la cooperativa responderá personalmente durante los cinco años siguientes
y por las deudas sociales contraídas con anterioridad a aquella.

Las sociedades cooperativas pueden constituir los siguientes fondos:

a) De reserva: se constituye con el 10% al 20% e los rendimientos que se obtengan en

cada ejercicio social; se destina a afrontar pérdidas o restituir el capital de trabajo.
b) De previsión social: se constituye con la aportación anual que la Asamblea general
determine sobre los ingresos netos y no puede ser limitado, se destina a reservas para cubrir
los riesgos y enfermedades profesionales, y para formar fondos de pensiones y haberes de
retiro de socios, primas de antigüedad, gastos médicos, de funeral, etc.
c) De educación cooperativa: se constituye con el porcentaje que acuerde la Asamblea
general, pero no puede ser inferior al 1% de los ingresos netos del mes.

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Requisitos de constitución

Mínimo cinco socios, correspondiendo un voto por socio, independientemente de sus

aportaciones.
Capital variable y duración indefinida.
Se otorgará igualdad esencial en derechos y obligaciones de los socios e igualdad en
condiciones para las mujeres.

Formalidades para su constitución

Mediante Asamblea general que celebren los interesados y en la que se levantará un acta que
contendrá los datos generales de los fundadores, los nombres de las personas que hayan
resultado electas para integrar por primera vez los consejos y comisiones y las bases
constitutivas.

Los socios deben acreditar su identidad; ratificar su voluntad en la constitución de la sociedad

cooperativa y reconocer las firmas o las huellas digitales que obren en el acta constitutiva ante
notario público, corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia, presidente
municipal, secretario o delegado municipal del domicilio de la sociedad cooperativa, la que
contará con personalidad jurídica a partir del momento de la firma del acta constitutiva, misma
que deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad correspondiente a su ubicación
social.

Estatutos sociales

Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes
materias:
1º. Denominación de la sociedad cooperativa.
2º. Domicilio social.
3º. La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento d su fin
social.
4º. Duración.
5º. Capital social mínimo.

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6º. Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe
desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del
resto de la aportación.
7º. Requisitos objetivos para la admisión de los socios.
8º. Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.
9º. Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario y
régimen de impugnación de actos y acuerdos.
10º. Garantías y límite de los derechos de los socios.
11º. Causas de baja justificada.
12º. Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.
13º. Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea
General.
14º. Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su
composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.
15º. Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y
régimen de funcionamiento.
16º. Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.
17º. Régimen de transición y reembolso de las aportaciones.
18º. Cualquier otra exigida por la normativa vigente.
Clasificación

conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, las sociedades

cooperativas se clasifican:

Por su objeto:
a) De consumidores de bienes.
b) De consumidores de servicios
c) De consumidores de bienes y/o servicios
d) De productores de bienes.
e) De productores de servicios
f) De productores de bienes y/o servicios

Las sociedades cooperativas de consumidores, sus miembros se asocian para obtener en

común artículos, bienes y servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.

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Las sociedades cooperativas de producción, sus miembros se asocian para trabajar en común
en la producción de bienes, de servicios o ambos, aportando su trabajo personal, físico o
intelectual

Por su categoría:

a) Ordinarias: son las comunes que solo requieren de su constitución legal

b) De participación estatal: son las que se asocian con autoridades federales, estatales o
municipales para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos, dados en
administración, o para financia proyectos de desarrollo económico a nivel local, regional o
nacional.

Administración

La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas, se encuentra a

cargo de los siguientes órganos:

a) La Asamblea general: autoridad suprema, quien conocerá y resolverá todos los negocios
de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estarán, además de las facultades
concedidas por los estatutos sociales, las siguientes atribuciones:

La aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios; modificación de las bases

constitutivas; aprobación de los sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas
y financiamiento; aumento o disminución del patrimonio y capital social; nombramiento y
remoción de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia, así como de las
comisiones especiales y de los especialistas contratados; examen del sistema contable interno;
informe de los consejos; responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones;
aplicación de sanciones disciplinarias a los socios; reparto de rendimientos, excedentes y
percepción de anticipos entre los socios y aprobación de las medidas de tipo ecológico que se
propongan.

b) El Consejo de Administración: órgano ejecutivo de la Asamblea general, integrado por un

Presidente, un Secretario y un Vocal nombrados por la propia Asamblea para un término de
cinco años con posibilidad de reelección, quien tendrá la representación de la sociedad y la
firma social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o más

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gerentes y comisionados para la administración de las secciones especializadas, en el entendido

de que los responsables del manejo financiero, requerirán de aval solidario o de fianza durante
el periodo de su gestión, a efecto de asegurar la correcta administración de la sociedad.

c) Órgano de Vigilancia: se encarga de la supervisión de todas las actividades de la

sociedad y se integra por un numero impar de miembros no mayor de cinco con el mismo
numero de suplentes que tendrán los cargos de Presidente, Secretario, y Vocales, designados
igual que el Consejo de Administración y hasta cinco años de duración. Tiene derecho de veto
en cuanto a las resoluciones del consejo de administración (Art. 32 y 33 LGSC).

Información Financiera
Los excedentes de cada ejercicio social anual son la diferencia entre activo y pasivo menos la
suma de capital social, y los rendimiento acumulados de años anteriores, los cuales se
consignarán en el balance anual que presentará el Consejo de administración a la Asamblea
General, se realizará un procedimiento igual si el balance reporta pérdidas.

Disolución y liquidación

Las sociedades cooperativas se disuelven por las siguientes causas:

I. Por voluntad de las dos terceras partes de los socios
II. Disminución del numero de socios a menos de cinco
III. Porque se consume su objeto
IV. Porque el estado económico de la sociedad no permita que continúe operando
V. Por resolución judicial.
Si desean transformarse en otro tipo de sociedad deben disolverse y liquidarse previamente.
Cuando dos o mas cooperativas se fusionen, la sociedad que resulte debe tomar a su cargo los
derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.

SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS

Las sociedades mutualistas de seguros son aquellas que no producen lucro o utilidad para la
sociedad ni para sus socios y que practican operaciones de seguros a que se refiere la
autorización que exige esta ley, con excepción de los contratos de seguros de pensiones
derivados de las leyes de seguridad social; constituyen e invierten las reservas previstas en la

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Ley y administran las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les confían los
asegurados o sus beneficiarios.

Constitución

Dice la Ley que la escritura constitutiva deberá otorgarse ante un notario, ajustarse a las bases
que la misma ley establece, y registrarse en la forma prevista por la Ley de Sociedades
Mercantiles”. Para organizarse y funcionar como institución o sociedad mutualista de seguros
se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete o otorgar discrecionalmente a la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Numero de socios

La escritura deberá contener nombres, apellidos, domicilio y demás generales de los

mutualizados, con indicación de los valores asegurados por cada uno de ellos y las cifras de sus
cuotas. El numero de mutualizados no podrá ser menor de $300 000 si se trata de seguros de
vida, de $500 000 si se trata de seguro de cosas.

Razón social o denominación

El nombre de la sociedad deberá integrarse como denominación, y deberá expresar la

naturaleza de sociedad mutualista y contener la indicación sobre las clases de riesgos que la
sociedad asegurara.

Capital social

Formalmente las mutualistas no tienen capital social. La ley indica que los mutualizados
deberán exhibir un fondo social, cuya cuantía debe figurar en la escritura constitutiva, la que
deberá indicar la forma como tal fondo deberá ser amortizado, es decir, devuelto a sus
aportantes.

Objeto social

Las sociedades mutualistas de seguros solo podrán realizar las operaciones siguientes:

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I. Practicar las operaciones de seguros a que se refiere la autorización que exige esta Ley,
con excepción de los contratos de seguros de pensiones, derivados de las leyes de seguridad
social, previstos en el segundo párrafo de la fracción I del artículo 8º. de esta Ley;
II. Constituir e invertir las reservas previstas en la Ley;
III. Administrar las sumas que por concepto de dividendos o indemnizaciones les confíen los
asegurados o sus beneficiarios;
IV. Administrar las reservas retenidas a instituciones del país y del extranjero,
correspondientes a las operaciones de reaseguro que hayan cedido;
V. Constituir depósitos en instituciones de crédito;
VI. Recibir títulos en descuento y redescuento a instituciones y organizaciones auxiliares del
crédito y a fondos permanentes de fomento económico destinados en fideicomiso por el
Gobierno Federal en instituciones de crédito;
VII. Otorgar préstamos o créditos;
VIII. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la presente Ley y de la Ley del
Mercado de Valores;
IX. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia, para la realización de su objeto
social;
X. Adquirir, construir y administrar viviendas de interés social e inmuebles urbanos de
productos regulares;
XI. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto social,
y
XII. Efectuar en los términos que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, las
operaciones análogas y conexas que autorice.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

Es la que permite que el capital de la sociedad sea susceptible de aumento, ya sea en

aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios o por disminución por
retiro parcial o total de aportaciones.

La modalidad de capital variable puede adoptarla cualquier especie de sociedad. En las

sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de
sociedad de que se trate y por las de la sociedad anónima relativa a balances y
responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en la
misma ley.

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Constitución

La sociedad de capital variable, según el tipo de sociedad a que corresponda, se constituye

bajo una razón social o denominación en la que se anotaran siempre las palabras “de capital
variable”.

Conforme a las reglas legales que le correspondan, se deberá señalar las estipulaciones que se
fijen para el aumento o la disminución de capital social y si se trata de sociedades por acciones,
en el contrato social o en la Asamblea general se fijaran los aumentos de capital:

En la Sociedad Anónima, en la de Responsabilidad Limitada y en la Comandita por Acciones se

indicará un capital mínimo.
En las Sociedades en Nombre Colectiva y en Comandita Simple, el capital mínimo no podrá ser
inferior a la quinta parte del capital inicial.

Capital suscrito, capital exhibido, capital autorizado

En toda sociedad puede distinguirse el capital suscrito, que es aquel que los socios se han
obligado a aportar, y el capital exhibido que es el formado por las aportaciones efectivamente
entregadas a la sociedad. En las sociedades de capital variable puede señalarse aun otro
concepto: el de capital autorizado, que es la cifra máxima que puede alcanzar el capital
suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva.
En este caso la ley no señala entre los requisitos de la escritura constitutiva la indicación del
capital autorizado, de manera que este puede resultar solo implícitamente del conjunto de
reglas para el aumento del capital. Pero si en los estatutos no se señalan estas, los aumentos
del capital lo decidirá la junta de socios o de la asamblea de accionistas, y en tales casos no
habrá capital autorizado.

La sociedad si habrá de tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene mediante la suma del
capital suscrito y la que representan las acciones de tesorería.

Las sociedades en las que tal vez junto a un propósito de lucro, existe una finalidad de servicio
colectivo, pueden adoptar la modalidad de capital variable, para dar cabida a todos aquellos
que quieren coadyuvar a la empresa.

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Las sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de aquellas empresas cuyo
patrimonio esta sujeto a una constante y progresiva disminución, como en las concesionarias
de servicios públicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez terminada la concesión.

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