CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

El día 3 de Junio del año presente comparecieron los 4 inversionistas. Luis Fernando
Restrepo Betancourt, Andrea Federeci De Nicolo, María José Behar Acosta y José Sales
Dwayne, junto con el inversionista principal y propietario Mario Adolfo Charris Molinares.
Quienes manifestaron que es su voluntad crear a través del presente instrumento
público, una Sociedad Anónima abierta, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL

ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La Sociedad es Anónima Comercial y se

destinara para la construcción del centro comercial “Stronger Mall”. ART. 2°.
DOMICILIO: El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Barranquilla,
Departamento del Atlántico, de la República de Colombia. Pero podrá crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la
Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ART. 3°. DURACIÓN: La
sociedad tendrá un período de duración de cinco (5) años, contados desde la fecha de su
escritura de constitución, pero se disolverá antes si llegare a perderse el 75% del capital
suscrito o si así lo resolviere válidamente la Asamblea General de Accionistas. Igualmente
puede prorrogarse por el término que señale la asamblea. ART. 4°. OBJETO: La
sociedad tendrá como objeto principal las actividades en pro del desarrollo del mismo
podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o
necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa
con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o
de responsabilidad limitada.

CAPITULO II
CAPITAL-ACCIONES-ACCIONISTAS

ART. 5°. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de novecientos

setenta y seis mil seiscientos cincuenta y cinco dólares con noventa y cuatro centavos
($976.655,94), moneda corriente. ART. 6°. AUMENTO DE CAPITAL: El capital social
podrá aumentar siempre que así lo disponga la Asamblea General de Accionistas de
acuerdo a lo establecido en los presentes estatutos y en la ley. ART. 7°.
CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital
social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o el aumento del
valor nominal de los ya existentes, cualquier reserva de ganancias de productos de los
primeros, obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida a repartir.
Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por
disposición legal no sea susceptible de capitalización. ART. 8°. COLOCACIÓN DE
ACCIONES: Para la colocación de acciones proveniente de cualquier aumento social, se
preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de
Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el
ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir
las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en
que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar
toda colocación de acciones. ART. 9°. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las
acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se
reparten y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la
Asamblea General de Accionistas, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son
libremente negociables con la limitación del derecho de preferencia establecida en estos
estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales
obligaciones. La adquisición de una acción significa, de pleno derecho, adhesión a los
estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. ART. 10°. TITULOS
DE ACCIONES: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan
la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series
numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio
prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. ART. 11°. PERDIDA O EXTRAVIO
DE TITULOS: En caso de pérdida o extravío, o hurto de un título de acción, se ordenará
la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la
petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata el
duplicado, haciendo referencia al número del que se sustituye. Si el título perdido
apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que
será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia
en el acta respectiva. ART. 12°. IMPUESTO SOBRE TÍTULOS: Son de cargo del
accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que
las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.
ART. 13°. LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones,
previamente registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los nombres de
los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o títulos con
sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto
sujeto a inscripción según la ley. ART. 14°. ENAJENACIÓN DE ACCIONES: Los
accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para validez de cualquier
transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda
transferencia está sometida a la condición suspensiva negativa de que la sociedad, o en
su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no quieran dentro de los plazos
que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación
proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier
persona, sea o no accionista dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en
que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente,
quien firmará igualmente la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la
comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de 15 días , durante el cual
podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las
mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el
término anterior, la sociedad comunicará a todos los accionistas dentro de los 3 días
siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si
están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los 3 días
siguientes a la fecha de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad
y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intención de adquirir las acciones, se
preferirá en primer término a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la
negociación los accionistas se distribuirán las acciones en proporción al número que cada
uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en
adquirir solo una parte de las acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada
fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que recibe, o si
la sociedad o los accionistas que hubieren manifestado su intención de adquirir las
acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la enajenación proyectada,
y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de
adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos
nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha
la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio
fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea
su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos;
g. La sociedad sólo podrá ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos
establecidos en la ley. ART. 15°. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: Los
accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos
los casos en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes
deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por
cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus
mandatarios y los incapaces por sus representantes legales, siempre con sus limitaciones
señaladas en la ley. ART. 16°. UNIDAD DE REPRESENTACIÓN Y VOTOS: Cada
accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino a un solo representante
a la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea. El
representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su
representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias
acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con una u otras acciones en
un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto
sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el
representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ART. 17°. ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que
haya suscrito, la sociedad podrá dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por
conducto de un comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberación
del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un
20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a elección de la Junta
Directiva.

CAPITULO III

DE LA ADMINISTRACIÓN – CONTROL DE LA SOCIEDAD

ART. 18°. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La dirección, administración y representación de

la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos principales. a. La Asamblea
General de Accionistas; b. La Junta Directiva y c. El Gerente. ART. 19°. VIGILANCIA Y
FISCALIZACIÓN: La vigilancia y fiscalización de la sociedad corresponde al Revisor
Fiscal.

CAPITULO IV

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ART. 20°. COMPOSICIÓN: La Asamblea General de Accionistas la constituyen los
accionistas inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes
o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en estos
estatutos. ART. 21°. REUNIONES: La Asamblea General de Accionistas tendrá dos
clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. ART. 22°. REUNIONES
ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año, en la fecha
señalada en la convocatoria, entre los meses de Enero a Marzo de cada año. Si
transcurridos estos dos meses no hubiere sido convocada, se reunirá por derecho propio,
sin necesidad de previa convocatoria, el primer día hábil del mes de Marzo, a las catorce
horas, en la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir
válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera que sea
el número de acciones que representen. ART. 23°. REUNIONES EXTRAORDINARIAS:
Las reuniones extraordinarias se efectuarán siempre que con tal carácter sean
convocadas por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, por iniciativa
propia de la entidad o persona que convoque o a solicitud de accionistas que representen
no menos del 25% de las acciones suscritas. La Asamblea General no podrá ocuparse de
temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de los administradores o de
funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea a menos que así lo decida con
el voto de personas que representan no menos del 70% de las acciones presentes. ART.
24°. CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para las
extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha por la Junta
Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal, según el caso, por medio de aviso
publicado en un periódico de circulación diaria en todo el territorio de la república o por
comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida oportunamente. La
convocatoria se hará con una anticipación no menor de…..días comunes a la fecha de la
reunión. Sin embargo, para las reuniones en que haya que aprobarse los balances de
fines de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con antelación no menor de 15 días
hábiles a la fecha de la reunión. En el caso de citación de Asambleas Extraordinarias se
insertará además el orden del día, es decir, los temas de los que tendrá que ocuparse la
Asamblea. ART. 25°. QUÓRUM: Constituye quórum, en las sesiones ordinarias y
extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que represente más
del 50% de las acciones suscritas. ART. 26°. FALTA DE QUÓRUM: Si en cualquier
reunión de la asamblea no se obtuviere el quórum fijado en estos estatutos, se citará a
una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea podrá sesionar y deliberar con
cualquier número de personas que concurran, sea cual fuere el número de acciones que
representen. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los 10 días ni después de
los 30 contados desde la fecha de la primera reunión. Los días serán hábiles. ART. 27°.
PRESIDENTE: La Asamblea será presidida por el Gerente o por las personas que designe
para tal efecto la misma asamblea. ART. 28°. FUNCIONES: Son funciones reservadas a
la Asamblea General de Accionistas las siguientes: a. Elegir a los miembros de la Junta
Directiva con sus respectivos suplentes, al Revisor Fiscal y su suplente y señalarles su
remuneración; b. Darse su propio reglamento; c. Reformar los estatutos; d. Ampliar,
restringir o modificar el objeto de la sociedad; e. Decretar el aumento de capital y la
capitalización de utilidades; f. Resolver sobre la disolución de la sociedad antes de
vencerse el término de duración; o sobre su prórroga; g. Decidir sobre el cambio de razón
social, su transformación en otro tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades,
la incorporación en ellos de otra u otras sociedades, o sobre las reformas que afecten las
bases fundamentales del contrato, o que aumenten las cargas de los accionistas; h.
Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de las acciones que sean creadas; j.
Decretar la enajenación o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa,
autorizado para ello al gerente; k. Aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado
de pérdidas y ganancias; l. Decretar la distribución de utilidades, la cancelación de
pérdidas y creación de reservas no previstas en la ley o en estos estatutos; ll. Remover
libremente a cualquiera de sus empleados o funcionarios de la entidad, cuya designación
le corresponda; m. Decretar la compra de sus propias acciones con sujeción a la ley y a
los presentes estatutos; n. Autorizar la emisión de bonos industriales; ñ. Estatuir y
resolver sobre los asuntos que le correspondan como suprema autoridad directiva de la
sociedad y que no hayan sido atribuidos a ninguna otra autoridad o persona. ART. 29°.
DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto
favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo que
en la ley o en los estatutos se exija una mayoría especial. ART. 30°. DECISIONES
ESPECIALES: Las decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a
la enajenación o gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirán, para
su validez, que sean aprobadas por el voto favorable de las personas que representen no
menos del 70% de las acciones representadas en la reunión. No obstante para la creación
de acciones privilegiadas y para reglamentar su colocación, se dará estricto
cumplimiento a lo estipulado en la ley. ART. 31°. ELECCIONES: Siempre que se trate de
elegir a dos o más personas para una misma junta, cuerpo o comisión, se aplicará el
sistema del cuociente electoral , o cualquier otro sistema permitido por la ley. El
cuociente se determinará dividiendo el total de votos válidamente emitidos por el de las
personas que se trata de elegir. De cada lista saldrán electos tantos nombres cuantas
veces quepa el cuociente en el número de votos obtenidos por cada uno de ellos. Si
quedare puestos por proveer, ellos corresponderán a los residuos en orden descendente.
En caso de empate en los residuos, se decidirá a la suerte. ART. 32°. REUNIONES SIN
CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas puede reunirse en cualquier
tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas las funciones que le
son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las
acciones suscritas. ART. 33°. ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos,
resoluciones, decisiones, elecciones y demás actos de la Asamblea General se harán
constar en un libro de actas, que firmarán las personas que presidan la sesión y el
secretario. Las actas así elaboradas deberán ser sometidas a la aprobación de la
Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en el cual éstas también
firmarán las actas respectivas.

CAPITULO V

LA JUNTA DIRECTIVA

ART. 34°. COMPOSICIÓN: La Junta Directiva se compone de dos miembros principales

quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá
voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración
especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta,
caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 35°. El período de duración de los
miembros principales y sus suplentes en la Junta Directiva, será de 3 años, y unos y otros
podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta
directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 36°.
PRESIDENTE. La Junta Directiva elegirá en su seno un presidente que presidirá sus
sesiones. En ausencia de éste presidirá la persona designada por la misma junta. El
Gerente tendrá voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos que
forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 37°.
REUNIONES. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada dos meses, en la
fecha que ella misma señale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por el
Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estén actuando como principales.
ART. 38°. QUÓRUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podrá funcionar y adoptar
válidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayoría de los miembros
que la componen. ART. 39°. FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva: a. Elegir
al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su
remuneración; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la
empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la
cumplida administración de la sociedad, señalarles sus funciones, atribuciones y
remuneración respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e.
Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuantía,
relativos a la adquisición y enajenación o gravamen de bienes raíces y para ejecutar o
celebrar todos los actos o contratos cuya cuantía sea o exceda de quinientos millones de
pesos ($500.000.000); f. Examinar por sí, o por comisiones de su seno, los libros y
cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los
dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad,
señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para
amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h.
Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y
someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de
los Estatutos Sociales; i. Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al
gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto judiciales como
extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias
de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo
fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los
negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de trabajo e
higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios,
un informe razonado de la situación financiera de la compañía y proponer la distribución
de las utilidades; m. En general, desempeñar todas las funciones para el cumplido
manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que
corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 40°. ACTAS. Las
deliberaciones y acuerdos de la Junta se harán constar en un libro de actas que deberán
ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunión y el secretario de la misma.

CAPITULO VI

GERENTE

ART. 41°. La sociedad tendrá un Gerente que podrá ser o no miembro de la Junta
Directiva, con un suplente que reemplazará al principal, en sus faltas accidentales,
temporales o absolutas. ART. 42°. Tanto el Gerente principal, como el suplente, serán
elegidos por la Junta Directiva para períodos de tres año (s), sin perjuicio de que la misma
Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43°. El Gerente ejercerá
todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1)
Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de
autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar todos los actos u
operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las
leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los documentos públicos o
privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la
sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y
un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la
sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de
distribución de utilidades obtenidas. 5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad
cuyo nombramiento y remoción le delegue la Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas
que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados
de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la
buena marcha de la compañía. 7) Convocar la Asamblea General a reuniones
extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del
caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad.
8) Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla
informada del curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las órdenes e instrucciones que
le impartan la Asamblea General o la Junta Directiva, y , en particular, solicitar
autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta
Directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10)
Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales
que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

CAPITULO VII

REVISORÍA FISCAL

ART. 44°. PERIODO Y SUPLENTE: La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su

respectivo suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas, para períodos
iguales al de la Junta Directiva, en las mismas condiciones de reelección y remoción. El
suplente reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales.
ART. 45°. INCOMPATIBILIDADES: Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles
con el desempeño de cualquier otro cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podrá
ser accionista de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del
cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con
ningún miembro de la Junta Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o
auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible
con cualquier otro cargo de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor
tendrá las mismas incompatibilidades señaladas en la ley. ART. 46°. FUNCIONES: Son
funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la
sociedad y las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales
y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservación de los mismos y de los
que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones,
practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones
que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estén con los Estatutos y las
disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta Directiva y al Gerente,
según los casos, de las irregularidades que note en los actos de la compañía y en
desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con su dictamen o
informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta
Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las
que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo.
 CAPITULO VIII

EL SECRETARIO

ART, 47°. NOMBRAMIENTO: La sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y

remoción de la Junta Directiva, quien será a la vez Secretario de la Asamblea General, de
la Junta Directiva y del Gerente. ART. 48°. FUNCIONES: El Secretario tendrá a su cargo,
además de las funciones que le señalen los Estatutos, los reglamentos de la sociedad y
que le describa la Asamblea General, la Junta Directiva y el Gerente, suscribir los libros
de actas y de registro y la correspondencia de la sociedad.

CAPITULO IX

EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA

ART. 49°. BALANCES: El último día de cada mes, se producirá un balance de prueba
pormenorizado de las cuentas de la compañía, que será presentado por el Gerente a la
Junta Directiva. ART. 50°. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS: El
día primero de diciembre de cada año se verificarán los asientos contables
correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se
producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondientes al
año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas, será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo
con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentación de la Junta Directiva las
partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio
social. ART 51°. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados finales del ejercicio
se procederá a la elaboración del balance general al terminar el mes de diciembre de
cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas,
junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. ART 52°. RESERVA LEGAL:
De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10%
para la formación e incremento de la reserva legal. ART 53°. RESERVAS ESPECIALES.
La Asamblea General de Accionistas podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier
clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma
necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y
justificada, conforme a la ley. ART. 54°. DIVIDENDOS: La Asamblea General, una vez
aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas
correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente. Fijará el
monto del dividendo.

CAPITULO X

BONOS

ART. 55. La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos
representativos de obligaciones, con autorización de la Asamblea General y de acuerdo
con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la Junta Directiva aprobar el
prospecto de bonos, siempre que la Asamblea fije las bases de que tratan los numerales
1° a 7° del Decreto-Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o
sustituyan.
 CAPITULO XI

DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN

ART. 56. La sociedad se disolverá: 1. Por el vencimiento del término previsto para su
duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por
la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la
extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del
número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y
funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.
5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes. 6. Por decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente
estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento
(95%) o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART.
57°. Cuando se verifique las pérdidas indicadas en el numeral 7° del artículo anterior, los
administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente
de dicha situación. ART. 58°. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas
conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del
capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si
tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que
se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses
siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 59°. En el
caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se
producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración
del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución
proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la
reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de
liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la
correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas
del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que
se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a
partir de la fecha del registro. ART 60°. Cuando la disolución provenga de causales
distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta
la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las
formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados
podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del
caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del
contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. ART. 61°. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su
liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a
terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere
opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión
“en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que
se deriven por dicha omisión. ART 62°. Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación
y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las
determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales
decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley
se disponga expresamente otra cosa. ART. 63°. Los liquidadores presentarán en las
reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidación, con un informe razonado
sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos
estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 64°.
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales
las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil del Domicilio Social como
representantes de la sociedad. ART 65°. La liquidación del patrimonio social se hará por
un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse
varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos
se registrarán en el Registro Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y sólo a
partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones
de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos
para hacer la designación de liquidador, ésta no se haga, cualquiera de los asociados
podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo
liquidador. ART. 66°. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador,
no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por
la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se
designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a
nombrar nuevo liquidador. ART. 67°. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o
más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la
Asamblea de Accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones
representadas en la correspondiente reunión. ART. 68°. Las personas que entren a
actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de
liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se
publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que
se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
ART. 69°. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta
respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente
de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 70°. Mientras no
se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de
los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble
del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 71°.
El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre
prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a
hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 72°. En el
período de liquidación la Asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en
la forma prevista en los estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado
de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus
suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de
liquidación. ART. 73°. Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de
liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o
liquidadores convocarán conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho
órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no
se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión
para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre
ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán
ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a
los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores
los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalos
de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio
social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la
última publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia
del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la Junta que opere en el lugar más
próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser
propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los
documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 74°. Por acuerdo de todos los asociados
podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las
formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 75°. El
acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre
fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma,
la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus
privilegios y garantías. ART. 76°. Los terceros no tendrán acciones contra los asociados
por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los
liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.
ART. 77°. Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por
distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos
en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

CAPITULO XII

DISPOSICIONES FINALES

ART. 78°. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos

deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de
las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura
pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil
conforme a la ley. ART. 79°. RESERVA COMERCIAL: Ningún empleado o funcionario
podrá revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o
funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad
facultada legalmente. Los accionistas sólo pueden conocer las operaciones sociales
durante el término que la ley concede para hacer uso de este derecho. ART. 79°.
PERIODO Y EMPLEADOS: Ningún funcionario o empleado, podrá abandonar su puesto
mientras no haya tomado posesión de él, la persona que debe reemplazarlo, salvo lo que
determine quién ordene su remoción. Cuando vencido el período de duración de un
empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada de hacer el nombramiento no
lo hiciere, será prorrogado el período de tal funcionario o empleado hasta la fecha en la
que se haga la correspondiente elección o nombramiento. ART. 80°. PROHIBICIONES:
La sociedad ni podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los
bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 81°. DIFERENCIAS:
Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El
Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las
demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes
 reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del
Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cámara de Comercio. c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal funcionará en la
ciudad de Barranquilla en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta
ciudad. ART. 82°. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las
acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas han
suscrito las acciones, en las siguientes proporciones:

Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Capital suscrito

suscrito en en pesos
dólares
Mario Adolfo Charris Colombiano 65% $776.655,94 $3.500.000.000,
Molinares USD 00 M/L COP
Luis Fernando Colombiano 8,75% $100.000 USD $460.000.000,00
Restrepo Betancourt M/L COP
Andrea Federeci De Colombo- 8,75% $100.000 USD $460.000.000,00
Nicolo italiana M/L COP
María José Behar Costarricense 8,75% $100.000 USD $460.000.000,00
Acosta M/L COP
José Sales Dwayne Estadounidens 8,75% $100.000 USD $460.000.000,00
e M/L COP
Totales 5.340.000.000, 00
M/L COP

Contrato de obra civil

Luis Fernando Restrepo $100.000 USD $460.000.000,00 M/L COP
Betancourt
Andrea Federeci De Nicolo $100.000 USD $460.000.000,00 M/L COP
María José Behar Acosta $100.000 USD $460.000.000,00 M/L COP
José Sales Dwayne $100.000 USD $460.000.000,00 M/L COP
Totales 1.840.000.000,00 M/L
COP

Total de capital
Inversión inicial 5.340.000.000,00 M/L COP
Contrato de obra civil 1.840.000.000,00 M/L COP
7.180.000.000,00 M/L COP

Se debe aclarar que solo los 4 inversionistas hicieron este aporte de contrato de obra
civil, ya que la inversión de Mario Charris fue de $776.655,94 USD, lo que corresponde a
$3.500.000.000, 00 M/L COP, siendo quien más invirtió en el proyecto

2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas han pagado la totalidad de las acciones suscritas,
de contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Las acciones que no
están suscritas y cuya descripción es necesaria para completar las acciones en que está
dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Junta Directiva para ser
colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de
los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la
Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los
siguientes nombramientos:

Junta Directiva
Principal Mario Adolfo Charris Molinares
Suplente José Sales Dwayne
Gerente María José Behar Acosta
Revisor fiscal Andrea Federeci De Nicolo

Los nombrados son mayores de edad y aceptan los cargos designados como miembros
de Junta Directiva, Gerente y Revisor Fiscal.

Mario Adolfo Charris Molinares

PRINCIPAL
CC: 79.961.456 de Barranquilla (Atlántico)

José Sales Dwayne

SUPLENTE
CC: 21.523.887 de Miami (EEUU)

María José Behar Acosta

GERENTE
CC: 52.350.350 de San José (Costa Rica)

Andrea Federeci De Nicolo

REVISOR FISCAL
CC: 1.729.630.074 de Bogotá (Colombia)

Comparecientes:
Luis Fernando Restrepo Betancourt
CC: 1.247.792.973