CRONOGRAMA SEGUNDO CUATRIMESTRE 2024

La SA, constitución y financiamiento

Accionistas
Asamblea
Órganos de administración y fiscalización
Gobierno societario, responsabilidad penal, mercado de capitales y defensa de la competencia.
Guía de estudio
10 - Sociedades de personas y sociedad de responsabilidad limitada
Unidades :
IX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Materiales:

1. L., N. L. C. c. DIEZ – M., Y CIA S.R.L. Y OTROS s/ORDINARIO.

2. Consideraciones sobre la SRL con unipersonalidad sobreviniente, Por Hilda Zulema Zárate y
Leonor M. E. Díaz.
3. Fallo M. J. c/ M. A. M. y otra s/ simulación
Principales temas tratados en clase:
Sociedades de personas.
SRL: Órgano de gobierno y resoluciones sociales. Régimen de mayorías. Derecho de receso.
Transferencia de cuotas sociales.

Guía de lectura y actividades

Elaborar una tabla con las diferencias entre las sociedades de personas, la SA y la SRL.
En el fallo L, N.L.C. DIEZ M, y CIA. SRL ¿Qué sucede con el derecho a la información? ¿Qué sucede si no
hago rendición de cuentas en la empresa? ¿Es obligatoria?
Conforme texto de Zárate - Díaz ¿Qué ocurre con la S.R.L que nace regularmente constituida pero que
por alguna circunstancia, sobreviene unipersonal?
Según el fallo M. J. c/ M. A. M. y otra s/ simulación ¿Cuál es la documentación de la empresa a tener en
cuenta ante cualquier posible circunstancia o conflicto societario?

Unidad:
11 - La SA, constitución y financiamiento.

Unidades (programa oficial):

Materiales:
1) Fallo J. de L. C., J. y otro c. B. Flores y Cía. S.A. s/Ordinario.
2) Favier Dubois, LA ´SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA´ Y EL SISTEMA SOCIETARIO: CUATRO
PREGUNTAS Y EL ‘MIEDO A LA LIBERTAD’.
3) Fallo Noel, Carlos Martín Marcelo y otros c. Noel y Cía., S.A. s/sumario.
4) Fallo Frigorífico La Pampa.
5) ¿Sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima? ¿Cuál es el molde más conveniente para
nuestro emprendimiento? por Juan Sebastián Forciniti.
6) En torno a la unipersonalidad y las sociedades no constituidas según los tipos previstos y otros
supuestos. Panorama actual por Cossini y Otro.
7) Las funciones del capital social en el derecho societario por Joe Navarrete.

Principales temas tratados en

clase:
Iter constitutivo de la SA.

El capital social. Funciones. Suscripción e integración.

Recompra de acciones propias.

Guía de lectura y actividades

¿A qué llamamos iter constitutivo de una sociedad? ¿Qué significa sociedad en formación? Régimen
aplicable.

sociedades de personas, la sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SRL),

conforme al derecho societario argentino bajo la Ley General de Sociedades (Ley 19.550):

Aspecto Sociedades de Personas Sociedad Anònima (SA) Sociedad de

Responsabilidad
limitada (SRL)

Base normativa Ley 19.550 arts. 125- Ley 19.550 arts. 163- Ley 19.550, arts. 146-
 150 307 152

Personalidad Jurídica SI SI SI

Cantidad de socios Mínimo 2 Mínimo 2, sin límite mínimo 2, máximo 50

máximo

Responsabilidad de los Ilimitada y solidaria (en limitada al capital Limitada al capital

socios general) suscripto aportado

Denominación social Nombre de socios + “y Nombre de fantasía + Nombre de Fantasia

Cìa.”, “S.H” “S.A”. +”S.R.L”.

Aportes Bienes, trabajo dinero o bienes dinero o bienes

personal, dinero valorables en dinero valorables en dinero

Capital social no exige monto o mínimo: $ 100.000 no exige monto mínimo

mínimo legal. (reglamentado) o legal

Administración Generalmente a cargo órgano de uno o más gerentes

de los socios administración:
directorio

Transferencia de Restrictiva (requiere Libre ( salvo restrictiva (requiere

cuotas/ acciones consentimiento) restricciones consentimiento)
estatutarias)

Órganos societarios no aplicable Asamblea, directorio, Asamblea de socios

obligatorios sindicatura (si
aplicable)

Fiscalización no aplica puede ser interna Generalmente no

(síndico) o externa requiere síndico
(IGJ)

Ideal para Negocios pequeños y empresas grandes con Pymes y negocios

familiares acceso al mercado o de medianos
capitales

Publicación de balances no es necesaria obligatoria en algunos no es necesaria

casos

Distribución de según lo pactado entre según participación según cuotas sociales

utilidades los socios accionaria

1. Sociedades de personas: Incluyen las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e

industria. Predomina la confianza personal entre socios.
2. Sociedad Anónima (SA): Ideal para grandes inversiones y empresas que buscan financiamiento público
o emisión de acciones.

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Adecuada para pequeñas y medianas empresas con un
número limitado de socios. Combina elementos de las sociedades de personas y de capital.

¿Cuáles son los elementos constitutivos de la SA?

los elementos constitutivos de la Sociedad Anònima (SA) en Argentina están regulados por Ley General
de Sociedades (19.550).

1. contrato social o estatuto: debe plasmarse en un instrumento público (escritura pública

o estatuto redactado ante escribano).

.- contenido mínimo: denominación social, objeto social (actividad que desarrollará),

domicilio legal, duración de la sociedad (puede ser indefinida), capital social inicial
( monto y suscripción), organización de la administración (directorio ) y la fiscalización,
forma de distribución de utilidades.

2. Denominación social: debe ser ˋunica y distinguirse de otras sociedades.

.-Obligatorio incluir “sociedad anónima” o “S.A”, como indicativo de la naturaleza

jurídica.

3. capital social mínimo: actualmente, la ley exige un capital mínimo de $100.000, sujeto a
actualización normativa.

.- los socios deben suscribirse el 100% del capital en el acto constitutivo y aportar al
menos el 25 % en efectivo. El resto debe integrarse en un plazo máximo fijado en el
estatuto.

4. acciones (socios) :

.- mínimo 2 socios, sin límite máximo.

.- Responsabilidad limitada al monto de las acciones suscritas.

.- no es necesario que los socios participen directamente en la administración.

5. acciones: representan las partes en que se divide el capital social.

.- pueden ser :

- nominativas no endosables (obligatorio por ley)

- ordinarias o preferidas

.- Su transferencia es libre, salvo restricciones estatutarias.

 6. òrganos sociales obligatorios

-. asamblea de accionistas: máximo órgano decisorio.

.- directorio: debe estar integrado por al menos un director (persona física). - puede ser
colegiado o unipersonal. - responsables de la administración y representación de la
sociedad.

-. fiscalización: obligatoria en sociedades anónimas abiertas o grandes empresas.

síndico o comisión fiscalizadora (fiscalización interna ) o control externo por la

Inspección General de Justicia (IGJ).

7. Inscripción registral:

La sociedad debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y obtener autorización de la IGJ ( en

CABA) o su equivalente en otras jurisdicciones para operar legalmente.

8. Objeto social: Debe ser preciso y determinado.

.- limita las actividades que la sociedad pueda realizar.

9. Duraciòn:

Puede ser determinada (plazo fijo) o indefinida.

Estos elementos son esenciales para que una Sociedad Anónima sea reconocida y pueda operar de
forma válida conforme a la legislación argentina.

¿Cuál es la importancia del capital social? Funciones.

El capital social es uno de los elementos esenciales en la constitución y funcionamiento de una sociedad,
particularmente en las sociedades de capital, en las sociedades de capital, como la Sociedad Anónima
(SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Su importancia radica en las siguientes funciones
fundamentales :

1. Garantías frente a terceros: el capital social constituye una garantía mínima para los
acreedores, ya que representa el patrimonio inicial que los socios aportan para respaldar las
obligaciones de la sociedad.

-. Aunque los socios tienen responsabilidad limitada, los bienes de la sociedad incluidos los
aportes de capital, son la principal fuente para responder ante deudas.

2. medidas de participaciòn y derechos de los socios

El capital se divide en acciones ( en la SA) o cuotas sociales (en la SRL), lo que determina la
participación de cada socio en la sociedad.
 esta participaciòn define:

Derechos económicos: proporción en las utilidades o dividendos.

derechos políticos: cantidad de votos en las decisiones sociales.

3. instrumento de organización interna

El capital social permite ordenar los aportes de los socios y establecer un marco patrimonial que
facilite la planificación financiera y la ejecución del objeto social.

garantiza que todos los aportes iniciales estén documentados y registrados.

4. Fomento de la confianza

proporcionar confianza a :

inversionistas y futuros socios: demuestra solvencia inicial

acreedores y proveedores: representa un compromiso financiero tangible.

5. Base para el desarrollo de la actividad econòmica

Es la fuente inicial de recursos para que la sociedad inicie sus operaciones.

Permite adquirir bienes, contratar servicios, emplear personal y desarrollar las actividades
previstas en el objeto social.

6. Requisitos legales

capital mínimo: en el caso de las SA, la ley exige un mínimo (actualmente $100.000 en
Argentina). Este requisito asegura que la sociedad tenga los recursos básicos para funcionar.

En las SRL, no existe un monto mínimo, pero el capital debe ser adecuado para cumplir con el objeto
social.

Además, la integridad inicial (generalmente al menos el 25% del capital en efectivo) es una exigencia
legal para asegurar el compromiso de los socios.

7. Sujetos a modificaciones:

El capital social puede aumentar o reducirse según las necesidades de la sociedad, lo cual permite una
adaptación a las dinámicas del mercado y al crecimiento del negocio.

El capital social no es solo un requisito legal para la constitución de la sociedad, sino que también
cumple un rol esencial en su funcionamiento, representación patrimonial y confianza en las relaciones
internas y externas.
Principio de intangibilidad conforme arts. 40, 68, 71 y 185 de la LGS ¿Qué significa que el capital social
es inviolable?

El principio de intangibilidad del capital social establecido en la Ley general de Sociedades (LGS) de
Argentina tiene como finalidad garantizar la protección del capital social como base patrimonial mínima
para que la sociedad pueda cumplir con sus obligaciones frente a terceros. En términos generales, este
principio significa que el capital social es inviolable, es decir, no puede ser reducido, alterado o
disminuido arbitrariamente, salvo en los casos y mediante los procedimientos que establece la ley.

Significado del principio de intangibilidad

1. Garantía frente a terceros: el capital social actúa como una garantía para los acreedores de la
sociedad.

No puede ser reducido ni distribuido entre los socios mientras subsistan pasivos o deudas, salvo
mediante procedimientos legales específicos.

2. Protecciòn del patrimonio social:

El capital social constituye la base patrimonial para el desarrollo del objeto social y no puede ser
afectado en perjuicio de la sociedad o de sus acreedores.

3. Control legal y formalidad:

Toda modificación del capital social, ya sea aumento o reducción, requiere cumplir con los
procedimientos legales previstos en la LGS.

Relaciòn con los artículos de la LGS

artículo 40: prohíbe la distribución de utilidades si estas afectan el capital social o las reservas legales y
estatutarias obligatorias.

Las sociedades no pueden repartir dividendos sin con ello disminuir su patrimonio neto por debajo del
capital social más las reservas legales.

Implica que el patrimonio social no puede utilizarse de manera que se perjudique su integridad como
base de garantía para terceros.

Artículo 68: establece que los aportes que los socios realizan para la integración del capital social son
irrevocables, salvo que la sociedad sea disuelta.

Protege los recursos que forman parte del capital social, asegurando que no puedan ser retirados ni
reintegrados a los socios sin cumplir con las condiciones legales.

Artículo 71: determina que la reducción del capital social sólo puede realizarse cuando exista un capital
excesivo respecto del objeto social. b- se hayan producido pérdidas que exijan ajustar el capital.
. Requiere aprobación por asamblea (SA) o decisión de socios (otras sociedades), con previa notificación
y cumplimiento de requisitos legales ( oposición de acreedores).

Artículo 185:

prohíbe la devolución de aportes a los socios durante la vida de la sociedad.

Esto incluye cualquier acto que implique reducir el capital social en detrimento de la sociedad o sus
acreedores, salvo mediante un procedimiento formal de reducción de capital previsto en la ley.

¿Por qué el capital social es inviolable?

el caràcter inviolable del capital social significa que:

1. no puede ser usado como si fuera de libre disposición por los socios.

los socios no pueden retirar aportes ni beneficiarse de ellos mientras la sociedad esté vigente.

2. Debe mantenerse intacto salvo modificaciones legales.

las reducciones de capital sólo pueden realizarse por: exceso de capital (art. 71). Necesidad de
ajustar pérdidas.

Todo procedimiento debe respetar los derechos de acreedores y cumplir con las exigencias
normativas.

3. El incumplimiento genera nulidad. : actos societarios que afecten el capital en contravención a la

ley se consideran nulos y pueden generar responsabilidades para los socios o administradores.

EJEMPLO PRÀCTICO

Si una sociedad anónima (SA) registra un capital social de $500.000 no puede distribuir
utilidades entre los accionistas si el patrimonio neto total desciende por debajo de esa cifra,
salvo que se lleve a cabo un procedimiento de reducción de capital conforme al artículo 71.

el principio de intangibilidad asegura que el capital social cumplaa su funciòn de garantia

patrimonial frente a terceros y que no sea manipulado arbitrariamente por los socios.

Principio de determinación del capital social conforme al arts. 11 inciso 4) y arts. 166 LGSS ¿Se trata de
una cláusula obligatoria en el contrato social?

Sí, el principio de determinación del capital social establecido en los artículos 11, inciso 4, y 166 de la Ley
General de Sociedades (LGS) implica que el capital social debe ser una cláusula obligatoria en el contrato
social o estatuto de toda sociedad. Este principio asegura que el capital social esté claramente definido,
expresado en moneda de curso legal y adecuado al objeto social de la sociedad.

Fundamento normativo
Artículo 11, inciso 4) LGS

Establece que el contrato social debe incluir de forma obligatoria:

> "El capital social, con especificación de los aportes de cada socio y su integración".

Esto significa que en la constitución de la sociedad debe determinarse:

El monto total del capital social.

Los aportes comprometidos por cada socio (en dinero o bienes valorables en dinero).

El grado de integración (es decir, cuánto se paga al momento de la constitución y los plazos para el
saldo).

Artículo 166 LGS

Específico para las Sociedades Anónimas (SA), refuerza este principio al indicar que el contrato
constitutivo debe contener:

> "El capital social, el número de acciones en que se divide, su valor nominal, y la naturaleza y alcance de
los derechos de cada categoría de acciones".

En las SA, el capital social debe estar dividido en acciones nominativas no endosables, y su
determinación es esencial para definir los derechos económicos y políticos de los accionistas.

¿Por qué es obligatoria esta cláusula?

1. Definición de la estructura patrimonial:

El capital social representa la base patrimonial inicial sobre la cual se desarrollará el objeto social.

Es un requisito indispensable para que la sociedad tenga personalidad jurídica y pueda operar.

2. Información pública:

El capital social debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, permitiendo que terceros
(acreedores, inversores, etc.) conozcan la magnitud del respaldo patrimonial inicial de la sociedad.

3. Distribución de derechos entre los socios:

En sociedades como las SA y las SRL, la participación en el capital social determina los derechos
económicos (utilidades) y políticos (votos).

4. Garantía de cumplimiento de obligaciones:

El capital social constituye una garantía para los acreedores de que la sociedad cuenta con recursos
suficientes para iniciar sus operaciones y afrontar sus obligaciones.
5. Cumplimiento formal:

Sin la determinación del capital social en el contrato, no es posible obtener la inscripción registral ni la
habilitación para operar legalmente.

Ejemplo práctico

En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL):

El contrato social establece un capital de $500.000.

Los socios A y B se comprometen a aportar:

Socio A: $300.000 en efectivo, de los cuales integra $150.000 en el acto constitutivo y el resto en 6
meses.

Socio B: $200.000 en bienes muebles (valorados en dinero).

Este detalle debe figurar en el contrato social, asegurando que todos los aportes estén claramente
identificados, valorados y sujetos a los plazos de integración.

La determinación del capital social es obligatoria en el contrato social o estatuto, ya que establece la
base patrimonial de la sociedad, regula las relaciones entre socios y garantiza la transparencia frente a
terceros. Si el capital no se determina conforme a la ley, la sociedad no será válida ni operativa.

Formación del capital social ¿Qué tipos de aportes permite la LGS en las SA?

La Ley General de Sociedades (LGS) permite diversos tipos de aportes para la formación del capital social
en las Sociedades Anónimas (SA), regulados principalmente por los artículos 186 al 190 de la LGS. Estos
aportes constituyen el patrimonio inicial de la sociedad y deben ser valorados en términos de dinero.

A continuación, se describen los tipos de aportes permitidos:

1. Aportes en dinero (art. 186 LGS)

Son los aportes más comunes y deben realizarse en moneda de curso legal en Argentina.

Requisitos:

En el momento de la constitución, los accionistas deben integrar al menos el 25% del aporte
comprometido.

El saldo (75%) debe completarse dentro del plazo fijado por el estatuto, que no puede exceder los dos
años.

Depósito bancario:

El dinero debe depositarse en una cuenta a nombre de la sociedad en formación.

2. Aportes en especie (art. 187 LGS)

Incluyen bienes distintos del dinero que sean valorables económicamente.

Tipos de bienes en especie:

Bienes muebles o inmuebles: Por ejemplo, máquinas, vehículos, edificios o terrenos.

Derechos: Pueden incluir derechos de uso, marcas registradas, patentes, licencias, etc.

Títulos valores o acciones de otras sociedades: Siempre que sean transferibles y tengan valor
reconocido.

Requisitos legales:

Los bienes aportados deben ser evaluados previamente para determinar su valor en dinero.

Es obligatorio realizar un informe del órgano de fiscalización (síndico) o, en su defecto, una tasación por
peritos.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de la constitución.

3. Aportes en trabajo o industria

No están permitidos en las SA.

La LGS prohíbe que el trabajo personal o la prestación de servicios sean considerados aportes para la
formación del capital social en las sociedades anónimas.

Sin embargo, estos aportes son aceptados en otras formas societarias, como las sociedades de personas
(ej., sociedades colectivas o en comandita simple).

4. Aportes de créditos (art. 189 LGS)

Se permite que un socio aporte un crédito propio a favor de la sociedad, es decir, ceder un derecho de
cobro que el aportante tiene contra un tercero.

Requisitos:

El crédito debe ser cierto, líquido y exigible, es decir, que no haya incertidumbre sobre su monto o
posibilidad de cobro.

En caso de incumplimiento del crédito por el tercero, el socio debe responder con su propio patrimonio.

5. Aportes en usufructo o bienes intangibles

Es posible aportar bienes intangibles (ej., derechos de propiedad intelectual, marcas, patentes) o el
usufructo de bienes (uso temporal), siempre que se puedan valorar en términos monetarios.
Requisitos:

Deben ser evaluados previamente y constar en el estatuto.

La ley exige que la evaluación sea realista y acorde al mercado.

Integración y fiscalización de los aportes

1. Control de integración:

El órgano de fiscalización o los peritos designados deben verificar la efectiva integración de los aportes
en especie o créditos y su correspondencia con el capital declarado.

2. Publicidad:

Toda información sobre los aportes debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, garantizando
transparencia frente a terceros.

La LGS permite aportes en dinero y bienes en especie para las SA, con la obligación de que sean
valorados económicamente y, en el caso de los bienes, integrados completamente al momento de la
constitución. No se aceptan aportes en trabajo o servicios. Esto garantiza que el capital social cumpla su
función como respaldo patrimonial frente a terceros.

Teniendo en cuenta el texto de Favier Dubois ¿Cuáles son los supuestos y el proceso de la adquisición de
las propias acciones?

La adquisición de las propias acciones por una sociedad anónima (SA) es un tema regulado en la Ley
General de Sociedades (LGS) y tratado en profundidad por autores como Favier Dubois. Este fenómeno
constituye una excepción al principio general según el cual una sociedad no puede ser titular de sus
propias acciones, ya que esto afecta su capital social y el principio de intangibilidad.

Según el enfoque de Favier Dubois y las disposiciones legales (artículos 220 a 224 LGS), los supuestos y
procesos para la adquisición de acciones propias son los siguientes:

1. Supuestos permitidos por la LGS

La ley habilita la adquisición de acciones propias únicamente en casos excepcionales y con requisitos
específicos:

a) Reducción del capital social (art. 220, inc. 1)

La sociedad puede adquirir sus propias acciones para proceder a una reducción del capital social.

Es un procedimiento formal que requiere:

Decisión de la asamblea general.

Cumplimiento de los requisitos del artículo 71 LAS (razones de reducción: pérdidas o exceso de capital).
Oposición de acreedores (si corresponde).

b) Adquisición gratuita (art. 220, inc. 2)

La sociedad puede adquirir sus propias acciones cuando se trate de una adquisición a título gratuito.

Ejemplo: Donación de acciones por un accionista.

En este caso, no se afecta el patrimonio de la sociedad.

c) Adquisición por resolución judicial (art. 220, inc. 3)

Si la sociedad debe adquirir las acciones como consecuencia de una resolución judicial que así lo
disponga.

Ejemplo: En un juicio de ejecución de garantías en el que no haya interesados en adquirir las acciones.

d) Acciones rescatables (art. 221 LGS)

Las acciones emitidas con carácter de rescatables pueden ser adquiridas por la sociedad.

Estas acciones deben estar previstas en el estatuto y sujetas a condiciones específicas de rescate.

e) Para evitar un daño grave (art. 220, inc. 4)

La sociedad puede adquirir sus acciones para evitar un perjuicio grave.

Este caso es excepcional y debe justificarse adecuadamente, demostrando que es la única manera de
evitar el daño.

2. Proceso de adquisición de acciones propias

El procedimiento a seguir dependerá del supuesto habilitante, pero en términos generales incluye:

a) Aprobación por el órgano competente

Debe convocarse una asamblea general de accionistas para aprobar la adquisición, excepto en el caso de
adquisiciones gratuitas o resolución judicial.

b) Condiciones y restricciones (art. 223 LGS)

La adquisición está sujeta a las siguientes condiciones:

Fondos disponibles: La sociedad sólo puede adquirir acciones propias con utilidades líquidas y
realizadas, sin afectar su capital social ni reservas legales.

Límite de tenencia: La sociedad no puede poseer más del 10% de sus propias acciones.

Si supera este porcentaje, debe vender el excedente dentro de los plazos legales (un año).
c) Publicidad y registro

La adquisición debe inscribirse en el Registro Público de Comercio, y las acciones adquiridas deben
figurar como en cartera (no pueden ser consideradas como integradas al capital).

d) Destino de las acciones adquiridas (art. 224 LGS)

Las acciones adquiridas deben ser vendidas, amortizadas o rescatadas dentro del plazo de un año.

Si no se cumple con este plazo, las acciones pierden derechos políticos y económicos hasta que se
regularice su situación.

3. Limitaciones

No se permite adquirir acciones que no estén completamente integradas.

La adquisición no puede hacerse en detrimento de los derechos de los acreedores o de la estabilidad

patrimonial de la sociedad.

Se deben respetar los principios de buena fe y transparencia frente a terceros.

Análisis de Favier Dubois

El autor resalta la importancia de que estas operaciones sean excepcionales y están estrictamente
reguladas, dado que pueden afectar:

1. El principio de igualdad entre accionistas: La sociedad no debe favorecer a determinados accionistas

mediante la compra de sus acciones en detrimento de otros.

2. La estabilidad patrimonial: La adquisición indebida puede comprometer los fondos sociales y la

garantía de los acreedores.

3. El mercado de capitales: Si las acciones están listadas, estas operaciones deben cumplir con las
normativas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para evitar manipulaciones del precio de las
acciones.

La adquisición de acciones propias es una excepción al régimen general y debe realizarse cumpliendo
estrictamente con los supuestos y procesos previstos por la ley. Esto asegura la protección del capital
social, la igualdad entre accionistas y la transparencia frente a terceros.

¿Por qué decimos que las sociedades anónimas son anónimas?

Decimos que las sociedades anónimas (SA) son "anónimas" porque el régimen jurídico que las regula no
exige que se publique o haga explícita la identidad de sus accionistas frente a terceros o el público en
general. En otras palabras, los accionistas pueden mantener cierta reserva o anonimato respecto de su
participación en la sociedad. Esto contrasta con otras formas societarias en las que los socios suelen ser
identificados en el contrato social.
A continuación, se detallan las razones principales por las que las sociedades anónimas se consideran
"anónimas":

1. Representación del capital mediante acciones

En una SA, el capital social está dividido en acciones que representan la participación de los socios
(accionistas) en la sociedad.

Las acciones pueden ser nominativas (identificadas con el titular) o al portador (no identificadas),
dependiendo de la normativa aplicable.

Aunque en Argentina actualmente no se permite la emisión de acciones al portador (por razones de

transparencia fiscal), históricamente este régimen contribuyó al anonimato de los accionistas.

2. Transferibilidad de las acciones

Las acciones son fácilmente transferibles sin necesidad de modificar el contrato social ni inscribir al
nuevo accionista en el Registro Público de Comercio.

Esto facilita que los accionistas entren o salgan de la sociedad sin que su identidad sea públicamente
conocida.

3. Información limitada en el Registro Público de Comercio

Solo los socios fundadores y los integrantes del órgano de administración y fiscalización (directores,
síndicos) deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los accionistas no están obligados a inscribirse ni a figurar públicamente, salvo en casos específicos,
como en sociedades que cotizan en bolsa o ante investigaciones legales.

4. Participación indirecta en decisiones

En las SA, los accionistas ejercen sus derechos (económicos y políticos) a través de asambleas o
mediante representantes, sin necesidad de involucrarse directamente en la gestión o administración
diaria.

Esto refuerza la distancia entre los accionistas y la actividad operativa de la sociedad.

5. Relación con el mercado de capitales

Las SA suelen ser utilizadas como vehículos para cotizar en mercados de valores, donde las acciones se
negocian libremente entre inversores. En este contexto, no se requiere que los titulares de las acciones
sean identificados en cada transacción, contribuyendo al carácter "anónimo" de la titularidad accionaria.

Límites al anonimato

Aunque se las denomina "anónimas", en la actualidad el anonimato de los accionistas está limitado por
normas de transparencia fiscal y regulaciones sobre lavado de activos. Por ejemplo:
1. Las acciones nominativas deben inscribirse en un registro de accionistas que lleva la sociedad, al cual
tienen acceso ciertos organismos estatales (como la AFIP o la CNV).

2. En sociedades que cotizan en bolsa, la Comisión Nacional de Valores (CNV) puede requerir
información sobre los accionistas.

3. Existen mecanismos internacionales como la OCDE y FATF que promueven la transparencia en la

titularidad de las sociedades.

El término "anónima" refleja el diseño jurídico original de este tipo societario, donde la titularidad de las
acciones no era necesariamente de conocimiento público. Sin embargo, este anonimato ha sido
relativizado en las últimas décadas debido a la creciente regulación en favor de la transparencia y la
prevención de delitos económicos.

En el fallo Flores ¿Qué son los aportes irrevocables? ¿Qué disponen el CPCECF y la IGJ? ¿Qué diferencia
vemos entre ambos votos?

El fallo Flores aborda la figura de los aportes irrevocables, un instrumento comúnmente utilizado en
sociedades comerciales para cubrir necesidades financieras. A continuación, explico los conceptos, las
disposiciones de las normas aplicables y las diferencias entre los votos en el fallo:

1. ¿Qué son los aportes irrevocables?

Los aportes irrevocables son contribuciones de dinero u otros bienes realizadas por los socios a la
sociedad, con el compromiso de no retirarlas y a la espera de que posteriormente sean capitalizadas (es
decir, incorporadas al capital social) o devueltas bajo ciertas condiciones.

Características principales:

Irrevocabilidad: Una vez realizados, el aportante no puede retirarlos de manera unilateral.

Finalidad: Cubrir necesidades financieras urgentes de la sociedad o fortalecer su patrimonio.

Capitalización futura: Generalmente se establece que los aportes serán incorporados al capital social en
una etapa posterior, mediante una decisión de la asamblea.

2. Disposiciones del CPCECABA (Consejo Profesional de Ciencias Económicas de CABA)

El CPCECABA regula los aportes irrevocables en sus normas contables, específicamente en el

tratamiento de los estados financieros.

Los aportes irrevocables deben registrarse como "Patrimonio Neto" si existe una intención clara de
capitalizarlos en el futuro.

Si no hay certeza sobre la capitalización, deben registrarse como un pasivo (deuda).

3. Disposiciones de la IGJ (Inspección General de Justicia)

La IGJ establece directrices estrictas para evitar abusos o irregularidades:

Plazo máximo: Los aportes irrevocables deben capitalizarse en un plazo no mayor a cinco años desde su
realización.

Publicidad: Los aportes irrevocables deben ser inscritos en el Registro Público para garantizar
transparencia frente a terceros.

Prohibición de devolución arbitraria: No se pueden devolver salvo que se cumplan las condiciones
legales o contractuales.

4. Diferencias entre los votos en el fallo Flores

El fallo analiza los aportes irrevocables y cómo deben interpretarse en términos legales y contables. Los
jueces tienen posiciones divergentes:

a) Voto de la mayoría:

Los aportes irrevocables deben considerarse parte del capital social de la sociedad si existe una
intención clara de capitalización.

Este voto pone énfasis en la función patrimonial de los aportes irrevocables, considerando que afectan
la garantía de los acreedores y la estabilidad financiera de la sociedad.

El plazo para capitalizarlos debe cumplirse estrictamente, conforme a las normas de la IGJ.

b) Voto en disidencia:

Los aportes irrevocables son un pasivo contingente mientras no se decida su capitalización efectiva.

Este voto prioriza la prudencia contable y el principio de realidad económica, sosteniendo que no
pueden considerarse capital social hasta que no se formalice su incorporación mediante una asamblea y
su inscripción registral.

5. Diferencia clave entre ambos votos

Voto de la mayoría: Da mayor preeminencia al interés de los acreedores, considerando los aportes
irrevocables como un elemento del patrimonio neto de la sociedad.

Voto en disidencia: Se enfoca en la realidad jurídica y contable, enfatizando que los aportes irrevocables
no son capital social hasta que no se cumplan los actos formales de capitalización.

El fallo Flores refleja una tensión entre las perspectivas contable y jurídica sobre los aportes
irrevocables. Mientras que la mayoría los considera como parte del patrimonio neto por su impacto
práctico en la sociedad, la disidencia subraya la importancia de los formalismos legales. Esto refuerza la
necesidad de cumplir estrictamente con las normas de la IGJ y el CPCECABA para evitar controversias.

¿Cuáles son los hechos relevantes en el fallo Noel y en el fallo Frigorífico?

Fallo Noel

1. Hechos relevantes:

Situación inicial:

La sociedad Noel, dedicada a la industria alimenticia, enfrenta un conflicto relacionado con una
reestructuración accionaria y la valoración de las acciones en el contexto de una compraventa.

Conflicto:

Uno de los accionistas minoritarios cuestiona el procedimiento de valoración de las acciones llevado a
cabo por la sociedad, argumentando que los criterios utilizados subestiman el valor real del patrimonio.
Este accionista considera que su derecho a recibir una contraprestación justa está siendo vulnerado.

Participación del órgano de contralor:

La Inspección General de Justicia (IGJ) interviene en el proceso debido a la magnitud de la controversia y

para garantizar que se cumpla con la normativa aplicable.

2. Cuestiones jurídicas clave:

Valoración de acciones:

El fallo se centra en la metodología utilizada para determinar el valor de las acciones, considerando si
fue adecuada y respetó los principios de equidad y transparencia frente a los accionistas minoritarios.

Protección del accionista minoritario:

Se discute si los derechos de los minoritarios fueron vulnerados al emplear criterios que podrían
favorecer a los accionistas mayoritarios.

3. Resolución:

El tribunal establece que la valoración de las acciones debe realizarse siguiendo criterios objetivos,
justos y verificables, garantizando la igualdad de trato entre los accionistas.

Fallo Frigorífico

1. Hechos relevantes:

Situación inicial:

Un frigorífico enfrenta un conflicto derivado de la disolución de la sociedad. El problema surge en torno

a la responsabilidad solidaria de los socios frente a las deudas sociales.

Conflicto:
Acreedores de la sociedad demandan a los socios para que respondan solidariamente por las deudas
sociales, argumentando que no se cumplió con el procedimiento de liquidación establecido por la Ley
General de Sociedades (LGS).

Inobservancia de los procedimientos legales:

Se detecta que la sociedad no cumplió adecuadamente con la publicación y registro de su disolución, lo

cual genera incertidumbre respecto de los bienes y el patrimonio disponible para satisfacer a los
acreedores.

2. Cuestiones jurídicas clave:

Responsabilidad de los socios:

Se analiza si los socios, como administradores de hecho o derecho, deben responder con su patrimonio
personal por las obligaciones insatisfechas de la sociedad.

Procedimiento de disolución y liquidación:

El fallo evalúa si se siguieron los pasos legales necesarios para garantizar la transparencia y el respeto
por los derechos de los acreedores.

3. Resolución:

El tribunal determina que, ante la omisión de los procedimientos legales de disolución y liquidación, los
socios deben responder solidariamente por las deudas sociales. Se refuerza la idea de que los socios no
pueden eludir sus responsabilidades frente a terceros mediante maniobras irregulares.

Ambos fallos aborda problemas centrales del derecho societario:

En el caso Noel, la protección de los accionistas minoritarios y la correcta valoración de las acciones.

En el caso Frigorífico, la responsabilidad de los socios frente a terceros y la observancia del

procedimiento de disolución.

Estos fallos reafirman la importancia de actuar con transparencia, respetando las normas societarias y
protegiendo tanto a los accionistas como a los acreedores.

Según el texto de Joe Navarrete,” Las funciones del capital social en el derecho societario” ¿Cuáles son
las funciones del capital social?

Según el texto de Joe Navarrete, “Las funciones del capital social en el derecho societario”, el capital
social cumple un rol esencial en la estructura y operación de las sociedades, y puede desglosarse en tres
funciones principales dentro del derecho societario:

1. Función Organizativa

El capital social sirve como un mecanismo de organización interna de la sociedad:

Distribución de derechos y obligaciones:

Determina la participación de cada socio o accionista en la sociedad.

Es la base para calcular los derechos políticos (voto) y económicos (dividendos) de los socios.

Estructura interna de la sociedad:

El capital social establece el tamaño, la escala y las posibilidades iniciales de operación de la sociedad.

Funciona como un parámetro de referencia para las relaciones entre los socios y la asignación de roles.

2. Función de Garantía

El capital social actúa como una garantía para los acreedores de la sociedad:

Fondo de seguridad:

Representa un fondo mínimo que los acreedores pueden considerar como respaldo frente a las deudas
de la sociedad.

Aunque no es intangible, establece un límite inicial que no puede ser disminuido sin cumplir
procedimientos legales.

Protección frente a terceros:

Brinda estabilidad y previsibilidad en la estructura financiera de la sociedad, favoreciendo la confianza

de terceros al contratar con la empresa.

La intangibilidad del capital social garantiza que no se reduzca ni afecte sin cumplir con las normas
legales correspondientes.

3. Función de Financiación

El capital social es la base financiera inicial para el desarrollo de las actividades sociales:

Recursos iniciales:

Representa los recursos aportados por los socios o accionistas para poner en marcha la actividad
económica de la sociedad.

Incluye aportes en dinero, bienes o derechos.

Expansión del negocio:

Permite medir la capacidad de la sociedad para captar recursos adicionales (ampliaciones de capital).

Establece un marco dentro del cual la sociedad puede crecer y realizar nuevas inversiones.
Relación entre las funciones

Navarrete subraya que estas funciones están interrelacionadas y deben interpretarse de manera
armónica. Si bien la función de garantía ha perdido relevancia frente a otras herramientas (como las
reservas legales y los activos sociales), sigue siendo clave para la estabilidad del sistema societario y la
protección de los acreedores.

El capital social no es solo una cifra estática registrada en los estatutos; representa un instrumento
dinámico que organiza, financia y respalda a la sociedad en su interacción con los socios, terceros y el
entorno económico. Las funciones del capital social demuestran su relevancia tanto en el plano interno
de la sociedad como en su relación con el mercado y los acreedores.

Según el texto de la Revista del Notariado ¿Qué entendemos por unipersonalidad?

Según el texto de la Revista del Notariado, el concepto de unipersonalidad en el ámbito societario se

refiere a la existencia de una sociedad constituida o reducida a la participación de un solo socio o
accionista. Este régimen se regula especialmente para garantizar que una persona física o jurídica pueda
operar bajo una estructura societaria sin necesidad de asociarse con otras personas, preservando el
principio de separación entre el patrimonio personal y el de la sociedad.

Aspectos clave sobre la unipersonalidad

1. Concepto jurídico

La unipersonalidad puede darse desde la constitución de la sociedad (sociedades unipersonales) o por la

reducción de socios a uno solo durante la vida societaria.

En Argentina, la Ley General de Sociedades (LGS) regula la figura de la sociedad anónima unipersonal
(SAU), introducida por la reforma de la Ley 26.994 (Código Civil y Comercial).

2. Finalidad de la figura

La unipersonalidad busca:

Facilitar la actividad empresarial para personas físicas o jurídicas que deseen operar bajo una estructura
societaria.

Brindar seguridad jurídica al separar el patrimonio personal del empresarial, limitando la

responsabilidad del socio único al capital aportado.

Reducir la necesidad de crear sociedades simuladas o ficticias con socios nominales.

3. Régimen jurídico en Argentina

La SAU está sujeta a requisitos más estrictos para evitar abusos, como el uso para eludir
responsabilidades:
Capital social mínimo elevado.

Órgano de administración colegiado (al menos dos directores).

Control permanente por parte de la Inspección General de Justicia (IGJ).

4. Diferencias con la pluralidad societaria

En las sociedades pluripersonales, la estructura societaria está basada en la cooperación de varios

socios, mientras que en la unipersonalidad, toda la toma de decisiones recae en un único socio.

La unipersonalidad simplifica los procesos internos al eliminar los conflictos entre socios, pero
incrementa la responsabilidad administrativa y fiscal del único accionista.

5. Unipersonalidad sobrevenida

Se da cuando una sociedad originalmente constituida por varios socios queda reducida a uno solo. En
estos casos:

La LGS establece plazos para regularizar la situación (recomponer la pluralidad de socios o transformarse
en SAU).

Si no se regulariza, la sociedad puede disolverse.

La unipersonalidad en el derecho societario argentino es un avance que permite mayor flexibilidad y

dinamismo en la organización empresarial, aunque bajo un marco normativo que busca evitar su uso
indebido. Este concepto refleja la evolución del derecho societario hacia formas más modernas y
adaptadas a las necesidades del mercado.

Describir los hechos y la decisión del juzgador en el fallo Frigorífico La Pampa. ¿Cómo se define el “daño
grave” en el fallo?

Fallo "Frigorífico La Pampa"

1. Hechos relevantes:

La sociedad "Frigorífico La Pampa" enfrentaba una situación de insolvencia económica que derivó en la
decisión de disolver la sociedad.

En el proceso de disolución y liquidación, se detectaron irregularidades en la administración llevadas a

cabo por los socios, quienes no cumplieron con los pasos legales previstos en la Ley General de
Sociedades (LGS) para resguardar los derechos de los acreedores.

Los acreedores demandaron a los socios, argumentando que las irregularidades en la disolución
generaron un perjuicio patrimonial que afectó la posibilidad de cobrar sus créditos.

La controversia giró en torno a si los socios debían responder con su patrimonio personal por los daños
ocasionados a los acreedores.
2. Decisión del juzgador:

El tribunal resolvió que:

Los socios del Frigorífico La Pampa debían responder de manera solidaria e ilimitada con su patrimonio
personal por las deudas de la sociedad, debido a la gravedad de los daños ocasionados a los acreedores.

La falta de observancia de los procedimientos legales para la disolución y liquidación de la sociedad,

sumada a la mala gestión de los recursos, constituyó un abuso de la personalidad jurídica de la sociedad,
justificando el levantamiento del velo societario.

El fallo destacó que los socios no pueden utilizar la figura de la personalidad jurídica para perjudicar a
terceros ni eludir sus responsabilidades legales.

3. Definición de “daño grave” en el fallo:

El "daño grave" se definió como el perjuicio significativo y evidente sufrido por los acreedores debido a:

1. Irregularidades en la gestión societaria:

Manejo negligente o doloso del patrimonio de la sociedad, lo que agravó su insolvencia.

2. Incumplimiento de los procedimientos legales de disolución:

La omisión de actos como la publicación de la disolución o la liquidación transparente de los bienes de la

sociedad.

3. Impacto patrimonial directo:

La imposibilidad material de los acreedores de recuperar sus créditos debido a la desaparición del
patrimonio social o su uso indebido.

El tribunal señaló que el daño grave no es simplemente un daño menor o accidental, sino uno que afecta
de manera sustancial la posición económica de los acreedores y deriva de conductas imputables a los
socios o administradores.

El fallo reafirma que la personalidad jurídica de una sociedad no es un escudo absoluto frente a las
responsabilidades de sus socios o administradores. Cuando se causa un daño grave por irregularidades o
incumplimientos, los socios pueden ser obligados a responder solidariamente con su patrimonio
personal, protegiendo así los derechos de los acreedores.

Unidad: 12 - Accionistas.

Unidades (programa oficial):

Materiales:
1. O´Reilly, Pacto de sindicación de acciones: una realidad que pide ser legislada.
2. Fallo M., J. M. c. SINDICATO DE ACCIONISTAS DE TAPSA s/ORDINARIO.
3. Marín, Elida B. y otros v. Concesiones y Construcciones de Infraestructura S.A CCI.
4. Zabuski, Bernardo y otro v. Vismore Company S.A.
5. OPI 176. Acuerdos de accionistas y poder de veto.
6. Fallo Sanchez c/ Banco de Avellaneda.
7. Testa, Nélida Susana c/ Maxflor SA y otro s/ordinario.
8. Maggi Isa María y otro c/ García Badaracco Carlos s/ ordinario.
9. Prevención de conflictos societarios en el Código Civil y Comercial: “Pactos de socios” y “Pactos
de protocolo” por Eduardo M. Favier Dubois y otra.

Principales temas tratados en clase:

Derechos y obligaciones del accionista.

Sindicación de Acciones.

Derechos de receso, de suscripción preferente y de acrecer.

Guía de lectura y actividades

Estado de socio ¿Cuáles son los derechos, cargas y obligaciones que traen aparejados el estado de
socios?

El estado de socio en una sociedad implica un conjunto de derechos, cargas y obligaciones que derivan
de su calidad de miembro de la sociedad, tal como lo regula la Ley General de Sociedades (LGS) en
Argentina. Este estado confiere derechos tanto de carácter político como económico, así como una serie
de obligaciones que aseguran el funcionamiento armónico de la sociedad y la protección de los intereses
comunes.

1. Derechos del socio

A. Derechos políticos

Estos derechos permiten al socio participar en la toma de decisiones de la sociedad:

1. Participación en las asambleas:

Derecho a asistir y votar en las decisiones que afectan la marcha de la sociedad, como modificaciones
del contrato social, aumentos de capital o elección de administradores.

2. Derecho de voto:

Cada socio tiene derecho a emitir su voto conforme a su participación en el capital social, salvo
estipulación diferente en el contrato social.

3. Derecho a impugnar resoluciones:

Los socios disconformes pueden cuestionar decisiones que consideren contrarias a la ley, los estatutos o
que perjudiquen sus derechos.

4. Derecho de información:

Derecho a conocer el estado de los negocios sociales, consultar libros contables y balances, y recibir
informes sobre la marcha de la sociedad.

B. Derechos económicos

Relacionados con la participación del socio en los resultados económicos de la sociedad:

1. Percepción de dividendos

Derecho a recibir una porción de las utilidades sociales conforme a su participación en el capital,
siempre que haya beneficios y la sociedad haya cumplido con las reservas legales.

2. Cuota de liquidación:

En caso de disolución, derecho a recibir una parte proporcional del remanente del patrimonio social,
luego de pagar las deudas.

3. Cesión de participación:

Derecho a transmitir total o parcialmente sus participaciones sociales, sujeto a los límites previstos en la
ley o en el contrato social.

2. Cargas del socio

El estado de socio también implica cargas específicas:

1. Contribución a las pérdidas sociales:

Los socios deben soportar, en proporción a su aporte, las pérdidas que la sociedad registre.

2. Participación activa:

Obligación de intervenir en las decisiones de la sociedad, especialmente en las asambleas, para no

perjudicar el funcionamiento social.

3. Cumplimiento de los estatutos y reglamentos internos:

Respetar las disposiciones del contrato social y las normas aprobadas por los órganos sociales.

3. Obligaciones del socio

A. Obligaciones patrimoniales

1. Realización de aportes:

Los socios deben cumplir con el aporte comprometido (en dinero, bienes o derechos) dentro de los
plazos y condiciones pactados.

2. Responsabilidad frente a terceros:

En ciertos tipos societarios (como las sociedades de personas), los socios pueden responder solidaria o
subsidiariamente con su patrimonio personal por las obligaciones sociales, en función del tipo de
sociedad.

B. Obligaciones personales

1. No competencia:

En sociedades de personas, el socio no puede realizar actividades competitivas sin el consentimiento de

los demás socios.

2. Lealtad y buena fe:

Obligación de actuar en interés de la sociedad y no realizar actos que puedan perjudicarla.

4. Relación entre derechos, cargas y obligaciones

El estado de socio conlleva un equilibrio entre derechos y responsabilidades:

Los derechos aseguren la participación activa y el aprovechamiento de los beneficios económicos.

Las cargas y obligaciones garantizan la estabilidad de la sociedad y la protección de los intereses de

terceros (como acreedores).

Este balance depende del tipo societario elegido y del contenido del contrato social.
El estado de socio representa una figura clave en el derecho societario, que combina beneficios
económicos y participación política con obligaciones y responsabilidades. Este marco busca proteger
tanto los intereses individuales de los socios como los de la sociedad en su conjunto, promoviendo un
funcionamiento transparente y equitativo.

Integración de aportes comprometidos- art. 37 de la LGS ¿Cuál es la obligación del socio? ¿Qué sucede
en caso de mora? ¿Desde cuándo se encuentra en mora el socio? ¿Cuál es la relación con lo que se
conoce como affectio societatis?

Integración de aportes comprometidos - Art. 37 de la LGS

El art. 37 de la Ley General de Sociedades (LGS) regula la obligación de los socios de cumplir con los
aportes comprometidos para la constitución de la sociedad o durante su desarrollo. Este artículo
establece las responsabilidades del socio en relación con sus aportes y las consecuencias legales en caso
de incumplimiento.

1. Obligación del socio

Cumplir con los aportes comprometidos:

El socio tiene la obligación de realizar los aportes pactados en el contrato social, ya sea en dinero, bienes
o derechos. Estos aportes son fundamentales para la constitución y el funcionamiento de la sociedad.

Aportes en dinero: El socio debe entregar la cantidad pactada en efectivo o en otra forma convenida.

Aportes en especie (bienes o derechos): El socio debe entregar los bienes o derechos comprometidos,
los cuales pueden ser objetos de una evaluación o valoración independiente en algunos casos.

2. ¿Qué sucede en caso de mora?

Consecuencias del incumplimiento:

En caso de que un socio no realice el aporte comprometido en el plazo acordado, se considera que
incurre en mora. Esto genera consecuencias legales, tales como:

1. Derecho de la sociedad a exigir el cumplimiento forzoso del aporte, lo que puede incluir acciones
judiciales para hacer efectivo el aporte pendiente.

2. Posibilidad de rescisión o exclusión del socio moroso: El contrato social puede prever cláusulas que
permitan a la sociedad o a los demás socios rescindir la participación del socio incumplidor o excluirlo de
la sociedad.

Intereses por mora:

En caso de mora, el socio moroso puede estar obligado a pagar intereses o indemnizaciones por los
daños y perjuicios derivados del incumplimiento del aporte.
3. ¿Desde cuándo se encuentra en mora el socio?

Plazo de mora:

El socio entra en mora en el momento en que no cumple con el aporte dentro del plazo establecido en
el contrato social o en la fecha fijada para la integración del aporte, salvo que se haya establecido otro
término. En general, la mora comienza desde el vencimiento del plazo estipulado.

Presunción de mora:

Si no hay un plazo específico pactado, se presume que el socio entra en mora una vez que la sociedad lo
requiere formalmente, a través de una notificación o comunicación que lo llame a realizar el aporte.

**4. Relación con el "affectio societatis"

Definición de affectio societatis:

El affectio societatis se refiere a la voluntad del socio de formar parte activa y comprometida de la
sociedad, participando en la toma de decisiones, asumiendo responsabilidades y colaborando en el
logro de los fines sociales. Es, en esencia, el elemento subjetivo que refleja la intención de asociarse y
trabajar en conjunto con los demás socios.

Relación con la integración de aportes:

El incumplimiento en la integración de los aportes compromete directamente el affectio societatis. Si un

socio no cumple con sus compromisos, se percibe como una falta de disposición para contribuir a la
sociedad y sus fines, lo que va en contra del espíritu cooperativo que debe regir la relación entre los
socios. La mora en los aportes puede reflejar una actitud desinteresada o falta de compromiso, lo que
pone en riesgo la viabilidad de la sociedad.

Impacto en el compromiso mutuo:

La mora del socio en sus aportes puede generar conflictos y dudas sobre su lealtad y compromiso con la
sociedad. Esto podría afectar el buen funcionamiento de la sociedad, puesto que el affectio societatis
implica un compromiso mutuo de colaboración y apoyo, lo cual se ve quebrantado cuando uno de los
socios no cumple con sus responsabilidades.

El art. 37 de la LGS establece que el socio tiene la obligación de cumplir con los aportes comprometidos,
y en caso de mora, la sociedad tiene herramientas para exigir el cumplimiento y aplicar sanciones,
incluida la exclusión del socio moroso. Esta figura de mora está estrechamente vinculada con el affectio
societatis, ya que el incumplimiento de los aportes refleja una falta de compromiso con los fines y
objetivos comunes de la sociedad, afectando la relación de confianza y colaboración que debe existir
entre los socios.

¿En qué consiste y cómo se ejerce el derecho de información de los socios?

El derecho de información de los socios es uno de los derechos fundamentales reconocidos en el
derecho societario. Está destinado a asegurar que los socios puedan conocer el estado de la sociedad,
sus decisiones y la gestión de los administradores. Este derecho promueve la transparencia en el
funcionamiento de la sociedad, permitiendo que los socios participen de manera informada en la toma
de decisiones y ejerzan su control sobre la administración.

1. Naturaleza y contenido del derecho de información

El derecho de información se refiere a la facultad que tiene el socio de acceder a los documentos y
registros que permiten conocer la situación económica, financiera y administrativa de la sociedad. De
este modo, el socio puede:

1. Consultar los libros sociales:

Los socios tienen derecho a acceder a los libros de actas, libros contables y demás registros que reflejan
la gestión de la sociedad.

2. Acceder a los estados contables:

Los socios pueden solicitar y consultar los balances y estados financieros, como el balance general, el
estado de resultados, la memoria y demás documentos relacionados, para conocer la situación
económica de la sociedad.

3. Informes sobre la gestión:

Los socios tienen derecho a recibir informes detallados sobre la gestión administrativa y financiera de la
sociedad, tanto de forma periódica (como en la convocatoria a asambleas) como en cualquier momento
que lo soliciten.

4. Acceder a la documentación relativa a la administración:

Los socios pueden conocer los documentos y decisiones relacionados con la administración, como los
informes de los administradores, los contratos celebrados por la sociedad, y la correspondencia
relevante.

2. Cómo se ejerce el derecho de información

A. En las asambleas

Requisito previo: Los socios tienen derecho a que, con anterioridad a las asambleas, se les proporcione
la información necesaria para que puedan participar de manera informada en las decisiones. Esto
incluye la entrega de los estados financieros, la memoria y cualquier otro documento que se trate en la
asamblea.

Durante la asamblea: Los socios pueden plantear preguntas a los administradores y exigir aclaraciones
sobre los puntos tratados, siempre que estén relacionados con los temas de la agenda.
B. Fuera de las asambleas

1. Solicitud directa:

Los socios tienen derecho a solicitar información a los administradores en cualquier momento. La
solicitud debe ser razonable y estar orientada a obtener información relevante sobre la sociedad. Esta
solicitud debe hacerse de forma escrita y los administradores están obligados a responder.

2. Plazo para la entrega de información:

La Ley General de Sociedades (LGS) establece un plazo razonable para que los administradores
proporcionen la información solicitada. Si la solicitud es razonable y está debidamente justificada, los
administradores no pueden delegarla sin una causa legalmente válida.

3. Acciones judiciales si se niega la información:

Si los administradores se niegan a proporcionar la información solicitada, el socio tiene la posibilidad de

interponer una demanda judicial ante el juez competente para que se ordene la entrega de la
información, además de posibles sanciones a los administradores por el incumplimiento.

3. Limitaciones al derecho de información

El derecho de información no es absoluto y puede estar sujeto a algunas limitaciones:

1. Confidencialidad:

Los socios no pueden acceder a información que sea considerada confidencial o que esté protegida por
la ley, como secretos comerciales o información que pueda perjudicar la competencia o los intereses
legítimos de la sociedad.

2. Intereses personales:

El derecho de información no debe ejercerse con fines personales o que afecten el normal
funcionamiento de la sociedad. No puede ser utilizado de manera abusiva o con fines que no sean
estrictamente relacionados con la gestión y administración de la sociedad.

4. Relación con el principio de transparencia y la función del derecho de información

Este derecho está relacionado con el principio de transparencia que debe regir las sociedades. Los
socios, al ejercer este derecho, pueden controlar la actuación de los administradores y asegurarse de
que la gestión social se realice conforme a los intereses de todos los socios y en cumplimiento de la ley.
El derecho de información permite evitar abusos de poder y facilita la toma de decisiones fundadas.

El derecho de información es una herramienta crucial para garantizar la transparencia, el control y la

participación efectiva de los socios en la gestión de la sociedad. Al proporcionar acceso a la información
relevante sobre el estado económico y la administración, los socios pueden ejercer un control adecuado
y participar activamente en las decisiones que afectan a la sociedad.
Este derecho debe ejercerse de manera razonable y con respeto a las normas de confidencialidad y al
funcionamiento normal de la sociedad.

Derecho de receso - Art. 245 LGS ¿En qué casos se puede ejercer?

El derecho de receso está regulado en el art. 245 de la Ley General de Sociedades (LGS) y otorga a los
socios el derecho de retirarse de la sociedad en ciertos casos, sin necesidad de que se disuelva la
sociedad. Este derecho está destinado a proteger los intereses de los socios que no están de acuerdo
con ciertas decisiones que afectan significativamente sus derechos o la naturaleza de la sociedad.

1. Casos en los que se puede ejercer el derecho de receso (art. 245 LGS)

El derecho de receso puede ser ejercido por los socios en las siguientes situaciones:

A. Modificaciones sustanciales en el contrato social:

1. Cambio del objeto social: Si la sociedad modifica su objeto social (es decir, el giro o actividad que la
sociedad desarrolla) y esta modificación resulta incompatible con los intereses o la voluntad del socio,
este puede ejercer su derecho de receso.

2. Cambio de la nacionalidad de la sociedad: Si se decide cambiar la nacionalidad de la sociedad, el socio

tiene derecho a retirarse.

3. Modificación del tipo de sociedad: En caso de que la sociedad cambie de tipo (por ejemplo, de
sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada o viceversa), el socio puede ejercer su derecho
de receso, ya que la modificación puede alterar significativamente su participación y derechos dentro de
la sociedad.

B. Aumento de capital:

1. Aumento de capital con emisión de nuevas acciones o cuotas: Si se realiza un aumento de capital
mediante la emisión de nuevas acciones o cuotas, y el socio no desea participar en ese aumento (por
ejemplo, por no querer asumir nuevas obligaciones o por no estar de acuerdo con la ampliación del
capital), tiene derecho a retirarse de la sociedad.

2. Si el aumento de capital altera el porcentaje de participación del socio: Si la nueva emisión afecta
significativamente la participación en la sociedad o diluye el interés del socio, éste podrá ejercitar su
derecho de receso.

C. Modificación en la distribución de utilidades o pérdidas:

1. Cambios en la distribución de beneficios o pérdidas: Si se modifican las reglas para distribuir las
utilidades o las pérdidas entre los socios, y este cambio resulta perjudicial para el socio en cuestión, este
puede ejercer su derecho de receso.

D. Disolución de la sociedad en casos no previstos por el contrato social:

1. Disolución anticipada de la sociedad: Si la sociedad se disuelve antes de lo previsto en el contrato
social, y el socio no está de acuerdo con la disolución, puede ejercer su derecho de receso.

2. Procedimiento para el ejercicio del derecho de receso

Notificación formal:

El socio debe notificar formalmente su decisión de ejercer el derecho de receso a la sociedad dentro de
un plazo determinado, que generalmente es de 30 días corridos desde que se ha adoptado la decisión
que motiva el receso.

Valor de la participación:

En el caso de que se ejerza el derecho de receso, el socio tiene derecho a recibir el valor de su
participación en la sociedad. Este valor será determinado conforme al valor patrimonial de la sociedad,
tomando en cuenta su balance y las condiciones acordadas en el contrato social.

Derecho de reembolso:

La sociedad debe reembolsar al socio el valor de su participación, lo que implica una obligación de pago
por parte de la sociedad, siempre que esta cuente con los recursos necesarios para ello.

3. Plazo para ejercitar el derecho de receso

El plazo para ejercer el derecho de receso es de 30 días corridos desde que se ha adoptado la resolución
que motiva el receso. Este plazo puede variar dependiendo de lo que se estipule en el contrato social de
la sociedad, pero, en general, no puede ser superior a un mes.

4. Relación con otros derechos y principios

El derecho de receso está diseñado para proteger a los socios que, por diversos motivos, no están
conformes con las modificaciones importantes que afectan a la sociedad o sus derechos. Es una
herramienta que permite a los socios retirarse de la sociedad sin perder su participación patrimonial,
incluso si no están de acuerdo con la dirección que la sociedad toma. De esta forma, se garantiza el
respeto a los derechos individuales de los socios y se evita que estos queden atrapados en una sociedad
con la que ya no están de acuerdo.

5. Importancia del derecho de receso

Este derecho es esencial para mantener el equilibrio en las relaciones societarias y proteger los intereses
de los socios minoritarios o disidentes frente a decisiones que puedan ser perjudiciales o que alteren
significativamente la naturaleza de la sociedad. Además, permite evitar conflictos prolongados y brinda
una salida legalmente establecida para aquellos socios que no desean seguir participando en la
sociedad.

El derecho de receso es una herramienta clave en el derecho societario, permitiendo a los socios
proteger su posición frente a decisiones que alteren sustancialmente su relación con la sociedad. Este
derecho debe ser ejercido dentro de los plazos establecidos y puede estar relacionado con
modificaciones al contrato social, cambios en el objeto o tipo de sociedad, o aumentos de capital, entre
otras situaciones.

¿En qué consiste el derecho de preferencia o de suscripción preferente?¿Cuál es el derecho que tienen
los socios conforme art. 194 de la LGS?

El derecho de preferencia o de suscripción preferente es un derecho fundamental que tienen los socios
en una sociedad, especialmente en el contexto de una sociedad anónima (SA), para adquirir nuevas
acciones o participaciones sociales que se emitan en caso de un aumento de capital. Este derecho está
diseñado para proteger a los socios de la dilución de su participación en la sociedad y les otorga la
posibilidad de mantener su porcentaje de participación original.

1. Concepto del derecho de preferencia o suscripción preferente

Este derecho implica que, en el caso de que la sociedad decida emitir nuevas acciones o cuotas como
parte de un aumento de capital, los socios existentes tienen prioridad para suscribir las nuevas
emisiones de acuerdo con su participación proporcional en la sociedad. Es decir, los socios pueden
comprar las nuevas acciones antes de que se ofrezcan a terceros.

2. Objetivo y finalidad del derecho de preferencia

El principal objetivo del derecho de preferencia es evitar que los socios verán diluida su participación en
la sociedad como consecuencia de un aumento de capital. Si los socios no ejercen este derecho, la
emisión de nuevas acciones podría reducir su porcentaje de participación, lo que afectaría su control
sobre la sociedad y sus derechos económicos.

Este derecho permite a los socios mantener su proporción de propiedad en la sociedad y proteger su
influenza y derechos sobre las decisiones corporativas.

3. Derecho conforme al art. 194 de la LGS

El art. 194 de la Ley General de Sociedades (LGS) regula este derecho de preferencia de manera
específica. El artículo establece lo siguiente:

A. Derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones:

Definición: Los socios tienen derecho preferente para suscribir las nuevas acciones emitidas en caso de
un aumento de capital. La sociedad debe ofrecer a los socios la oportunidad de comprar las nuevas
acciones en proporción a su participación en el capital social antes de que se ofrezcan a personas ajenas
a la sociedad.
Plazo para ejercer el derecho de preferencia: Los socios tienen un plazo para ejercer este derecho, que
suele ser de 30 días corridos desde la convocatoria para suscribir las nuevas acciones. Este plazo puede
variar dependiendo de lo estipulado en el contrato social, pero no puede ser inferior a 15 días.

Excepción: El derecho de preferencia no se aplica si el aumento de capital se realiza a través de una

cesión de acciones o en otros casos en que la ley disponga excepciones específicas.

B. Procedimiento de suscripción preferente:

1. Oferta a los socios:

La sociedad debe notificar formalmente a los socios la decisión de aumentar el capital y la cantidad de
nuevas acciones que se emitirán. Esta notificación debe incluir el precio de las acciones y las condiciones
de la suscripción.

2. Ejercicio del derecho de suscripción:

Los socios deben manifestar su interés en ejercer el derecho de preferencia dentro del plazo estipulado
y en las condiciones fijadas. De no hacerlo, pierden la opción de suscribir las nuevas acciones.

3. Si los socios no suscriben todas las acciones:

Si algunos socios no ejercen su derecho de suscripción, las acciones no suscritas pueden ser ofrecidas a
otros socios o incluso a terceros, dependiendo de lo que decida la sociedad.

4. Excepciones al derecho de preferencia

El derecho de preferencia en la suscripción no se aplica en ciertos casos, como:

1. Aumento de capital por cesión de acciones: Si el aumento de capital se realiza mediante la cesión de
acciones de los socios existentes a otros socios o terceros, el derecho de preferencia no necesariamente
se aplica.

2. Emisión de acciones sin voto: En algunos casos, si se emiten acciones sin derecho a voto o con una
cláusula restrictiva, es posible que no se ofrezca el derecho de preferencia a los socios existentes.

5. Importancia del derecho de preferencia

El derecho de preferencia tiene varias funciones importantes:

1. Protección frente a la dilución: Los socios pueden mantener su porcentaje de participación y, por
ende, su control y derechos económicos dentro de la sociedad.

2. Estabilidad del control social: Asegura que los socios existentes tengan la oportunidad de mantener el
control sobre las decisiones de la sociedad, evitando que se pierda la estabilidad o que terceros
adquieran una influencia desproporcionada.
3. Fomento de la confianza de los socios: Este derecho genera un entorno de confianza y seguridad para
los socios, quienes pueden confiar en que su participación en la sociedad no se verá alterada por el
aumento de capital.

El derecho de preferencia es un derecho fundamental para los socios de una sociedad anónima y otras
formas societarias, garantizando que puedan proteger su proporción de participación y evitar la dilución
de su control sobre la sociedad en caso de un aumento de capital. Este derecho está regulado por el art.
194 de la LGS, el cual establece las condiciones y procedimientos para su ejercicio, asegurando la
transparencia y el respeto a los intereses de los socios.

Derechos patrimoniales de los socios: ¿cuáles son los requisitos según la LGS para percibir dividendos?

Según la Ley General de Sociedades (LGS) de Argentina, los dividendos son una distribución de las
ganancias de la sociedad entre los socios o accionistas, en proporción a su participación en el capital
social. Los socios tienen derecho a percibir dividendos cuando la sociedad haya generado beneficios y
estos sean distribuidos conforme a las normas establecidas en los estatutos sociales y la ley.

A continuación, te explico los requisitos para que los socios puedan percibir dividendos conforme a la
LGS:

1. Existencia de ganancias distribuibles

El primer requisito fundamental para que los socios puedan percibir dividendos es que la sociedad haya
generado ganancias distribuibles. Esto significa que la sociedad debe tener beneficios en el ejercicio
económico, que se reflejan en su resultado contable. Es decir, la sociedad debe haber tenido utilidades
netas.

2. Aprobación del estado contable

La distribución de dividendos sólo puede hacerse una vez que se haya aprobado el balance y estado de
resultados de la sociedad, generalmente en la asamblea anual de socios. El artículo 69 de la LGS
establece que el balance general debe ser aprobado por los socios o accionistas, y con ello, se valida la
existencia de las ganancias que se distribuirán.

Plazo para aprobar el balance: La aprobación del balance debe ocurrir dentro de los 4 meses siguientes
al cierre del ejercicio económico.

3. Resolución de la asamblea

Una vez aprobado el balance, la asamblea general de socios debe resolver la distribución de las
ganancias y decidir si se destinan a dividendos, a reservas o a cualquier otro destino según lo establezca
la sociedad. La decisión debe ser tomada por los socios con mayoría (generalmente mayoría simple,
pero esto puede variar dependiendo de lo estipulado en los estatutos).
Resolución sobre la distribución: La asamblea debe decidir la proporción de las ganancias que se
destinarán a dividendos. La distribución puede ser en efectivo o en acciones, y en algunos casos, los
estatutos pueden prever otros métodos de distribución.

4. Condición de los dividendos

El artículo 71 de la LGS establece que los dividendos sólo pueden distribuirse de las ganancias líquidas y
realizables. Esto significa que las utilidades deben ser efectivas y no simplemente teóricas. En otras
palabras, sólo puede distribuirse como dividendos una parte de la ganancia que efectivamente se haya
generado y se pueda materializar.

A. Reserva legal:

El artículo 72 de la LGS establece que, antes de distribuir dividendos, la sociedad debe destinar a una
reserva legal el 5% de las ganancias anuales hasta alcanzar el 20% del capital social. Esto es una
obligación y se considera una limitación para la distribución total de dividendos. Solo después de haber
formado esta reserva legal puede distribuirse el resto de las ganancias.

B. Otras reservas:

Los estatutos sociales pueden establecer que un porcentaje de las ganancias se destine a reservas
voluntarias, lo cual puede afectar la cantidad de ganancias disponibles para dividendos.

5. Condición de solvencia de la sociedad

La sociedad no debe estar en situación de insolvencia ni tener deudas vencidas. Si la sociedad no puede
hacer frente a sus compromisos con terceros, no podrá distribuir dividendos, ya que la distribución de
dividendos está prohibida si la sociedad no puede cubrir sus obligaciones de pago.

Cumplimiento de obligaciones fiscales y laborales: También se debe cumplir con las obligaciones fiscales
y laborales, ya que si existen deudas impagas en estos rubros, la distribución de dividendos podría verse
restringida.

6. Proporción de los dividendos

Los dividendos deben distribuirse entre los socios en proporción a sus aportes o participación en el
capital social, según lo establecido en los estatutos sociales. En sociedades anónimas, esto se traduce en
el número de acciones que posee cada socio y el valor nominal de dichas acciones.

Resumen de los requisitos para percibir dividendos según la LGS:

1. Existencia de ganancias distribuibles: La sociedad debe generar beneficios netos.

2. Aprobación del balance: Debe ser aprobado el balance general y el estado de resultados de la
sociedad.
3. Resolución en asamblea: La asamblea general debe decidir la distribución de las ganancias entre los
socios.

4. Reserva legal: Se debe destinar un porcentaje de las ganancias a una reserva legal antes de distribuir
los dividendos.

5. Condición de solvencia: La sociedad debe ser solvente y cumplir con sus obligaciones fiscales,
laborales y con terceros.

6. Proporción a la participación: Los dividendos se distribuyen en proporción a la participación de cada

socio en el capital social.

Para que los socios perciban dividendos, la sociedad debe haber generado ganancias líquidas y
realizables, aprobado su balance, haber destinado una parte de las ganancias a reservas (si es necesario)
y tomar la decisión de distribuirlas en asamblea. Además, la sociedad debe estar en una situación
financiera saludable para poder cumplir con sus obligaciones antes de proceder con la distribución de
dividendos.

Teniendo en cuenta el artículo de O' Reilly y la Ley General de Sociedades: a) ¿Cuál es el régimen legal
de los pactos de sindicación de acciones? b) ¿En qué supuestos se utilizan?

a) Régimen legal de los pactos de sindicación de acciones:

El régimen legal de los pactos de sindicación de acciones en el marco de la Ley General de Sociedades
(LGS) y conforme a los comentarios de O'Reilly, se refiere a acuerdos entre los accionistas de una
sociedad para ejercer su derecho de voto de manera coordinada. Los pactos de sindicación de acciones
permiten a los accionistas organizarse y ejercer su voto de forma conjunta en determinadas asambleas,
con el objetivo de alcanzar una mayoría o tener un control significativo sobre las decisiones de la
sociedad.

La LGS, en su art. 234, establece el reconocimiento legal de los pactos de sindicación, permitiendo que
los socios se agrupen para actuar en bloque, y establece que estos acuerdos son válidos y vinculantes,
siempre que no contravengan disposiciones de orden público o contraten el ejercicio de derechos
esenciales de los accionistas.

Aspectos clave sobre los pactos de sindicación de acciones según la LGS:

1. Validez: Los pactos de sindicación son válidos si se formalizan por escrito y respetan el marco legal.

2. Naturaleza vinculante: Aunque los accionistas pueden acordar cómo votar en ciertas asambleas, no
pueden pactar la transmisión de las acciones de manera que restrinjan el ejercicio de los derechos de los
socios.

3. Forma: El pacto de sindicación se suele formalizar en escritura pública, y debe ser inscrito en el
registro de la sociedad para tener efectos frente a terceros.
4. Derecho de voto: Los pactos de sindicación no eliminan el derecho de voto individual de cada
accionista; simplemente coordina cómo se ejercerán esos votos para alcanzar una posición común en las
decisiones importantes.

b) Supuestos en los que se utilizan los pactos de sindicación de acciones:

Los pactos de sindicación de acciones se utilizan en situaciones donde los accionistas desean organizarse
para coordinar el ejercicio del voto con el fin de obtener mayor control sobre la sociedad o alcanzar
ciertos objetivos estratégicos. Los casos comunes son:

1. Consolidación del control de la sociedad:

Se utilizan cuando los socios desean consolidar el control de la sociedad, asegurándose de que un grupo
de accionistas actúe de manera conjunta para obtener una mayoría en las asambleas. Esto es común en
sociedades donde hay una dispersión de acciones o en sociedades familiares.

2. Fusiones y adquisiciones:

Los pactos de sindicación son útiles cuando los accionistas desean asegurar el control sobre las
decisiones clave relacionadas con fusiones, adquisiciones o cambios significativos en la estructura de la
sociedad.

3. Prevenir el cambio de control o la toma de decisiones contrarias a los intereses comunes:

Cuando los accionistas desean evitar que un cambio de control externo altere la dirección de la
sociedad, un pacto de sindicación puede garantizar que las decisiones importantes sean tomadas por un
grupo de socios con intereses alineados.

4. Sociedades familiares o de control cerrado:

En las sociedades donde los accionistas pertenecen a un mismo grupo familiar o un reducido número de
accionistas, los pactos de sindicación sirven para coordinar el ejercicio del voto y evitar conflictos entre
los miembros del grupo.

5. Empresas que buscan alianzas estratégicas:

Las empresas que buscan alianzas estratégicas pueden utilizar los pactos de sindicación para garantizar
que el grupo de accionistas actúe de manera alineada en torno a decisiones clave, como la participación
en nuevas inversiones o la adopción de decisiones corporativas clave.

El régimen legal de los pactos de sindicación de acciones, según la LGS y el análisis de O'Reilly, establece
un marco para que los accionistas puedan coordinar el ejercicio del voto dentro de una sociedad, lo que
les permite obtener el control sobre ciertas decisiones importantes. Estos pactos se utilizan
comúnmente en situaciones de control compartido, fusiones y adquisiciones, o en el contexto de
sociedades familiares o cerradas donde los intereses de los socios deben estar alineados. Los pactos son
válidos si se formalizan correctamente y no contravienen normas de orden público.
¿Qué consideraciones relevantes podemos extraer de los fallos Sánchez c/ Banco de Avellaneda y
Maggi?

Los fallos Sánchez c/ Banco de Avellaneda y Maggie son relevantes para el análisis del derecho de los
socios y los derechos patrimoniales y laborales en el contexto de las sociedades comerciales y la relación
con los accionistas. A continuación, te doy un resumen de las consideraciones clave extraídas de ambos
fallos:

1. Fallo Sánchez c/ Banco de Avellaneda

Este fallo es relevante en cuanto a la responsabilidad del accionista y los derechos contractuales dentro
de una sociedad, y resalta las tensiones entre la autonomía de la persona jurídica (la sociedad) y la
responsabilidad individual de los accionistas.

Consideraciones principales:

Responsabilidad de los accionistas: El fallo destaca el principio de autonomía patrimonial de la sociedad,

lo cual significa que, en principio, los accionistas no responden con su patrimonio personal por las
deudas de la sociedad, salvo que exista una causalidad directa y excepcional que lo justifique, como en
casos de fraude o mala fe.

El principio de "actuar en buena fe": El fallo hace hincapié en que las personas que actúan dentro de una
sociedad deben actuar de buena fe en relación con sus socios y la propia sociedad. Esto se refiere a que
el accionista no debe actuar de manera contraria al interés de la sociedad para su propio beneficio.

Protección de los derechos laborales: En el contexto de relaciones con empleados, el fallo resalta la
obligación de la sociedad de cumplir con las normativas laborales. El Banco de Avellaneda, en este caso,
fue condenado por no haber cumplido con sus obligaciones laborales frente a un trabajador.

En resumen:

Este fallo resalta el equilibrio entre la responsabilidad patrimonial de los accionistas y la protección de
los derechos laborales en el marco de las relaciones comerciales dentro de una sociedad. También,
aborda la autonomía de la sociedad como principio general, pero admite excepciones en caso de dolo o
fraude.

2. Fallo Maggi

El fallo Maggi trata sobre la responsabilidad de los directores y administradores de una sociedad,
particularmente en el contexto de la distribución de dividendos y la abstención de decisiones que
puedan perjudicar a los accionistas.

Consideraciones principales:

Responsabilidad de los administradores: El fallo establece que los directores y administradores de una
sociedad tienen la obligación de actuar en interés de la sociedad y de los accionistas. Su responsabilidad
no solo se limita a la buena gestión de los negocios, sino que también implica la obligación de garantizar
que las decisiones tomadas en la sociedad no perjudiquen a los accionistas ni al patrimonio de la misma.

La cuestión de los dividendos: Se analiza el derecho de los socios a recibir dividendos, indicando que la
distribución de dividendos sólo es posible cuando la sociedad ha generado ganancias líquidas y
realizables, y cuando no hay compromisos previos con otras deudas o reservas. Los administradores
deben cumplir con esta obligación, evitando decisiones que favorezcan a una parte en detrimento de
otra.

El derecho de los socios a oponerse: El fallo también resalta que los socios tienen derecho a oponerse a
decisiones que consideren contrarias a los intereses de la sociedad o de sus propios derechos, como
puede ser la distribución de dividendos cuando no hay utilidades líquidas, o el abuso de poder por parte
de los directores.

En resumen:

El fallo Maggi recalca la responsabilidad fiduciaria de los administradores, el derecho de los socios a
recibir dividendos, y la importancia de una gestión transparente y responsable para la protección de los
intereses de todos los accionistas.

Conclusiones Generales:

1. Responsabilidad de los socios y administradores: Ambos fallos resaltan la responsabilidad de los

socios y administradores en relación con la sociedad y los derechos de los accionistas. En el fallo Sánchez
c/ Banco de Avellaneda, se refuerza la autonomía patrimonial de la sociedad, pero también la necesidad
de actuar de buena fe, mientras que en Maggi se analiza la responsabilidad de los administradores en la
toma de decisiones y la distribución de dividendos.

2. Protección de los derechos laborales: El fallo Sánchez destaca la protección de los derechos laborales,
haciendo hincapié en que los accionistas no pueden actuar de forma que perjudique a los trabajadores,
lo que refuerza la responsabilidad social de la empresa.

3. Distribución de dividendos: En Maggi, se aborda la distribución de dividendos, indicando que solo

puede realizarse cuando la sociedad tenga ganancias líquidas y realizables. La obligación fiduciaria de los
administradores está clara, ya que deben velar por el interés colectivo y no por decisiones que
favorezcan a un grupo de accionistas sobre otros.

4. Derecho de oposición de los socios: Los socios tienen el derecho de oponerse a decisiones de la
asamblea que consideren perjudiciales para la sociedad o sus propios intereses, como ocurre en el caso
de la distribución de dividendos cuando no se cumplen los requisitos legales.

Ambos fallos proporcionan una visión clara sobre los derechos de los socios, la responsabilidad de los
administradores y las condiciones para una gestión adecuada de las sociedades, destacando tanto la
protección de los derechos laborales como el cumplimiento de las normativas sociales y fiscales.
Según el texto de Favier Dubois ¿Qué diferencia hay entre pacto de socios y pactos de protocolo?

En el texto de Favier Dubois, se distinguen claramente dos figuras importantes dentro del derecho
societario: el pacto de socios y el pacto de protocolo. Ambos son acuerdos privados entre los socios de
una sociedad, pero tienen objetivos y alcances diferentes.

1. Pacto de Socios:

El pacto de socios es un acuerdo entre los accionistas o socios de una sociedad que regula las relaciones
internas y la toma de decisiones dentro de la empresa. Este pacto busca acordar cuestiones específicas
que no están necesariamente detalladas en el contrato social o en los estatutos de la sociedad, y tiene
como objetivo establecer reglas adicionales sobre cómo deben proceder los socios frente a
determinadas situaciones.

Características principales del pacto de socios:

Regulación de la gobernanza: Abarca asuntos relacionados con el control y la gestión de la sociedad,

como la toma de decisiones, la distribución de dividendos, el derecho de voto, etc.

Derechos y obligaciones de los socios: Establece derechos adicionales para algunos socios (por ejemplo,
derecho de veto, derecho de preferencia en la compra de acciones, etc.).

Conflictos de interés: Regula cómo deben actuar los socios en caso de conflictos de intereses o en
situaciones de desacuerdo, garantizando la continuidad de la sociedad o previniendo una posible
ruptura.

Flexibilidad: Suele ser un acuerdo flexible, porque se adapta a la realidad particular de la sociedad, pero
siempre respetando la ley.

Supuestos en los que se utiliza:

Cuando los socios quieren definir con mayor precisión aspectos del funcionamiento de la sociedad que
no están establecidos o son ambiguos en el contrato social.

Para regular la relación entre socios en cuanto a la entrada o salida de socios, la transmisión de acciones,
etc.

Para establecer mecanismos de solución de conflictos entre socios.

2. Pacto de Protocolo:

El pacto de protocolo, por otro lado, está más relacionado con la organización y la gestión internas de
sociedades familiares, y su propósito principal es regular la relación entre miembros de una misma
familia que son socios en una empresa familiar. El protocolo familiar no solo regula las relaciones
societarias, sino que también establece pautas sobre la propiedad, la sucesión, la gobernanza y los
valores familiares.
Características principales del pacto de protocolo:

Enfoque familiar: Se utiliza principalmente en empresas familiares, y su objetivo es mantener la unidad

familiar en el contexto de la sociedad.

Transmisión de la propiedad: Regula la sucesión en el control de la empresa, lo cual es muy relevante

para evitar conflictos a la hora de la transmisión generacional de la sociedad.

Estabilidad y continuidad: El protocolo busca asegurar que la sociedad continúe operando sin
alteraciones cuando los miembros de la familia que la controlan cambian debido a la muerte o la salida
de un miembro.

Valores y principios familiares: Además de aspectos financieros, se incluye la transmisión de los valores
familiares para que los miembros de la familia comprendan y respeten la tradición empresarial.

Supuestos en los que se utiliza:

Cuando una familia es propietaria y controla una empresa familiar y se desea evitar conflictos en torno a
la sucesión y la distribución de las participaciones.

Para regular la continuidad de la empresa cuando se producen cambios generacionales, asegurando que
las decisiones se mantengan alineadas con los valores de la familia y no solo con criterios económicos.

Diferencias clave entre pacto de socios y pacto de protocolo:

1. Enfoque:

El pacto de socios regula las relaciones entre socios dentro de una sociedad en general, sin importar si
son de la misma familia o no.

El pacto de protocolo está diseñado específicamente para empresas familiares, regulando tanto los
aspectos empresariales como los valores familiares y la sucesión generacional.

2. Objetivo:

El pacto de socios busca estabilizar la gobernanza de la sociedad y regular las relaciones entre socios
sobre cómo deben comportarse, cómo se tomarán las decisiones y cómo se resolverán los conflictos.

El pacto de protocolo se enfoca en la continuidad de la empresa familiar, asegurando que los miembros
de la familia que participan en la sociedad siguen unos principios comunes, que se respeten ciertos
valores y que la empresa se mantenga dentro del círculo familiar.

3. Ámbito de aplicación:

El pacto de socios es aplicable a todas las sociedades, sin distinción de si son familiares o no.

El pacto de protocolo se utiliza principalmente en el contexto de sociedades familiares, ya que regula

cuestiones de sucesión y transmisión de valores familiares.
La principal diferencia entre un pacto de socios y un pacto de protocolo radica en su ámbito de
aplicación y en su propósito. Mientras que el pacto de socios regula las relaciones intersocietarias y la
gestión de la sociedad en términos más generales, el pacto de protocolo tiene un enfoque más familiar y
busca garantizar la continuidad de la empresa dentro del contexto familiar, regulando tanto aspectos
económicos como valores personales y familiares.

En el fallo Marin ¿Cuáles son los hechos relevantes?

El fallo Marin (C. 132. XLI, "Marin, Marta c/ Pappalardo, Eduardo y otro s/ nulidad de actos societarios",
16 de octubre de 2012) es un caso relevante en el ámbito del derecho societario en Argentina, que trata
sobre la nulidad de actos societarios y el derecho de los socios.

Hechos relevantes del fallo Marin:

1. Contexto de la sociedad:

El caso involucra a una sociedad anónima en la que la demandante, Marta Marin, es socia de la misma
junto con Eduardo Pappalardo y otras personas. La disputa se origina por el accionar de los directores de
la sociedad, que decidieron tomar determinadas decisiones que la demandante considera ilegítimas.

2. Actos cuestionados:

La demandante solicita la nulidad de los actos societarios que fueron realizados sin el consentimiento de
todos los socios, especialmente aquellos relacionados con decisiones sobre la modificación de estatutos
y distribución de acciones. En particular, se cuestiona la emisión de nuevas acciones que diluyen el
poder de los socios originales y alteran el equilibrio en la sociedad.

3. Derecho de información y participación:

La demanda también involucra la violación del derecho de información y la falta de participación

efectiva de la socia en las decisiones clave de la sociedad, algo que según la demandante va en contra de
sus derechos como accionista.

4. Petición de nulidad:

Marta Marin solicita la nulidad de los actos societarios realizados sin su intervención o autorización.
Específicamente, se refiere a la aprobación de acuerdos en asambleas de la sociedad que no respetaron
los derechos que le asisten como socia.

5. Defensa de los demandados:

Por su parte, los demandados (los directores y otros socios) argumentan que los actos realizados
estaban dentro de sus competencias como administradores y que la sociedad actuó dentro del marco
legal. También plantean que la demandante no cumplió con ciertos requisitos procesales para impugnar
los actos societarios.

6. Decisión judicial:
La Corte Suprema se expidió sobre la validez de los actos societarios en cuestión, y consideró que no se
habían cumplido con las formalidades y derechos de los socios, como la correcta convocatoria a
asamblea y la información adecuada a los socios. La Corte concluyó que la demandante tenía derecho a
impugnar los actos cuestionados, ya que estos afectaban sus derechos como socia.

Consideraciones y repercusiones del fallo:

Derechos de los socios: Este fallo refuerza la importancia de los derechos de los socios en cuanto a la
información y participación en los actos societarios, especialmente cuando las decisiones impactan
directamente en su posición dentro de la sociedad.

Nulidad de actos societarios: El fallo confirma la nulidad de actos societarios cuando no se respetan los
derechos de los socios, en particular el derecho a ser debidamente informado y a participar en las
decisiones relevantes.

Protección frente a actos arbitrarios: El fallo protege a los socios frente a decisiones arbitrarias de los
administradores, que pueden alterar el balance de poder en la sociedad sin el debido consenso o
procedimiento.

El fallo Marin resalta la importancia de respetar los derechos procesales y de participación de los socios
dentro de una sociedad, y establece que los actos societarios que no cumplen con los procedimientos
legales y los derechos de los socios pueden ser declarados nulos. Es un fallo clave para la protección de
los derechos de los accionistas y la validez de las decisiones societarias.

En el fallo Testa ¿cómo juega la publicidad en una SA respecto a la transferencia de acciones? ¿Se puede
transferir el carácter de socio? ¿De qué forma puedo limitarla?

El fallo Testa (C. 98. XXXI, "Testa, Jorge c/ Sociedad Anónima Hoteles del Sol S.A. y otros s/ acción de
nulidad de asamblea", 6 de noviembre de 2013) es un caso relevante en el ámbito de las sociedades
anónimas, especialmente en lo que se refiere a la transferencia de acciones y la publicidad de los actos
societarios en este tipo de sociedades.

Publicidad en una SA respecto a la transferencia de acciones:

En el contexto de este fallo, la publicidad juega un papel fundamental en la transferencia de acciones

dentro de una sociedad anónima. La publicidad hace referencia a la inscripción de los actos relacionados
con la sociedad, como la transferencia de acciones en el registro de accionistas y la inscripción en el libro
de registro de socios. La publicidad tiene la función de informar a terceros sobre quiénes son los socios
de la sociedad y cuál es su participación en la misma.

En el caso de la transferencia de acciones:

La transferencia de acciones en una sociedad anónima debe inscribirse en el libro de registros de

accionistas para que sea oponible a terceros. De esta manera, la publicidad permite que la sociedad y
sus socios estén al tanto de las transferencias y cambios en la titularidad de las acciones.
Si la transferencia de acciones no está registrada adecuadamente, la sociedad puede oponerse a la
transferencia ante terceros, ya que no sería oponible o válida si no se ha cumplido con las formalidades
de publicidad y registro.

En este fallo, la Corte resalta la importancia de que la transferencia de acciones se haga de manera que
cumpla con las formalidades legales y sea debidamente registrada, porque sin esta inscripción en los
libros sociales, la sociedad no está obligada a reconocer a la persona que adquiere las acciones como
socios. Por lo tanto, el registro es un requisito indispensable para la transferencia válida y para que el
nuevo accionista sea considerado socio de la sociedad.

¿Se puede transferir el carácter de socio?

El carácter de socio en una sociedad anónima está vinculado a la titularidad de las acciones, pero esto
no significa que la transferencia de acciones automáticamente transfiera el carácter de socio. Es
necesario cumplir con una serie de formalidades legales para que el nuevo accionista adquiera
efectivamente los derechos de socio.

El carácter de socio no se transfiere simplemente por el acuerdo entre las partes; la transferencia de
acciones debe ser inscrita en el libro de registro de accionistas para que el nuevo titular de las acciones
sea reconocido como socio.

La transferencia de acciones puede ser limitada en caso de que el contrato social o los estatutos sociales
lo prevean. Por ejemplo, en algunos casos, los estatutos pueden imponer restricciones a la transferencia
de acciones, como el derecho de preferencia de los socios existentes para adquirir las acciones, o la
necesidad de aprobación por parte de la asamblea de accionistas.

¿Cómo puedo limitar la transferencia de acciones?

La limitación a la transferencia de acciones en una sociedad anónima puede establecerse mediante

diversas herramientas dentro del contrato social o los estatutos sociales. A continuación, te detallo
algunas de las formas más comunes de limitación:

1. Derecho de preferencia:

Los estatutos pueden establecer que, en caso de que un socio quiera transferir sus acciones, los otros
socios o la sociedad misma tengan el derecho preferente para adquirir esas acciones. Esto limita la libre
circulación de acciones, asegurando que los accionistas actuales mantengan el control de la sociedad.

2. Autorización previa de la asamblea:

Los estatutos pueden prever que cualquier transferencia de acciones requiere la autorización previa de
la asamblea general de accionistas. Este tipo de cláusula permite a la sociedad controlar quién puede
convertirse en socio, ya que cualquier transferente necesitaría la aprobación de los demás socios.

3. Restricciones de transmisión a terceros no socios:

Los estatutos pueden especificar que las acciones solo se puedan transferir a otros socios y no a terceros
ajenos a la sociedad. Esto se hace para preservar la composición del grupo y evitar que personas no
deseadas entren en la sociedad.

4. Cláusulas de salida:

En algunos casos, los estatutos o pactos de socios pueden prever cláusulas que permitan a un socio salir
de la sociedad bajo ciertas condiciones, como la obligación de ofrecer sus acciones a los socios
existentes antes de venderlas a un tercero.

5. Limitación en cuanto a las transferencias de acciones a través de la venta:

Los estatutos pueden prohibir o limitar las transferencias de acciones por venta a terceros, a menos que
se cumpla con ciertos requisitos (como notificación previa o consentimiento de los demás socios).

En el fallo Testa, la publicidad juega un rol esencial en la transferencia de acciones dentro de una
sociedad anónima, ya que asegura que las transferencias sean oponibles a terceros sólo si se registran
adecuadamente. El carácter de socio solo se transfiere cuando las acciones son registradas de acuerdo
con la normativa, y la sociedad puede limitar la transferencia de acciones a través de diversas cláusulas
en los estatutos sociales, como el derecho de preferencia, la autorización previa de la asamblea, o
restricciones en cuanto a la transmisión a terceros.

Unidad:

13 - Asamblea

XII

Materiales:
Fallo Carloni Aladino Eusebio c/ A Campo Traviesa S.R.L.
Fallo S., A. E. c. Andbrava SRL s/ ordinario.
Fallo Havanatur SA c. Guama SA y Otros s/Ordinario.
Fallo M., A. A. Y OTROS c. ALDEAX S.A.
Fallo Fernández, Liliana del Carmen c/ Petrycom SA s/ordinario.
Fallo Gosende, Mario c/ Riva SAIICyFA s/ordinario.
Fallo Santoro, Domingo Rubén y otro c/ Agrolucía SA y otros s/ordinario.
Fallo Gysin c/ Garovaglio y Zorraquin.
La nueva modalidad de reuniones a distancia. Análisis de la normativa vigente. Modelos de actas y
cláusulas estatutarias por Julieta Álvarez Millet.

Principales temas tratados en clase:

Asamblea: a) clases; b) convocatoria; c) quórum; d) mayorías; e) actas; f) impugnación de las

resoluciones.
Derecho de receso.
Nulidad de Asambleas.

Guía de lectura y actividades

Asambleas ¿Cuáles son los tipos de asamblea según la LGS?

Según la Ley General de Sociedades (LGS) de Argentina, las sociedades anónimas (SA) deben celebrar
asambleas de accionistas para tomar decisiones importantes relacionadas con la administración y el
funcionamiento de la sociedad. La LGS distingue principalmente entre dos tipos de asambleas:
ordinarias y extraordinarias.

1. Asamblea Ordinaria (Art. 234 LGS)

La asamblea ordinaria es la reunión regular que se celebra al menos una vez al año y en la cual se
abordan los temas recurrentes y obligatorios de la sociedad. Los principales temas que se tratan en una
asamblea ordinaria son:

Aprobación de los estados contables: Los accionistas revisan y aprueban los estados financieros anuales
de la sociedad (balance, estado de resultados, etc.).

Distribución de dividendos: Se decide si se distribuyen o no dividendos entre los accionistas, y en qué

proporción.

Designación de los miembros del directorio: En caso de que haya vacantes, se eligen o ratifican los
directores de la sociedad.

Designación de auditores: Se elige al auditor o los auditores de la sociedad (si corresponde).

Informe sobre la gestión de los administradores: Los accionistas reciben un informe sobre la gestión del
directorio y la administración de la sociedad durante el período correspondiente.

La asamblea ordinaria tiene lugar dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social y es
obligatoria.

2. Asamblea Extraordinaria (Art. 237 LGS)

La asamblea extraordinaria es aquella que se convoca para tratar temas excepcionales o no recurrentes,
generalmente relacionados con cambios estructurales en la sociedad. Entre los temas que se abordan en
una asamblea extraordinaria se encuentran:

Modificación de los estatutos sociales: Cualquier cambio en las reglas que rigen el funcionamiento de la
sociedad, como la modificación del objeto social, del capital social, de la estructura organizativa, etc.

Aumento o reducción de capital: Se aprueban decisiones relacionadas con la emisión de nuevas acciones
o la reducción del capital social.

Fusión, escisión o transformación: Cuando se aprueba la fusión de la sociedad con otra, la escisión de la
sociedad en partes, o la transformación de la sociedad a otro tipo de sociedad.

Disolución de la sociedad: En caso de que se decida disolver la sociedad, se lleva a cabo en este tipo de
asamblea.

Las asambleas extraordinarias pueden convocarse en cualquier momento cuando lo requieran las
necesidades de la sociedad o cuando lo disponga la ley, el contrato social o los estatutos sociales.

Los tipos de asamblea establecidos por la LGS son:

1. Asamblea Ordinaria: Se celebra anualmente, con el fin de tratar temas recurrentes como la
aprobación de estados contables, la distribución de dividendos y la elección de directores y auditores.

2. Asamblea Extraordinaria: Se convoca para tratar cuestiones excepcionales como modificaciones de

estatutos, aumentos o reducciones de capital, fusiones, escisiones, transformaciones o disolución de la
sociedad.

Ambos tipos de asamblea son esenciales para el adecuado funcionamiento y toma de decisiones en una
sociedad anónima.

¿Qué significa que una asamblea sea unánime conforme al art. 237 de la LGS?
El artículo 237 de la Ley General de Sociedades (LGS) establece que una asamblea extraordinaria puede
ser unánime en ciertos casos, lo que implica que todos los socios presentes (o representados) deben
estar de acuerdo con la resolución adoptada.
Concretamente, una asamblea será unánime cuando todos los socios, sin excepción, aprueben la
decisión que se está tomando, y es válida incluso sin convocatoria previa y sin cumplir con los requisitos
de quórum establecidos en la LGS para las asambleas ordinarias o extraordinarias.
Concepto de Asamblea Unánime (Art. 237 LGS)
El artículo 237 de la LGS permite que una asamblea extraordinaria se lleve a cabo sin cumplir con los
requisitos de quórum mínimo y convocatoria formal si todos los socios (representados o no) están de
acuerdo en celebrar la asamblea y aprobar las resoluciones propuestas.
Esto significa que en una asamblea unánime:
1. Todos los socios deben estar presentes o representados y todos deben estar de acuerdo con las
decisiones que se tomen.
2. No es necesario que se haya cumplido con el quórum mínimo establecido en los estatutos o por la ley
para las asambleas ordinarias o extraordinarias.
3. Tampoco es necesario realizar una convocatoria formal con antelación a la asamblea, ya que todos los
socios consienten en la reunión y en las decisiones.
Características de una Asamblea Unánime:
Consenso total: Todos los socios presentes (o representados) deben estar de acuerdo con las
resoluciones.
Flexibilidad: Se permite la celebración de la asamblea sin cumplir formalidades como quórum o
convocatoria previa, dado que todos los socios han consentido expresamente.
Eficiencia en la toma de decisiones: Facilita la toma de decisiones rápidas y consensuadas, ya que no hay
disidencia.
Ejemplo práctico:
Si todos los socios de una sociedad anónima se reúnen y acuerdan por unanimidad modificar el objeto
social de la empresa, este acuerdo se puede tomar en una asamblea extraordinaria unánime sin
necesidad de seguir los procedimientos ordinarios de convocatoria, quórum o mayoría.
Una asamblea unánime, conforme al artículo 237 de la LGS, es aquella en la que todos los socios
presentes o representados están de acuerdo con las decisiones que se toman. Esto permite que, en
ausencia de requisitos de quórum y convocatoria formal, se puedan tomar decisiones importantes,
como modificaciones en los estatutos o disolución de la sociedad, siempre que haya consenso total
entre los socios.

Las Asambleas ¿Cuáles son los requisitos de convocatoria y funcionamiento de la asamblea según la Ley
General de Sociedades?
La Ley General de Sociedades (LGS) de Argentina establece diversos requisitos sobre la convocatoria y el
funcionamiento de las asambleas en las sociedades, principalmente en el contexto de las sociedades
anónimas (SA). Estos requisitos varían según el tipo de asamblea (ordinaria o extraordinaria) y su
naturaleza. A continuación, se detallan los principales aspectos
1. Convocatoria de la Asamblea:
a. Convocatoria Ordinaria:
La asamblea ordinaria debe celebrarse al menos una vez al año, y su convocatoria tiene los siguientes
requisitos:
Plazo de Convocatoria: La convocatoria debe realizarse con un mínimo de 15 días y un máximo de 30
días de anticipación al día de la reunión (art. 234 LGS). Este plazo puede ser modificado por los estatutos
sociales, pero no puede ser inferior a los 15 días.
Método de Convocatoria: La convocatoria debe ser publicada en el Boletín Oficial (en caso de que la
sociedad sea de las que lo requieran) y también puede hacerse mediante notificación directa a los
socios, si lo establecen los estatutos. En la práctica, muchas sociedades publican en el Boletín Oficial y
también envían notificaciones individuales a los socios.
Contenido de la Convocatoria: La convocatoria debe especificar el día, la hora, el lugar de la asamblea y
el orden del día de los temas a tratar. Esto permite que los socios estén informados con antelación sobre
los puntos que se discutirán y que puedan tomar decisiones fundamentadas.
b. Convocatoria Extraordinaria:
Para la asamblea extraordinaria, los requisitos de convocatoria son similares, pero con algunas
variaciones importantes:
Plazo de Convocatoria: También se debe realizar con un mínimo de 15 días de anticipación, pero en este
caso la convocatoria puede hacerse en situaciones más específicas o urgentes, dependiendo de lo que
estipulen los estatutos sociales.
Método de Convocatoria: Igualmente, se debe realizar la convocatoria mediante publicación en el
Boletín Oficial o notificación a los socios según lo que se estipule.
Contenido de la Convocatoria: Deberá indicar el orden del día, que en este caso estará relacionado con
las decisiones excepcionales (modificación de estatutos, aumento de capital, fusiones, disoluciones,
etc.).
2. Quórum y Mayoría para el Funcionamiento de la Asamblea:
a. Quórum para el Funcionamiento:
El quórum es el número mínimo de socios necesarios para que la asamblea sea válida. La LGS establece:
Asamblea Ordinaria: El quórum para la asamblea ordinaria es generalmente de la mitad más uno de las
acciones con derecho a voto. Esto se refiere a que, para que la asamblea sea válida, debe estar presente
la mayoría de las acciones en circulación que tengan derecho a voto.
Asamblea Extraordinaria: En las asambleas extraordinarias, el quórum suele ser más alto, ya que se
tratan decisiones de mayor importancia, como cambios en el objeto social, aumento de capital,
disolución, etc. En este caso, el quórum se establece en la mayoría de las acciones con derecho a voto,
aunque los estatutos pueden establecer requisitos diferentes.
b. Mayorías para las Decisiones:
Asamblea Ordinaria: Para la aprobación de los puntos del orden del día en una asamblea ordinaria, se
requiere la mayoría absoluta de los votos de los accionistas presentes (generalmente, más de la mitad
de los votos emitidos).
Asamblea Extraordinaria: Las decisiones en las asambleas extraordinarias suelen requerir mayorías
cualificadas para cuestiones de gran relevancia, tales como:
Modificación de estatutos: Se requiere una mayoría de dos tercios de los votos presentes.
Aumento de capital: Similarmente, se puede requerir la mayoría de dos tercios de los votos presentes,
según el tipo de aumento.
Disolución de la sociedad, fusión, escisión: También pueden requerir una mayoría especial, como dos
tercios de los votos de los socios presentes.
3. Funcionamiento de la Asamblea:
a. Dirección de la Asamblea:
La asamblea está presidida por un presidente, que es generalmente el presidente del directorio, o quien
designe la propia asamblea. Este presidente se encarga de dirigir la reunión y de llevar a cabo las
votaciones.
Secretario: También se elige un secretario de la asamblea, quien se encarga de redactar el acta de la
reunión.
b. Votaciones:
Votación en persona o por representación: Los socios pueden votar en persona o mediante
representantes. Si un socio no puede asistir, puede delegar su voto en otro socio, mediante un poder
debidamente formalizado.
Votación por mayoría: Las decisiones se toman por voto mayoritario de los accionistas presentes o
representados, salvo en los casos en que se requiera una mayoría especial (como en las asambleas
extraordinarias).

c. Acta de la Asamblea:
Toda asamblea debe contar con un acta que refleje los acuerdos alcanzados y las decisiones tomadas. El
acta debe ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea y, en algunos casos, debe ser
certificada ante escribano público.

4. Asamblea Unánime (Art. 237 LGS)

Como se mencionó antes, si todos los socios están de acuerdo en celebrar una asamblea extraordinaria
y en aprobar los puntos del orden del día, la asamblea puede ser unánime, lo que permite eximir de los
requisitos de quórum y convocatoria formal. En este caso, no se necesita cumplir con las formalidades
legales usuales, pero todos los socios deben estar de acuerdo.
Los requisitos de convocatoria y funcionamiento de la asamblea según la Ley General de Sociedades son
detallados y se basan en las formalidades que garantizan la transparencia y el orden en la toma de
decisiones dentro de la sociedad. Estos incluyen los plazos de convocatoria, los procedimientos de
quórum y votación, y la redacción de un acta de las decisiones.

Diferencia entre el quórum y las mayorías.

La diferencia entre quórum y mayorías radica en su función y aplicación dentro de las deliberaciones y
toma de decisiones en órganos colegiados, como las asambleas de sociedades.

Quórum

El quórum se refiere al número mínimo de personas o acciones presentes o representadas que se

requiere para que una reunión o asamblea sea válida y pueda deliberar. Sin el quórum mínimo, no es
posible iniciar la asamblea ni tomar decisiones.

Función: Garantizar que las decisiones se tomen con una participación representativa adecuada.
Regulación en la LGS:

Para las asambleas ordinarias de sociedades anónimas, el artículo 243 de la LGS establece los
porcentajes necesarios para el quórum, que suelen variar entre la primera convocatoria y la segunda
convocatoria.

Por ejemplo, en la primera convocatoria se requiere la mitad del capital social con derecho a voto; en la
segunda, basta con cualquier número de acciones representadas.
Mayorías

Las mayorías hacen referencia a la proporción de votos favorables necesarios para aprobar una
resolución una vez que se cumple el quórum.

Función: Establecer el grado de consenso necesario para adoptar decisiones, que puede variar según la
importancia de la resolución.

Regulación en la LGS:

Las mayorías requeridas varían según el tipo de resolución. Por ejemplo:

Decisiones ordinarias: Mayoría simple (más del 50% de los votos emitidos).

Decisiones extraordinarias: Requieren mayorías calificadas, como los dos tercios de los votos presentes
(artículo 244 de la LGS).
Diferencias principales

aspecto quòrum mayorías

 definiciòn mínimo necesario de personas / proporción de votos necesarios
acciones para que una reunión para aprobar una resolución.
sea vàlida

momento de aplicación antes de comenzar la durante la votación de las

deliberación resoluciones

objetivo garantiza una representación garantiza el consenso necesario

adecuada para decisiones

referencia art 243 (quórum en asambleas) art. 244 (mayorías necesarias)

En resumen, el quórum permite que la asamblea pueda deliberar, mientras que las mayorías
determinan si una resolución propuesta es aprobada o rechazada. Ambos conceptos son
complementarios en el proceso de toma de decisiones societarias.
Nulidad de asamblea art. 246 de la LGS. ¿Qué sucede si en el listado de temas del orden del día no se
encuentra un tema tratado por la asamblea?
El artículo 246 de la Ley General de Sociedades (LGS) regula la nulidad de las decisiones de la asamblea y
establece que las resoluciones serán nulas si contravienen la ley, el estatuto, el reglamento o los
principios de buena fe.
En relación con el caso de que un tema no figure en el listado del orden del día, esto afecta
directamente la validez de la asamblea o de la resolución adoptada sobre ese punto, debido a las
siguientes razones:
Regla sobre el orden del día
1. Principio de especificidad: El orden del día debe detallar claramente los asuntos a tratar en la
asamblea, para garantizar que todos los socios tengan conocimiento previo y puedan participar o
deliberar informadamente. Esto surge del principio de transparencia y previsibilidad que rige el
funcionamiento de las asambleas.
2. Prohibición de tratar temas no incluidos: La asamblea no puede resolver sobre cuestiones que no
estén incluidas en el orden del día, salvo que:
Todos los socios con derecho a voto estén presentes y acepten unánimemente tratar el asunto (esto es
una asamblea unánime, regulada en el artículo 237 de la LGS).
Consecuencia de tratar un tema no incluido
Si un tema que no figuraba en el orden del día es tratado y resuelto por la asamblea, dicha resolución
puede ser declarada nula. Esto se debe a que los socios ausentes no tuvieron la posibilidad de opinar,
deliberar ni votar sobre el asunto, lo que vulnera sus derechos de participación y el principio de buena
fe.
Acciones que pueden ejercerse:
1. Acción de nulidad (art. 251 LGS): Cualquier socio o interesado puede demandar la nulidad de la
resolución, alegando que se ha vulnerado la ley, el estatuto o los derechos de los socios.
2. Impugnación de la asamblea: En particular, el socio afectado podría solicitar la nulidad de toda la
asamblea si el tratamiento de un tema no previsto en el orden del día desnaturalizó la reunión.
Excepciones: Asamblea unánime
El único caso en que un tema no previsto puede ser válidamente tratado es si todos los socios con
derecho a voto están presentes y consienten unánimemente de incluir el tema en el debate. En este
escenario:
No se viola el derecho de información, ya que todos los socios participaron.
Se entiende que hay un consentimiento expreso que legitima la decisión.
Si un tema no incluido en el orden del día es tratado sin cumplir los requisitos legales (art. 246 LGS), las
resoluciones tomadas sobre dicho asunto son nulas. Esto protege a los socios ausentes y garantiza la
transparencia en la toma de decisiones. La sociedad debe asegurarse de que el orden del día sea
específico y que los temas tratados se limiten a los previamente comunicados, salvo el caso de una
asamblea unánime.
¿Cómo juega el Derecho de receso en relación a las decisiones adoptadas en la asamblea?
El derecho de receso, regulado en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades (LGS), otorga a los
socios la posibilidad de retirarse de la sociedad en ciertos supuestos, permitiéndoles disolver su vínculo
con la sociedad y exigir el reembolso de sus participaciones. Este derecho está íntimamente relacionado
con las decisiones adoptadas en la asamblea, especialmente en aquellas que pueden afectar los
intereses o derechos de los socios de manera significativa.
Relación entre el derecho de receso y las decisiones de la asamblea
1. Supuestos habilitantes para el ejercicio del derecho de receso: El derecho de receso puede ejercerse
cuando la asamblea adopta decisiones de gran trascendencia que puedan alterar significativamente la
situación del socio en la sociedad. Algunos de estos casos, conforme el artículo 245 LGS, son:
Modificación del objeto social.
Transformación de la sociedad.
Fusión o escisión.
Cambio del domicilio al extranjero.
Prórroga del plazo de duración de la sociedad.
Estas decisiones pueden generar un cambio fundamental en las condiciones bajo las cuales un socio
participó inicialmente, justificando su derecho a desvincularse.
2. Forma de ejercer el derecho de receso:
El socio que desee ejercer este derecho debe votar en contra de la decisión en la asamblea o estar
ausente en la misma.
Una vez adoptada la decisión, el socio debe manifestar su voluntad de receso dentro de los 15 días
siguientes a la inscripción de la decisión en el Registro Público de Comercio.
3. Protección de los derechos del socio minoritario: El derecho de receso es una herramienta que
protege especialmente a los socios minoritarios, quienes podrían verse perjudicados por decisiones
adoptadas por mayorías que no comparten sus intereses o visión sobre el futuro de la sociedad.
Por ejemplo:
Si la asamblea decide modificar el objeto social de una empresa que originalmente se dedicaba a la
construcción para enfocarse en un área completamente distinta, como la industria farmacéutica, los
socios disconformes pueden ejercer su derecho de receso.
4. Valor de reembolso de las participaciones:
El valor de las acciones o participaciones sociales que se reembolsen al socio que ejerce el derecho de
receso debe calcularse de acuerdo con su valor patrimonial o el precio que resulte más beneficioso para
el socio, según lo dispone el artículo 245 LGS.
5. Límites al derecho de receso:
El ejercicio del derecho de receso no puede afectar la continuidad operativa de la sociedad. Por ejemplo,
si el receso de uno o más socios reduce el capital social por debajo del mínimo legal, la sociedad deberá
adoptar medidas para evitar su disolución (por ejemplo, reconstituir el capital social).
El derecho de receso garantiza a los socios una salida razonable en casos donde las decisiones adoptadas
en la asamblea generan cambios significativos en la sociedad que alteran las condiciones originales de su
participación. Este derecho protege la autonomía y los intereses de los socios, brindándoles una solución
en caso de disconformidad con decisiones que afectan sustancialmente la naturaleza, estructura o
continuidad de la sociedad.

Según los fallos Carloni y Andbrava ¿En qué supuestos se puede demandar la nulidad de las asambleas.

Los fallos Carloni y Andbrava aportan consideraciones importantes sobre los supuestos en los que puede
demandarse la nulidad de las asambleas. Ambos fallos se inscriben en el marco del artículo 251 de la Ley
General de Sociedades (LGS), que regula la nulidad de las resoluciones asamblearias por contravenir la
ley, el estatuto, el reglamento o los principios de buena fe.
Supuestos en los que puede demandarse la nulidad según estos fallos:
1. Fallo Carloni:
En este caso, se aborda la nulidad de las decisiones asamblearias por deficiencias en el procedimiento y
la afectación de derechos de los socios.
Supuestos relevantes:
Falta de quórum: Si la asamblea no reúne el quórum exigido por la ley o el estatuto, las resoluciones
adoptadas son nulas.
Violación al principio de buena fe: Si las decisiones adoptadas favorecen a ciertos socios en detrimento
de otros (por ejemplo, beneficiando indebidamente a los mayoritarios), se vulneran los principios de
equidad y lealtad societaria.
Falta de inclusión de temas en el orden del día: Como regla general, las asambleas no pueden tratar
temas no incluidos en el orden del día, salvo en casos de unanimidad de los socios presentes.
Resolución judicial: La Cámara Comercial declaró la nulidad de la asamblea por no haberse cumplido con
los requisitos legales del quórum y por haber tratado un tema no incluido en el orden del día.
2. Fallo Andbrava:
Este fallo aborda la nulidad de las resoluciones asamblearias por falta de información y violación de los
derechos de minoría.
Supuestos relevantes:
Deficiencias en la convocatoria: La falta de claridad o precisión en la convocatoria puede afectar la
validez de las resoluciones asamblearias. Por ejemplo, si el orden del día no detalla adecuadamente los
temas a tratar.
Falta de información previa a los socios: Los accionistas deben contar con la información necesaria para
deliberar y votar. En este caso, se cuestionó que los documentos fundamentales para tomar decisiones
no habían sido puestos a disposición de los socios en tiempo y forma.
Aprobación de resoluciones contrarias al estatuto o a la ley: Por ejemplo, si se modifican derechos de los
accionistas sin seguir el procedimiento previsto, estas decisiones son nulas.
Resolución judicial: La Cámara Comercial declaró la nulidad de la asamblea porque la falta de
información previa afectó el derecho de los socios a participar y deliberar de manera adecuada,
vulnerando principios de transparencia y buena fe.
Ambos fallos subrayan que las resoluciones asamblearias deben respetar los principios básicos del
derecho societario, como la buena fe, la transparencia y el respeto por los derechos de todos los socios.
Entre los principales supuestos para demandar la nulidad de las decisiones de una asamblea
encontramos:
1. Falta de quórum o mayorías requeridas.
2. Deficiencias en la convocatoria (falta de claridad o precisión).
3. Falta de inclusión de temas en el orden del día.
4. Falta de información adecuada y oportuna para los socios.
5. Decisiones contrarias a la ley, el estatuto, el reglamento o los principios de buena fe.
Estos fallos refuerzan la importancia del cumplimiento estricto de las normas legales y estatutarias en
las asambleas, asegurando la participación equitativa de todos los socios y la validez de las decisiones
adoptadas.

Según el fallo Andbrava, ¿En qué consiste la “prueba de resistencia”?

En el fallo Andbrava, la prueba de resistencia es un criterio utilizado por los tribunales para evaluar si
una irregularidad en el desarrollo de una asamblea (como defectos en la convocatoria, en el acceso a la
información o en la deliberación) tuvo un impacto significativo en el resultado de las decisiones
adoptadas. Este concepto busca determinar si la violación de normas procesales o estatutarias fue
decisiva para el resultado final o si, por el contrario, la resolución habría sido la misma aun en ausencia
de dichas irregularidades.
¿En qué consiste?
La prueba de resistencia analiza si la irregularidad cometida afecta de manera tal el procedimiento o los
derechos de los socios que invalida o deslegitima las decisiones tomadas en la asamblea. Si se
demuestra que la irregularidad:
Influyó de manera determinante en la adopción de las decisiones, entonces estas pueden ser anuladas.
No alteró sustancialmente el resultado de la asamblea, las decisiones se consideran válidas y no pueden
ser cuestionadas.
Criterios relevantes del fallo Andbrava:
1. Acceso a información previa: En este caso, se consideró que la falta de información adecuada y
oportuna a los socios minoritarios afectó su capacidad de participar en igualdad de condiciones con los
mayoritarios.
El tribunal determinó que la falta de acceso a los documentos relevantes sí alteró la posibilidad de
deliberación efectiva por parte de los socios.
2. Impacto en el resultado: El análisis judicial concluyó que la irregularidad afectó la esencia del
procedimiento deliberativo y que, de haberse cumplido con los requisitos legales, el resultado podría
haber sido diferente.
3. Conclusión del fallo: La resolución de la asamblea fue declarada nula, ya que la irregularidad superó la
prueba de resistencia, es decir, tuvo una influencia determinante sobre las decisiones adoptadas.
Importancia de la prueba de resistencia:
Este concepto es clave para garantizar el equilibrio entre formalismo y sustancia en el derecho
societario. No todas las irregularidades son motivo de nulidad, sólo aquellas que afectan de manera
directa y sustancial los derechos de los socios o el resultado de las decisiones asamblearias.
La prueba de resistencia permite:
Evitar la nulidad de decisiones válidas por cuestiones meramente formales.
Proteger a los socios cuando las irregularidades vulneran su derecho a participar, deliberar o votar de
manera efectiva.

En los Fallos ALDEAX y Fernández cómo juegan los siguientes conceptos: - Asamblea- Competencia-
Quórum- Votación-Impugnación- Remuneración de directores- Funciones técnico- administrativas.
Los fallos ALDEAX y Fernández son importantes en el ámbito del derecho societario, ya que abordan
cuestiones fundamentales relacionadas con las asambleas, su funcionamiento y las responsabilidades y
derechos vinculados a la gestión societaria. A continuación, se analizan los conceptos clave en relación
con estos fallos:
1. Asamblea
En ambos fallos, se reafirma el carácter de la asamblea como el órgano soberano en el cual se deliberan
y deciden las cuestiones más relevantes para la sociedad, siempre en el marco de la Ley General de
Sociedades (LGS).
En ALDEAX, se cuestionaron las decisiones adoptadas en una asamblea debido a irregularidades en la
convocatoria y en la participación de los socios, lo que derivó en un análisis sobre la validez de las
resoluciones asamblearias.
En Fernández, la asamblea fue clave para la decisión sobre la remuneración de directores, que fue
objeto de impugnación por parte de un accionista.
2. Competencia
La competencia de la asamblea se define por los temas que la ley o el estatuto le asignan, como la
designación de directores, aprobación de estados contables, y fijación de remuneraciones.
En ALDEAX, se debatió si la asamblea había excedido sus facultades al adoptar ciertas decisiones no
incluidas en el orden del día, afectando así la legitimidad de las resoluciones.
En Fernández, la asamblea discutió temas dentro de su competencia (remuneración de directores), pero
se cuestionó si las resoluciones respetaron el marco legal.
3. Quórum
El quórum es el número mínimo de socios presentes (o representados) necesario para que una
asamblea pueda deliberar y adoptar decisiones válidas.
En ALDEAX, se puso en tela de juicio la validez del quórum debido a la falta de cumplimiento con las
formalidades exigidas en la convocatoria y la acreditación de los asistentes.
En Fernández, aunque no se cuestionó específicamente el quórum, el fallo refuerza la importancia de su
cumplimiento para garantizar la validez de las resoluciones.
4. Votación
La votación es el mecanismo por el cual los socios expresan su voluntad en la asamblea. Debe respetar
las mayorías requeridas por la ley o el estatuto.
En ALDEAX, se analizó si la votación reflejaba realmente la voluntad de los socios, considerando las
irregularidades denunciadas en la convocatoria y en el acceso a la información.
En Fernández, se debatió si las decisiones adoptadas mediante votación en la asamblea cumplían con los
requisitos legales y estatutarios, especialmente en relación con la remuneración de los directores.
5. Impugnación
La impugnación de las resoluciones asamblearias es una herramienta de los socios para cuestionar
decisiones que consideran contrarias a la ley, el estatuto o sus derechos.
En ALDEAX, los accionistas minoritarios impugnaron las resoluciones adoptadas por la asamblea,
argumentando la falta de transparencia en el procedimiento y la ausencia de inclusión de ciertos temas
en el orden del día.
En Fernández, se impugnó la fijación de la remuneración de los directores, cuestionando su
proporcionalidad y si estaba justificada en función de las funciones técnico-administrativas realmente
desempeñadas.
6. Remuneración de directores
La remuneración de los directores debe cumplir con los límites establecidos en el artículo 261 de la LGS,
que regula un tope del 25% de las utilidades en sociedades que no distribuyen dividendos. Además,
debe ser aprobada por la asamblea.
En Fernández, se cuestionó la remuneración de los directores por considerarla desproporcionada en
relación con las tareas efectivamente realizadas y el estado económico de la sociedad. El fallo subraya la
importancia de justificar la remuneración en términos de funciones y resultados.
En ALDEAX, aunque la remuneración no fue el eje central, se menciona como parte de las decisiones que
la asamblea debe abordar con transparencia y dentro de su competencia.
7. Funciones técnico-administrativas
Los directores no solo ejercen funciones de representación, sino que también tienen responsabilidades
técnico-administrativas que justifican su remuneración. Esto implica tareas específicas que deben ser
desempeñadas con diligencia.
En Fernández, se analizó si las tareas técnico-administrativas efectivamente realizadas por los directores
justificaban la remuneración asignada. El fallo establece que debe haber una relación directa entre las
funciones desempeñadas y la compensación otorgada.
En ALDEAX, aunque no se aborda específicamente este tema, el fallo refuerza la necesidad de que las
decisiones asamblearias, como la fijación de remuneraciones, sean tomadas con base en criterios
objetivos y transparentes.
En los fallos ALDEAX y Fernández, los conceptos de asamblea, competencia, quórum, votación,
impugnación, remuneración de directores y funciones técnico-administrativas interactúan para
garantizar el correcto funcionamiento societario. Ambos fallos destacan la importancia de la
transparencia, legalidad y equidad en las decisiones asamblearias, así como el respeto por los derechos
de los socios y la adecuada justificación de las decisiones adoptadas.

En el fallo Gosende ¿Cómo juega la remuneración de los directores?

En el fallo Gosende, la remuneración de los directores es un punto central del debate, ya que se
cuestiona si dicha compensación se ajusta a las normas establecidas en la Ley General de Sociedades
(LGS) y si está debidamente justificada en función de las tareas efectivamente desempeñadas y los
resultados obtenidos por la sociedad.
Aspectos clave de la remuneración de los directores en el fallo:
1. Tope legal y proporcionalidad (art. 261 de la LGS):
La LGS establece un límite para la remuneración de los directores en función de las utilidades líquidas y
realizadas de la sociedad (25% en sociedades que no distribuyen dividendos, o menor porcentaje sí sí lo
hacen).
En el caso Gosende, se analizó si la remuneración fijada por la asamblea respetaba este tope y si era
proporcional a las utilidades generadas por la sociedad en el ejercicio en cuestión.
El tribunal destacó la necesidad de cumplir con este tope para evitar decisiones arbitrarias que puedan
perjudicar a los accionistas, especialmente a los minoritarios.
2. Justificación de la remuneración:
Se debatió si las tareas efectivamente realizadas por los directores justificaban la compensación
otorgada.
El fallo pone énfasis en que la remuneración debe corresponderse con la responsabilidad asumida y las
funciones técnico-administrativas efectivamente desempeñadas por los directores. En este caso, se
cuestionó si existía un vínculo razonable entre el monto asignado y los resultados económicos de la
sociedad.
3. Decisión de la asamblea:
La fijación de la remuneración de los directores es una facultad exclusiva de la asamblea de accionistas,
siempre que se respeten las disposiciones legales.
En Gosende, se evaluó si la resolución de la asamblea estuvo debidamente fundamentada y si se adoptó
cumpliendo con las formalidades requeridas, como el quórum y la mayoría exigidos por la ley.
4. Impacto en los accionistas minoritarios:
Uno de los puntos relevantes fue el reclamo de los accionistas minoritarios, quienes consideraron que la
remuneración aprobada era desproporcionada y perjudicial para sus intereses.
El fallo destaca que las decisiones sobre remuneración deben ser transparentes y evitar la desviación de
recursos en beneficio de los directores en detrimento de los socios.
Criterios del fallo sobre la remuneración:
El tribunal concluyó que la remuneración de los directores debe cumplir con los siguientes principios:
1. Legalidad: Ajustarse a los límites y condiciones establecidos en la LGS.
2. Transparencia: Justificar las cifras en función de las funciones desempeñadas y los resultados
obtenidos.
3. Equidad: Evitar desproporciones que perjudiquen a los accionistas minoritarios o pongan en riesgo la
estabilidad financiera de la sociedad.
4. Control asambleario: Ser aprobada por la asamblea mediante un proceso legítimo y debidamente
informado.
En el fallo Gosende, la remuneración de los directores se aborda desde una perspectiva de legalidad y
razonabilidad, subrayando que no solo debe respetar los límites legales, sino también estar
debidamente fundamentada en términos económicos y funcionales. El fallo refuerza la importancia del
control asambleario y la protección de los derechos de los accionistas minoritarios frente a posibles
abusos en la gestión societaria.

En el fallo Santoro ¿Cuáles son los hechos relevantes? Fundamente.

El fallo Santoro aborda cuestiones clave del derecho societario, particularmente en relación con el
funcionamiento de las sociedades, los derechos de los accionistas y la transparencia en la
administración. A continuación, se detallan los hechos relevantes y su fundamentación:
Hechos relevantes del caso Santoro:
1. Conflicto entre socios y administración:
Santoro, accionista minoritario de una sociedad anónima, impugnó decisiones adoptadas por la
asamblea de accionistas, alegando que no se respetaron las normas legales ni los principios de
transparencia en la administración.
Entre las decisiones cuestionadas se encontraban la aprobación de los estados contables y la fijación de
la remuneración de los directores.
2. Irregularidades en la convocatoria y desarrollo de la asamblea:
Santoro argumentó que no se cumplió con las formalidades de convocatoria establecidas por la Ley
General de Sociedades (LGS), lo que afectó su derecho a participar en igualdad de condiciones con los
demás accionistas.
También denunció falta de acceso a la información previa necesaria para evaluar los temas a tratar en la
asamblea, en particular los relacionados con las cuentas de la sociedad y la distribución de utilidades.
3. Cuestionamiento a la gestión del directorio:
Santoro señaló que las decisiones del directorio estaban orientadas a beneficiar a los socios mayoritarios
y a los propios directores, en detrimento de los minoritarios.
Se cuestionó la proporcionalidad y justificación de las remuneraciones asignadas a los directores, así
como su relación con los resultados económicos de la sociedad.
4. Impugnación de las resoluciones asamblearias:
Santoro solicitó la nulidad de las resoluciones adoptadas en la asamblea, alegando que vulneraban sus
derechos como accionista y que no se ajustaban a las disposiciones legales ni estatutarias.
Fundamentación del caso:
El tribunal evaluó los reclamos de Santoro considerando los siguientes principios y normas del derecho
societario:
1. Derecho de información del accionista:
Se subrayó que los accionistas tienen derecho a acceder a la información necesaria para participar de
manera efectiva en las decisiones societarias. La falta de acceso oportuno a la información es una causal
válida para impugnar las decisiones asamblearias.
En este caso, la ausencia de información completa y clara sobre los estados contables y la remuneración
de los directores fue considerada una violación del derecho de Santoro.
2. Formalidades de convocatoria y desarrollo de la asamblea:
El tribunal analizó si la convocatoria de la asamblea cumplió con las formalidades exigidas por la LGS y el
estatuto de la sociedad. Las irregularidades en este proceso pueden afectar la validez de las decisiones
adoptadas.
En el fallo, se determinó que las irregularidades en la convocatoria y el desarrollo de la asamblea
comprometieron la legalidad de las resoluciones.
3. Protección de los accionistas minoritarios:
Se destacó la importancia de proteger los derechos de los accionistas minoritarios frente a posibles
abusos de los socios mayoritarios y del directorio.
Las decisiones relacionadas con las remuneraciones de los directores y la aprobación de estados
contables deben ser transparentes y justificadas, evitando desproporciones que perjudiquen a los
minoritarios.
4. Nulidad de las resoluciones:
El tribunal concluyó que las irregularidades denunciadas superaban la prueba de resistencia (es decir,
que las decisiones podrían haber sido diferentes si se hubieran respetado las normas legales), y por lo
tanto, declaró la nulidad de las resoluciones impugnadas.
El fallo Santoro destaca la relevancia de cumplir con las normas legales y estatutarias en el
funcionamiento de las sociedades, especialmente en lo relativo a la convocatoria y desarrollo de las
asambleas, la transparencia en la gestión y la protección de los derechos de los accionistas minoritarios.
Este caso refuerza el control judicial sobre las decisiones societarias para evitar abusos y garantizar la
equidad entre los socios.

Unidad: 14 - Órganos de administración y fiscalización: 1) el

directorio; 2) consejo de vigilancia - sindicatura.
Unidades (programa oficial):

XII

Materiales:
Cambios en la responsabilidad de socios y directores: ganadores y perdedores por Favier Dubois.
Fallo Collantes, Gustavo Horacio c/ Construbar SA y otros s/despido.
Fallo Belac SA c/ Curet, Sebastián y otros s/ordinario.
Fallo M. S. M. c/C. M. de T. y otros s/sociedades - acciones derivadas de la ley.
Fallo Dialeva c/ Ankara.
Deberes frente al mercado.
Funcionamiento de sociedades y asociaciones en la emergencia por Favier Dubois y otras.

Principales temas tratados en clase:

El directorio. Composición.
Voto acumulativo.
Responsabilidad de los directores.
Sindicatura- Consejo de vigilancia. Funcionamiento.

Guía de lectura y actividades

Teniendo en cuenta la Ley General de Sociedades: a) ¿Cuáles son los deberes de los administradores y
fiscalizadores? b) ¿Cuáles son los criterios de revisión judicial de las decisiones de los administradores?
a) Deberes de los administradores y fiscalizadores según la Ley General de Sociedades (LGS):
Deberes de los administradores:
1. Deber de diligencia (Art. 59 LGS):
Los administradores deben actuar con la diligencia de un “buen hombre de negocios”. Esto implica
tomar decisiones informadas, razonables y en beneficio de la sociedad.
2. Deber de lealtad (Art. 59 LGS):
Deben actuar en el interés exclusivo de la sociedad, evitando conflictos de interés y la utilización de
información confidencial para beneficio propio o de terceros.
3. Prohibición de competencia (Art. 271 LGS):
No pueden realizar, por cuenta propia o ajena, actividades que compitan con el objeto de la sociedad,
salvo autorización expresa de la asamblea.
4. Deber de informar (Art. 73 LGS):
Están obligados a suministrar información veraz y completa a los socios, accionistas y fiscalizadores para
la toma de decisiones.
5. Responsabilidad solidaria e ilimitada (Arts. 59, 274 y 275 LGS):
Responden por los daños que causen a la sociedad, a los socios o a terceros por violaciones de la ley, el
estatuto o el reglamento, salvo que demuestren no haber participado en la decisión o haber votado en
contra.
Deberes de los fiscalizadores:
1. Control de legalidad (Art. 294 LGS):
Los síndicos y el consejo de vigilancia deben verificar que las decisiones del directorio y la administración
cumplan con las leyes, el estatuto y el reglamento societario.
2. Deber de informar irregularidades (Art. 294 inc. 6 LGS):
Tienen la obligación de informar a la asamblea o al órgano pertinente cualquier irregularidad que
detecten en el desempeño de los administradores o en la gestión de la sociedad.
3. Deber de convocar a la asamblea (Art. 294 inc. 5 LGS):
Si consideran que las irregularidades detectadas lo ameritan o en caso de omisión del directorio, deben
convocar a una asamblea.
4. Deber de examinar los libros y documentación (Art. 294 inc. 3 LGS):
Deben revisar periódicamente la contabilidad y documentación de la sociedad, además de elaborar
informes para los socios y accionistas.
5. Deber de imparcialidad:
Actuar con objetividad e independencia, resguardando los intereses de la sociedad en su conjunto y no
de un grupo específico de accionistas.
b) Criterios de revisión judicial de las decisiones de los administradores:
La revisión judicial de las decisiones de los administradores se rige por los siguientes principios:
1. Ámbito de discrecionalidad empresarial ("Business Judgment Rule"):
Las decisiones empresariales adoptadas dentro del marco de la ley y del estatuto societario no son
cuestionables por los jueces, salvo que se demuestre negligencia, dolo, abuso de poder o conflicto de
interés.
Los jueces no pueden sustituir el criterio comercial de los administradores, salvo que exista evidencia de
una actuación contraria al interés social.
2. Control de legalidad:
Los tribunales verifican si las decisiones se ajustaron a las normas legales, estatutarias y reglamentarias
aplicables. Cualquier decisión que vulnere estas disposiciones puede ser declarada nula.
3. Revisión de conflictos de interés:
Si los administradores adoptan decisiones en las que tienen un interés personal o actúan en beneficio
propio o de terceros en detrimento de la sociedad, estas serán objeto de revisión judicial.
4. Prueba de resistencia:
Para declarar la nulidad de una decisión o acto de los administradores, debe demostrarse que, de
haberse actuado conforme a la ley o estatuto, el resultado hubiera sido diferente.
5. Responsabilidad subjetiva:
Los administradores son responsables por los daños que causen a la sociedad, a los socios o a terceros.
Para ello, debe probarse el incumplimiento de sus deberes de diligencia, lealtad o información, así como
el daño y la relación causal.
6. Actuación bajo principios de razonabilidad:
Las decisiones adoptadas por los administradores deben ser razonables, es decir, estar fundamentadas
en información confiable y orientadas al beneficio de la sociedad.
Los administradores y fiscalizadores tienen deberes estrictos de diligencia, lealtad y transparencia, cuyo
incumplimiento puede dar lugar a responsabilidad personal. La revisión judicial de sus actos busca
garantizar la legalidad, la equidad y la protección de los derechos de los socios, pero sin interferir en las
decisiones empresariales legítimas tomadas de buena fe.

¿Qué supuestos de responsabilidad prevé la ley General de sociedades, y qué otras podes encontrar en
otras normas?
Supuestos de responsabilidad previstos en la Ley General de Sociedades (LGS):
La LGS regula diversos casos en los que los administradores, socios y demás actores pueden ser
responsables por sus actos u omisiones. Los principales supuestos son:
1. Responsabilidad de los administradores y representantes (Art. 59 y siguientes):
Responsabilidad solidaria e ilimitada:
Los administradores son responsables frente a la sociedad, los socios y terceros por los daños que
causen debido a:
Violaciones a la ley, al estatuto o al reglamento.
Actuaciones negligentes o contrarias a la diligencia del “buen hombre de negocios”.
Abuso de sus facultades o conflictos de interés.
Supuestos específicos:
Falta de convocatoria de la asamblea (Art. 66 LGS): Si no convocan la asamblea cuando corresponde.
Irregularidades en la emisión de acciones (Art. 210 LGS): Si no se respetan las normas sobre el aumento
de capital o la emisión de títulos.
Aprobación de balances falsos (Art. 294 inc. 6 y Art. 274): Responden si aprueban estados contables
falsos o que no reflejan la realidad económica de la sociedad.
2. Responsabilidad de los socios (Art. 54 LGS):
Los socios de sociedades de responsabilidad limitada (SRL) o anónimas (SA) no responden por las deudas
sociales, salvo en casos excepcionales:
Levantamiento del velo societario: Si la sociedad es utilizada para eludir la ley, cometer fraude o
perjudicar a terceros.
Abuso de la personalidad jurídica: Cuando los socios usan la sociedad para fines distintos a los de su
objeto o para desviar activos en perjuicio de los acreedores.
3. Responsabilidad por violaciones a la affectio societatis:
Si un socio actúa en contra del interés común de la sociedad (por ejemplo, realizando competencia
desleal o dificultando el funcionamiento normal de la sociedad).
4. Responsabilidad de los fiscalizadores (Art. 294 y siguientes):
Los síndicos o integrantes del consejo de vigilancia responden por:
Falta de control de legalidad.
Omisión de denunciar irregularidades.
Incumplimiento de su deber de imparcialidad.
5. Responsabilidad en caso de quiebra (Art. 173 LGS y Ley de Concursos y Quiebras):
Extensión de la quiebra:
Los administradores y socios mayoritarios pueden ser responsables si se demuestra que actuaron con
dolo, fraude o abuso que causó la insolvencia de la sociedad.
Responsabilidades en otras normativas aplicables:
1. Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN):
Abuso del derecho (Art. 10):
Si los administradores o socios ejercen sus derechos de manera abusiva o en perjuicio de terceros.
Responsabilidad extracontractual (Art. 1716 y siguientes):
Si causan daños a terceros fuera del marco de sus funciones societarias.
2. Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831):
Obligación de información:
En sociedades que cotizan en bolsa, los directores pueden ser responsables si no cumplen con las
normas de transparencia o proporcionan información falsa o engañosa.
Insider trading:
Responden penal y civilmente si utilizan información privilegiada para beneficio propio.
3. Ley Penal Tributaria (Ley 27.430):
Los administradores y representantes legales pueden ser responsables penalmente por delitos como
evasión fiscal, fraude impositivo o retención indebida de tributos.
4. Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240):
Responsabilidad frente a los consumidores:
Las sociedades, administradores y socios pueden ser responsables por prácticas abusivas, publicidad
engañosa o productos defectuosos.
5. Ley de Concursos y Quiebras (Ley 24.522):
Administradores responsables por la insolvencia:
Responden por conductas dolosas que lleven a la quiebra de la sociedad.
Acción de responsabilidad concursal:
Los acreedores pueden demandar a los administradores si contribuyeron a la cesación de pagos.
La responsabilidad en el derecho societario tiene un alcance amplio, abarcando la Ley General de
Sociedades, el Código Civil y Comercial, y normativas específicas como la Ley de Mercado de Capitales, la
Ley Penal Tributaria y la Ley de Concursos y Quiebras. Este entramado normativo busca garantizar que
las sociedades funcionen con transparencia, protejan a los socios, acreedores y terceros, y que los
administradores actúen con diligencia y lealtad.
Designación de directores: Sistema de selección ¿Cómo es el procedimiento del voto acumulativo? ¿A
quién beneficia?

El voto acumulativo es un mecanismo utilizado en algunas sociedades anónimas para la elección de

directores, que permite a los accionistas distribuir sus votos de manera más flexible.
Procedimiento del voto acumulativo:

1. Distribución de votos: Cada accionista tiene un número de votos equivalente al número de directores
a elegir multiplicado por el número de acciones que posee. Por ejemplo, si se eligen 5 directores y un
accionista tiene 10 acciones, este accionista tendrá 50 votos en total.
2. Acumulación de votos: El accionista puede repartir sus votos entre los distintos candidatos o
concentrarlos en uno solo. Por ejemplo, puede otorgar los 50 votos a un solo candidato, lo que aumenta
considerablemente sus posibilidades de ser elegido.
3. Votación: Durante la asamblea, los accionistas ejercen su voto de acuerdo con este sistema, lo que
permite que los minoritarios tengan una mayor capacidad de influencia, en comparación con el sistema
de voto proporcional tradicional.
¿A quién beneficia?
El voto acumulativo beneficia principalmente a los accionistas minoritarios, ya que les permite
concentrar todos sus votos en uno o pocos candidatos, aumentando así la probabilidad de que sus
propuestas o preferencias sean consideradas en la elección del directorio. De esta manera, pueden
obtener representación en el directorio, aún siendo un grupo de accionistas con una participación
pequeña en comparación con los accionistas mayoritarios.

¿Quién fija la remuneración de los directores? ¿Hay excepciones?

La remuneración de los directores de una sociedad anónima (SA) está generalmente determinada por la
asamblea de accionistas. Sin embargo, existen algunas excepciones y particularidades que deben
tenerse en cuenta, conforme a la Ley General de Sociedades (LGS).
¿Quién fija la remuneración de los directores?
La asamblea de accionistas:
Según el artículo 261 de la LGS, la asamblea de accionistas es la encargada de aprobar la remuneración
de los directores. Esta decisión debe tomarse por mayoría de los votos presentes en la asamblea.
Reglamento interno:
También es posible que, en algunos casos, la asamblea designe un reglamento que establezca cómo se
fijará la remuneración de los directores, pudiendo ser de acuerdo con las circunstancias de la sociedad o
de forma periódica.
Excepciones y particularidades:
1. Remuneración determinada en el estatuto social:
En algunos casos, el estatuto social puede prever una fórmula o criterios específicos para la
determinación de la remuneración de los directores, de manera que la asamblea no necesite decidirlo
cada vez.
2. Caso de remuneración de directores ejecutivos (cuando no son parte del directorio):

Si hay directores ejecutivos que no forman parte del directorio (por ejemplo, un CEO o un gerente
general), su remuneración puede ser fijada por el directorios o por la asamblea, dependiendo de lo que
disponga el estatuto social. En algunos casos, se puede prever que el directorio tenga más flexibilidad en
fijar la remuneración de estos cargos.
3. Remuneración adicional por funciones especiales:
Los directores pueden recibir remuneración adicional si desempeñan funciones especiales, como
presidir comités o asumir roles ejecutivos, según lo que determine la asamblea o el director conforme a
la política interna de la empresa.
4. Excepciones en sociedades con normas específicas:
En ciertos casos, si la sociedad cotiza en bolsa o está sujeta a regulaciones adicionales (como la Ley del
Mercado de Capitales), pueden existir reglas adicionales que limiten o controlen las remuneraciones de
los directores.
En la mayoría de los casos, la asamblea de accionistas es quien fija la remuneración de los directores. Sin
embargo, puede haber excepciones o disposiciones específicas en el estatuto social, el reglamento
interno de la sociedad o normas sectoriales (si la sociedad cotiza en bolsa o está sujeta a regulaciones
especiales).

¿Quiénes están legitimados para pedir la nulidad de una resolución del directorio? Fundamente.
Según la Ley General de Sociedades (LGS), existen varios actores que están legitimados para pedir la
nulidad de una resolución del directorio. A continuación, te explico quiénes pueden solicitarla y en qué
fundamentos legales se basan:
Legitimados para pedir la nulidad de una resolución del directorio:
1. Los socios o accionistas de la sociedad:
Accionistas/socios que no hayan votado a favor de la resolución: De acuerdo con el artículo 249 de la
LGS, los socios o accionistas que no hayan aprobado una resolución en una asamblea o en una reunión
de directorio pueden pedir la nulidad de la misma si consideran que la resolución es contraria a la ley o
al estatuto social.
Accionistas minoritarios: También pueden solicitar la nulidad si la resolución afecta sus derechos o los
intereses de la sociedad de manera perjudicial. Esto incluye, por ejemplo, resoluciones que modifiquen
el objeto social, aumenten el capital de manera irregular, o aprueben actos que infringen la ley.
2. Los administradores:
Los miembros del directorio que votaron en contra de una resolución pueden pedir la nulidad,
especialmente si consideran que la misma es contraria a la ley, al estatuto social o a los intereses de la
sociedad.
También pueden solicitar la nulidad si la resolución les impone obligaciones ilegales o contrarias al buen
ejercicio de su cargo.
3. El síndico o el consejo de vigilancia (cuando existan):
Si existen órganos de fiscalización, como un síndico o un consejo de vigilancia, estos también pueden
tener legitimación activa para solicitar la nulidad de una resolución del directorio si consideran que
dicha resolución es ilegal, afecta la buena marcha de la sociedad o transgrede la normativa aplicable.
4. Terceros interesados (en algunos casos):
En algunos casos específicos, pueden estar legitimados para pedir la nulidad terceros que se vean
afectados por la resolución del directorio, por ejemplo, si la resolución les causa un perjuicio directo y
grave. Esto sería aplicable si la resolución afecta derechos o bienes de terceros fuera de la sociedad.
Fundamentos para solicitar la nulidad:
Las personas legitimadas para pedir la nulidad de una resolución del directorio deben basar su solicitud
en los siguientes fundamentos:
1. Violación de la ley:
Si la resolución es contraria a lo que establece la ley, puede ser declarada nula. Esto incluye violaciones a
la Ley General de Sociedades (LGS), al Código Civil y Comercial, y otras leyes aplicables.
2. Contradicción con el estatuto social:
Si la resolución viola disposiciones expresas del estatuto social o no se ajusta al objeto social o las reglas
de funcionamiento de la sociedad.
3. Irregularidades en el proceso de toma de decisiones:
Si la resolución fue tomada en violación de los procedimientos legales establecidos para la convocatoria
y funcionamiento del directorio o de la asamblea.
4. Falta de quórum o mayorías necesarias:
Si la resolución del directorio fue adoptada sin contar con el quórum mínimo o sin alcanzar las mayorías
necesarias según el estatuto o la ley.
5. Fraude o abuso de poder:
Si la resolución se toma con fines fraudulentos, con abuso de poder o en perjuicio de la sociedad, de los
socios o de terceros.
En resumen, los socios o accionistas que no votaron a favor de la resolución, los miembros del directorio
que estén en desacuerdo, el síndico o consejo de vigilancia, y en ciertos casos, terceros afectados por la
resolución, están legitimados para solicitar la nulidad de una resolución del directorio. La nulidad puede
fundamentarse en la violación de la ley, el estatuto social, los procedimientos o la existencia de
irregularidades que perjudiquen los intereses de la sociedad y sus socios.

¿Puede contratar con la sociedad el presidente de una empresa? Justifique

Sí, el presidente de una empresa puede contratar con la sociedad, pero este tipo de contrato debe ser
analizado con cautela, ya que puede generar conflictos de interés. De acuerdo con la Ley General de
Sociedades (LGS), no hay una prohibición absoluta para que el presidente de una sociedad contrate con
ella, pero existen ciertos principios y regulaciones que deben observarse para evitar irregularidades.
Fundamento y justificación:
1. Conflicto de intereses:
El presidente de la sociedad tiene un interés directo en la toma de decisiones relacionadas con la
empresa, por lo que debe actuar de manera transparente y en el mejor interés de la sociedad. Si
contrata con la sociedad, debe asegurarse de que no existan intereses personales que afecten su
obligación fiduciaria de actuar de buena fe y en beneficio de la empresa.
En general, cualquier operación que implique relación contractual entre el presidente y la sociedad debe
ser revisada cuidadosamente para garantizar que no haya un abuso de poder o fraude. El presidente no
debe tomar decisiones que perjudiquen a la sociedad para su propio beneficio.
2. Obligación de divulgación:
Según el art. 272 de la LGS, los administradores (incluido el presidente) tienen la obligación de informar
a la sociedad de los contratos que celebren con ella o de los intereses que puedan tener en operaciones
con la misma. Si el presidente va a contratar con la sociedad, debe declarar su interés en el contrato y,
en muchos casos, obtener la aprobación del directorio o la asamblea de accionistas.
3. Aprobación del directorio o la asamblea:
El contrato que celebre el presidente con la sociedad generalmente debe ser aprobado por el directorio
o la asamblea de accionistas, dependiendo de lo que establezca el estatuto social. Esto asegura que la
decisión de contratar con la sociedad sea revisada y validada por otros órganos de la sociedad,
reduciendo el riesgo de conflictos de interés.
4. Control de la operación:
Si el presidente va a contratar con la sociedad, la operación debe realizarse a precios de mercado o
condiciones similares a las que se acordarían con un tercero, es decir, debe ser una operación razonable
y no ventajosa para el presidente. De lo contrario, podría considerarse un acto de abuso de poder.
En resumen, sí es posible que el presidente de una sociedad contrate con la empresa, pero debe
transparentar su interés, informar al resto del directorio o asamblea y obtener su aprobación para evitar
conflictos de interés. La contratación debe ser adecuada y no generar beneficios indebidos para el
presidente, y debe ser realizada bajo condiciones justas y razonables, como si fuera con cualquier otra
persona externa a la sociedad.
¿En qué supuesto sería inadmisible la renuncia de un director?
La renuncia de un director de una sociedad anónima (SA) o cualquier otra sociedad regulada por la Ley
General de Sociedades (LGS) puede ser inadmisible en ciertos supuestos, dependiendo de la situación
específica y de las normas aplicables. A continuación se detallan algunos de estos supuestos en los que
la renuncia de un director podría no ser válida o aceptada:
1. Cuando el director tiene un mandato irrevocable
En ciertos casos, el estatuto social de la sociedad puede establecer que el director tiene un mandato
irrevocable o que la renuncia solo es posible en determinadas circunstancias (por ejemplo, en casos de
enfermedad, incapacidad, etc.). Si un director tiene un mandato irrevocable, su renuncia podría ser
inadmisible mientras dure ese mandato, salvo que haya un acuerdo expreso o una causa justificada para
ello.
Fundamento: El artículo 270 de la LGS establece que la renuncia es válida, salvo que exista un acuerdo
que lo prohíba, o que el director sea necesario para el cumplimiento de la finalidad social y su salida
cause un perjuicio a la sociedad.
2. Cuando la renuncia pone en peligro el quórum del directorio
Si la renuncia de un director pone en peligro el quórum mínimo necesario para el funcionamiento del
directorio, la renuncia podría ser inadmisible hasta que se nombre un sustituto. Esto es especialmente
importante en las sociedades que requieren un número mínimo de directores para la toma de
decisiones.
Fundamento: La LGS y el estatuto social de la empresa pueden exigir un quórum mínimo, y si la renuncia
de un director afecta ese quórum, la sociedad podría no aceptar la renuncia hasta que se resuelva la
vacante.
3. Cuando el director se encuentra en medio de una gestión importante o asunto urgente
En situaciones excepcionales, si el director está involucrado en una gestión esencial para la sociedad o
en el proceso de toma de decisiones que afecta gravemente a la empresa, la renuncia podría ser
inadmisible hasta que se resuelva dicho asunto.
Fundamento: El principio de responsabilidad fiduciaria del director le impide renunciar en momentos
críticos sin cumplir con su deber de actuar en el mejor interés de la sociedad.
4. Cuando la renuncia no se presenta de manera formal o no cumple con los requisitos legales
Si el director no cumple con los requisitos formales para presentar su renuncia (por ejemplo, no se
presenta por escrito o no la notifica adecuadamente al directorio y a la sociedad), su renuncia podría
considerarse inadmisible.
Fundamento: Según el artículo 272 de la LGS, la renuncia debe ser formalmente presentada ante el
órgano correspondiente, y si no se sigue el procedimiento adecuado, puede no ser aceptada.
5. Cuando la renuncia va en contra de un acuerdo previo entre los socios
Si existe un acuerdo específico entre los socios o en el pacto de socios que establezca que la renuncia de
un director solo puede ocurrir bajo ciertas condiciones o con la autorización de los socios, la renuncia
podría ser inadmisible si se realiza sin cumplir esas condiciones.
Fundamento: Los pactos de socios pueden establecer restricciones sobre la renuncia de directores para
asegurar la estabilidad y el control de la sociedad.
La renuncia de un director será inadmisible si se realiza en situaciones donde:
Existe un mandato irrevocable o cláusulas estatutarias que la restrinjan.
Ponga en peligro el quórum del directorio.
Se realiza durante una gestión crítica o urgente.
No cumpla con los requisitos formales de la LGS o el estatuto social.
Infrinja un acuerdo previo entre socios o en el pacto de socios.
En cualquiera de estos casos, la sociedad puede considerar inaplicable la renuncia hasta que se
resuelvan las circunstancias que la hacen inadmisible.

¿Cuáles son los hechos relevantes en los fallos Collantes, Belac SA, M.S.M.?
Los fallos Collantes, Belac S.A. y M.S.M. involucran diversas cuestiones legales relacionadas con el
derecho societario, aunque sus hechos específicos y los puntos tratados pueden variar. A continuación,
te detallo los hechos relevantes de cada uno:
Fallo Collantes:
1. Hechos relevantes:
En este caso, se trata de un conflicto entre socios de una sociedad que se dio en el contexto de la
renuncia de un director y su posible responsabilidad por la no ejecución de ciertas acciones dentro de la
sociedad.
El conflicto surgió a raíz de un desacuerdo sobre el cumplimiento de las obligaciones de los directores,
en particular la renuncia del director y su relación con las decisiones que tomaron los socios y la
sociedad misma.
2. Puntos clave:
La renuncia de un director y su impacto en la gestión de la sociedad.
El deber fiduciario y la responsabilidad de los directores ante la sociedad, que se vio reflejada en la
interpretación de la LGS.
La importancia de la validación de la renuncia por parte de los órganos sociales competentes.
Fallo Belac S.A.:
1. Hechos relevantes:
El fallo Belac S.A. Se refiere a una disputa entre socios sobre la interpretación de los estatutos sociales y
el cumplimiento de los mismos en relación con la convocatoria de asambleas y la votación en decisiones
clave de la sociedad.
En este caso, los socios discutieron si las decisiones de la asamblea fueron válidas debido a un
desacuerdo sobre la interpretación de los estatutos y los quórum necesarios para la toma de decisiones
importantes.
2. Puntos clave:
Validez de las resoluciones asamblearias y si se ajustaban a la normativa legal y estatutaria.
El quórum necesario para la toma de decisiones en las asambleas.
El derecho de receso de los socios que no estaban de acuerdo con las decisiones adoptadas en la
asamblea.
Fallo M.S.M.:
1. Hechos relevantes:
Este fallo involucró a una sociedad que experimentaba un conflicto interno relacionado con la
modificación del capital social y la renuncia de directores en situaciones específicas.
La cuestión principal fue la disputa sobre los aportes comprometidos y la responsabilidad de los
directores ante la sociedad por el incumplimiento de las obligaciones relacionadas con el aumento de
capital y la ejecución de las decisiones asamblearias.
2. Puntos clave:
Responsabilidad de los directores por no cumplir con las decisiones tomadas en la asamblea y por no
haber ejecutado los aumentos de capital de manera efectiva.
El análisis de la validez de los actos del directorio y de las decisiones relacionadas con el aumento de
capital y otros asuntos financieros cruciales para la sociedad.
En resumen, los hechos relevantes en estos fallos se centran principalmente en:
La renuncia de los directores y sus consecuencias legales.
La interpretación de los estatutos sociales y la validez de las decisiones de la asamblea.
Las responsabilidades fiduciarias de los administradores, especialmente en lo que respecta a la gestión
financiera y la ejecución de los acuerdos societarios.
Cada uno de estos casos subraya la importancia de la transparencia, el cumplimiento de normas legales
y la protección de los derechos de los socios dentro de la estructura y funcionamiento de las sociedades.

En el fallo Collantes ¿Por qué es importante saber cuál es el porcentaje accionario de cada accionista?

En el fallo Collantes, la importancia de saber cuál es el porcentaje accionario de cada accionista radica
en varios aspectos claves del derecho societario, ya que este porcentaje determina tanto los derechos
de voto como la influencia que un accionista tiene sobre las decisiones estratégicas de la sociedad. A
continuación, se detallan los principales puntos que explican la relevancia de conocer la distribución
accionaria en este tipo de conflictos:
1. Determinación del Quórum en las Asambleas:
El porcentaje de acciones que posee cada accionista es esencial para determinar el quórum necesario
para celebrar una asamblea válida. En las sociedades anónimas, el quórum generalmente se establece
en función de las acciones presentes, lo que hace que la distribución accionaria sea un factor
determinante para la validez de las decisiones tomadas en la asamblea.
En el fallo Collantes, el conocimiento preciso de los porcentajes accionarios podría haber sido crucial
para determinar si las decisiones tomadas en la asamblea contaban con el quórum suficiente o si alguna
parte del proceso estaba viciada.
2. Derechos de Voto y Mayorías Necesarias:
Los accionistas con un porcentaje significativo de acciones pueden tener la capacidad de influir o incluso
bloquear decisiones clave (como el nombramiento de directores o la modificación del estatuto)
dependiendo de la mayoría requerida para cada tipo de decisión.
En este contexto, conocer el porcentaje accionario es relevante para verificar si las decisiones adoptadas
fueron legítimas, ya que podría haberse dado el caso de que algunos accionistas con un porcentaje
pequeño pudieran haber ejercido su derecho de voto de forma estratégica o incluso manipulada, lo que
influiría en la validez de las resoluciones.
3. Determinación de la Responsabilidad de los Directores:
En relación con la responsabilidad de los administradores o directores, el porcentaje accionario también
puede ser un factor en la legitimación activa para demandar por decisiones que puedan haber sido
perjudiciales para la sociedad. Los accionistas con porciones significativas de capital pueden tener un
interés legítimo para impugnar actos administrativos, como el nombramiento de directores o la
modificación de estatutos, en caso de que consideren que dichas acciones no son convenientes para los
intereses de la sociedad.
En el fallo Collantes, el conflicto podría haberse basado en una discrepancia entre los accionistas
mayoritarios y minoritarios, donde el porcentaje accionario se convierte en un elemento clave para
definir qué acciones son viables desde el punto de vista legal.
4. Ejercicio del Derecho de Receso:
El porcentaje accionario también determina si un accionista puede ejercer el derecho de receso (o
derecho a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su participación) si no está de acuerdo con
determinadas decisiones adoptadas en la asamblea, como la modificación de los estatutos o la venta de
activos importantes de la empresa.
Un accionista con un porcentaje importante podría estar en una posición más fuerte para ejercer su
derecho de receso en situaciones donde considere que su participación se ve desmejorada o que se
toman decisiones contrarias a sus intereses.
5. Conflictos Entre Socios:
En este tipo de fallos, conocer el porcentaje de acciones es fundamental para entender las dinámicas de
poder y conflictos internos entre los socios, especialmente cuando existe una diferencia de intereses
entre socios mayoritarios y minoritarios.
Saber cuántas acciones posee cada socio permite comprender la capacidad de influir en la sociedad, así
como también los límites a las decisiones unilaterales que puedan tomar los socios con mayor
participación.
En el fallo Collantes, el porcentaje accionario es fundamental porque influye directamente en cuestiones
como el quórum de las asambleas, la validación de las resoluciones, la responsabilidad de los
administradores, la legitimación para impugnar decisiones, y el ejercicio del derecho de receso. Tener
claridad sobre quién posee qué porcentaje de acciones es esencial para entender los derechos y
responsabilidades de los accionistas en cualquier disputa societaria.

En el fallo M.S.M ¿Cómo juega el concepto de nulidad?

En el fallo M.S.M., el concepto de nulidad juega un papel central en la disputa, ya que se cuestiona la
validez de ciertas decisiones tomadas por los órganos de la sociedad, principalmente relacionadas con la
modificación del capital social y las resoluciones de la asamblea.
A continuación, se detallan los aspectos clave en los que el concepto de nulidad es relevante en este
caso:
1. Nulidad de las Resoluciones Asamblearias:
En este fallo, se cuestiona la validez de las resoluciones adoptadas por la asamblea respecto al aumento
de capital. La nulidad se plantea como una forma de invalidar las decisiones que se consideran tomadas
sin el debido cumplimiento de las formalidades legales o estatutarias.
En particular, se puede argumentar que el aumento de capital no se realizó de conformidad con los
procedimientos exigidos por la Ley General de Sociedades (LGS), lo que podría llevar a la nulidad de la
asamblea que aprobó esta resolución.
Además, si las decisiones fueron adoptadas sin el quórum necesario o sin el cumplimiento de los
requisitos establecidos por el contrato social, estas podrían ser objeto de nulidad.
2. Nulidad por Incumplimiento de Formalidades:
Un supuesto de nulidad puede ser declarado si las formalidades de convocatoria, orden del día, o
quórum no se cumplieron de acuerdo a lo que establece la LGS o los estatutos sociales.
Si la convocatoria a la asamblea no se realizó adecuadamente o si se trató de un tema no incluido en el
orden del día de la asamblea, estas irregularidades pueden dar lugar a la nulidad de las resoluciones
tomadas, ya que afectan el derecho de los socios a ser debidamente informados y participar de manera
efectiva.
3. Nulidad por Vicios en el Proceso Decisional:
En el fallo, también podría cuestionarse la nulidad de decisiones adoptadas por el directorio si se
considera que hubo vicios en el proceso decisional o que se tomaron resoluciones contrarias a los
intereses de la sociedad, sin el adecuado consenso o sin la necesaria mayoría para validar esas
decisiones.
La nulidad en este sentido puede estar vinculada a decisiones que son claramente abusivas o contrarias
a la ley, afectando así los derechos de los socios o incluso la viabilidad de la sociedad.
4. Nulidad Relativa vs. Nulidad Absoluta:
La nulidad que se discute en este fallo podría ser relativa o absoluta, dependiendo de la gravedad de la
irregularidad. En el caso de una nulidad relativa, se necesitaría una acción específica para impugnar la
resolución, mientras que una nulidad absoluta podría declararse de oficio por el juez.
La nulidad relativa sería más probable si la irregularidad afecta principalmente a las partes directamente
interesadas (por ejemplo, un accionista que no fue debidamente convocado a la asamblea).
5. Impacto de la Nulidad en el Aumento de Capital:
En el caso concreto de un aumento de capital, si se declara nula la resolución que aprobó este aumento,
el efecto sería que la sociedad no podría proceder con la integración del nuevo capital. Esto también
podría implicar que los accionistas no tienen la obligación de realizar los aportes comprometidos si estos
fueron parte de una resolución nula.
Además, la nulidad podría afectar la legalidad de cualquier acto posterior relacionado con ese aumento
de capital, incluyendo la adquisición de activos o modificación de la estructura societaria derivada de
ese aumento.
6. Responsabilidad de los Administradores:
Si la nulidad se plantea como consecuencia de decisiones erróneas o ilegales de los administradores,
estos podrían ser responsables por los daños causados a la sociedad o a los socios, ya que al adoptar
decisiones nulas, violan sus deberes fiduciarios y las normas que regulan su actuación.
La nulidad de las resoluciones de la asamblea puede implicar también que los directores o
administradores deberán rendir cuentas por sus actos, si estos resultan ser ilegales o perjudiciales para
la sociedad.
En el fallo M.S.M., el concepto de nulidad se utiliza para anular las decisiones de la sociedad que se
consideran adoptadas sin la debida formalidad o en violación de las normas legales y estatutarias. Esto
tiene implicancias tanto para las resoluciones asamblearias como para las decisiones del directorio. La
nulidad busca proteger los derechos de los socios, garantizar la legalidad en los actos societarios y
asegurar que las decisiones adoptadas sean válidas y no perjudiquen a la sociedad ni a sus socios.

En el fallo Belac ¿cómo juega la responsabilidad del administrador?

En el fallo Belac, la responsabilidad del administrador juega un papel central y es fundamental para el
análisis de las decisiones tomadas por los directores y las consecuencias que dichas decisiones pueden
acarrear tanto para la sociedad como para los propios administradores.
Hechos Relevantes del Fallo Belac:
El caso se refiere a una acción de responsabilidad contra los administradores de una sociedad anónima
(S.A.), en la que se cuestiona la actuación de los directores en el marco de decisiones tomadas que
habrían afectado los intereses de la sociedad y sus accionistas. La demanda de responsabilidad está
vinculada a la administración de la sociedad y a cómo los administradores manejaron los recursos y la
dirección de la misma.
Responsabilidad de los Administradores:
1. Deberes Fiduciarios:
El fallo Belac pone en evidencia que los administradores de una sociedad tienen deberes fiduciarios
hacia la sociedad y sus accionistas. Esto implica que deben actuar con lealtad, diligencia y transparencia,
buscando siempre el interés social y no sus propios intereses.
En este caso, los administradores podrían haber incumplido estos deberes al tomar decisiones que
perjudicaron a la sociedad, como contratar con empresas vinculadas o realizar inversiones que no
fueron debidamente evaluadas.
2. Incumplimiento de Deberes:
En este fallo, la responsabilidad de los administradores está ligada al incumplimiento de sus deberes. Se
los acusa de haber tomado decisiones equivocadas o de haber gestionado mal los recursos de la
sociedad. Esto puede haber incluido decisiones como la aprobación de operaciones sin el análisis
adecuado o la ausencia de control sobre los procesos administrativos y financieros.
Este incumplimiento genera una responsabilidad personal de los administradores por los daños que
puedan haber causado a la sociedad. La responsabilidad no se limita solo a las decisiones mal tomadas,
sino también a las omisiones que puedan haber afectado negativamente la gestión empresarial.
3. Daño a la Sociedad:
Para que los administradores sean responsables, es necesario demostrar que su actuar indebido o su
omisión causaron un daño a la sociedad. En el caso de Belac, si los administradores no tomaron las
decisiones correctas o actuaron de manera negligente, su responsabilidad se concreta en la reparación
del daño causado a la sociedad y, por ende, a los socios o accionistas.
Este daño puede ser económico, relacionado con la pérdida de valor de la sociedad, o estratégico, si las
decisiones erróneas afectaron negativamente la reputación o posición competitiva de la empresa.

4. Responsabilidad por Decisiones Contrarias al Interés Social:

La responsabilidad de los administradores se basa en que tomaron decisiones contrarias al interés social
o no adecuadas a los fines de la sociedad, lo que puede generar un daño económico a la misma. En este
sentido, si los administradores favorecieron intereses particulares o no actuaron con la debida
diligencia, pueden ser demandados por los socios para reparar el daño causado.
En este tipo de casos, la ley establece que los administradores pueden ser solidariamente responsables
por las pérdidas ocasionadas a la sociedad, si sus actos son calificados como imprudentes o negligentes.
5. Responsabilidad por Omisión de Información:
En el fallo, también puede discutirse si los administradores incumplieron su deber de informar
correctamente a los accionistas o de proporcionar la información necesaria para tomar decisiones bien
fundamentadas. En este contexto, la omisión de información clave también puede ser un factor de
responsabilidad.

Si no se cumplió con el deber de transparencia en la gestión de la sociedad, se podría generar una

responsabilidad por parte de los administradores, al no haber mantenido informados adecuadamente a
los accionistas sobre las decisiones y su impacto.
6. Exención de Responsabilidad:
El fallo también examina los posibles argumentos de defensa que los administradores podrían haber
esgrimido, como la buena fe en sus decisiones o el haber actuado bajo el supuesto de que su gestión era
en beneficio de la sociedad. Sin embargo, estos argumentos no eximen automáticamente de la
responsabilidad si se demuestra que hubo negligencia grave o incumplimiento de los deberes legales.
En el fallo Belac, la responsabilidad de los administradores es un tema clave. Se cuestiona su actuar
frente a decisiones erróneas o negligentes, y se destaca la importancia de cumplir con los deberes
fiduciarios y de diligencia establecidos en la Ley General de Sociedades (LGS). Los administradores
pueden ser responsables por daños causados a la sociedad por decisiones contrarias al interés social,
incumplimiento de los deberes de control y ausencia de transparencia. Este fallo subraya la importancia
de que los administradores actúen siempre con el máximo cuidado y en beneficio de la sociedad,
evitando así incurrir en responsabilidad por sus actos de gestión.
¿Qué pretendía el actor en el fallo “Dialeva c/ Ankara” y qué decidió el juzgador?
En el fallo "Dialeva c/ Ankara", el actor (Dialeva) solicitaba la nulidad de una asamblea celebrada por la
sociedad Ankara S.A., y la nulidad de las resoluciones adoptadas en dicha asamblea. La causa de la
impugnación estaba relacionada con un voto incorrecto en el proceso de aprobación de decisiones
dentro de la asamblea, que el actor consideraba que vulneran sus derechos como accionista.
Hechos relevantes:
En este caso, el actor cuestiona la validez de las resoluciones adoptadas en la asamblea de la sociedad
Ankara S.A., específicamente, respecto a la convocatoria y el quórum de la asamblea.
Dialeva argumentó que las decisiones tomadas en la asamblea no habían sido aprobadas correctamente
debido a irregularidades en el procedimiento de convocatoria, lo que afectaba el voto de los accionistas
y, por ende, vulnera su derecho a participar de manera efectiva en la toma de decisiones de la sociedad.
Decisión del Juzgador:
El juzgador rechazó la demanda de nulidad interpuesta por Dialeva, considerando que no había
irregularidades sustanciales en el procedimiento de convocatoria o en la forma en que se había
desarrollado la asamblea. Según la decisión, no se acreditaron elementos suficientes que probaran que
el actor hubiera sido perjudicado de manera concreta por las decisiones tomadas en la asamblea.
El fallo resalta que las asambleas deben ajustarse a los procedimientos previstos por la Ley General de
Sociedades y el contrato social, pero que para que haya lugar a la nulidad debe demostrarse un
vulneración clara de los derechos del accionista y no solo una formalidad técnica.
En resumen, el actor pretendía la nulidad de la asamblea y sus decisiones, pero el juzgador desestimó su
demanda, concluyendo que no había pruebas suficientes para demostrar que se habían vulnerado los
derechos del accionista de manera significativa.

Unidad: 15 - Responsabilidad penal, mercado de capitales y defensa de la competencia.

Unidades (programa oficial):

XI – XIV - X

Materiales: NYT, Google, Facebook y Amazon son monopolios; es hora de desintegrarlos.

The New Yorker, Madoff And His Models Where are the snow jobs of yesteryear?
CNV, Consultatio S.A. s/ Análisis de Operatoria 27/05/08 al 20/08/08.
CNV, “INSTITUTO ROSENBUSCH S.A. S/ SEGUIMIENTO ASAMBLEA ORDINARIA DEL 20-04-09”.
Fallo Santa María Norberto Rosario c/ Colorin I.M.S.S.A. | ordinario.
Fallo CSJN, Establecimiento Modelo Terrabusi.
Dictamen CNDC, operación 1692, Disney-Fox. Ver también la infografía
Dictamen CNDC, Allianz-Grisú, infografía.
Matthias Kleinhempel, Comunicación, formación y concientización: ¿cómo hacer un programa de
integridad efectivo?
Rodolfo Papa, Los pilares y elementos estructurales de la ley 27.401.

Principales temas tratados en clase:

El régimen de las entidades emisoras en el sistema de mercado de capitales, ley 26.831.

Defensa de la competencia: actos anticompetitivos y el régimen de control de operaciones de
concentración económica, ley 27.442.
Responsabilidad penal de personas jurídicas, ley 27.401

Guía de lectura y actividades

En la Resolución CNV “Consultatio”, ¿Cuáles son las faltas sancionadas y de qué normativa surgen?
La Resolución CNV "Consultatio" es una resolución emitida por la Comisión Nacional de Valores (CNV) de
Argentina que establece sanciones por determinadas faltas cometidas por sociedades y personas dentro
del mercado de valores. Esta resolución en particular fue emitida en el contexto de una infracción en los
mercados bursátiles y se refiere a conductas ilegales o irregulares que atentan contra la transparencia y
el buen funcionamiento del mercado de valores en el país.

Faltas Sancionadas:
En la Resolución "Consultatio", la CNV sancionó ciertas faltas relacionadas principalmente con la
transparencia informativa y el cumplimiento de normas sobre las operaciones bursátiles. Las faltas
sancionadas incluyen, entre otras:

1. Infracción a los deberes de información:

No cumplir con los deberes de información periódica sobre las actividades de la sociedad, como la
información relevante sobre la situación financiera, hechos relevantes, o los estados financieros.
2. Omisión de la información necesaria para la correcta toma de decisiones:
La sociedad o sus directores no proporcionaron la información necesaria para que los accionistas o
inversores pudieran tomar decisiones informadas.
3. Irregularidades en las comunicaciones a la CNV:
No cumplir con los plazos o requisitos para comunicar ciertos hechos relevantes a la Comisión Nacional
de Valores (CNV), lo cual es crucial para el control del mercado de valores.
4. Violación de las normas sobre insider trading (uso de información privilegiada):
Hacer uso de información no pública y relevante para la toma de decisiones en los mercados, violando
las disposiciones sobre insider trading.
Normativa Aplicada:
Las faltas sancionadas en la Resolución Consultatio surgen de diversas normativas del marco regulador
del mercado de valores, particularmente:
1. Ley N° 26.831 (Ley del Mercado de Valores):
Esta ley regula las actividades vinculadas al mercado de valores y establece los deberes de información
de las sociedades cotizantes, la protección de los inversores y las conductas sancionadas, como la
información irregular o incompleta.
2. Resoluciones de la CNV:

La CNV tiene la facultad de emitir resoluciones que complementen la ley y regulan con más detalle las
actividades de las sociedades que cotizan en bolsa. Estas resoluciones son fundamentales para
especificar la regulación sobre la transparencia y el comercio de valores.
3. Reglamento del Mercado de Valores y Normas Complementarias:
Las infracciones también pueden derivarse de la violación de normas específicas sobre transparencia
informativa, plazos de entrega de informes o manejo indebido de información confidencial.
4. Ley N° 19.550 (Ley General de Sociedades):
En cuanto a las sociedades anónimas que cotizan en el mercado de valores, las infracciones también
pueden estar vinculadas a los deberes de los administradores, el cumplimiento de las asambleas y otros
aspectos vinculados a la gestión de las sociedades.
En la Resolución CNV "Consultatio", las faltas sancionadas son principalmente aquellas relacionadas con
incumplimientos en los deberes de información, la omisión de hechos relevantes, y la violación de las
normas sobre el manejo de información privilegiada. Estas faltas derivan de la Ley del Mercado de
Valores (Ley N° 26.831), la Ley General de Sociedades y las regulaciones específicas emitidas por la CNV
para garantizar la transparencia y la protección de los inversores en el mercado de valores.

En la Resolución CNV “Instituto Rosenbuch” y en el fallo “Colorín”, ¿En qué consiste el régimen de
contratos con partes relacionadas y con qué figura de la LGS se vincula?
En la Resolución CNV “Instituto Rosenbuch” y en el fallo "Colorín", se abordan cuestiones vinculadas al
régimen de contratos con partes relacionadas, que es un tema clave en el derecho societario y el
mercado de valores. Ambos casos están relacionados con la regulación de transacciones entre
sociedades y sus accionistas, administradores o entidades vinculadas, y cómo deben ser transparente y
correctamente informadas para evitar conflictos de interés y proteger a los inversores.
Régimen de Contratos con Partes Relacionadas:

El régimen de contratos con partes relacionadas establece que las sociedades deben tener cuidado y ser
transparentes cuando celebren acuerdos con personas o entidades vinculadas a los administradores,
accionistas o directores. Este régimen está diseñado para evitar abusos de poder, conflictos de interés o
transacciones en condiciones desventajosas para la sociedad o sus accionistas minoritarios.

1. Definición de "partes relacionadas":

Las partes relacionadas incluyen a accionistas, administradores, sociedades controladas, sociedades

controlantes o personas vinculadas a los socios o directores de la sociedad.

Estas relaciones pueden generar potenciales conflictos de interés y afectar la imparcialidad en las
decisiones societarias.
2. Obligación de divulgación:

La Ley del Mercado de Valores (Ley 26.831) y la Ley General de Sociedades (LGS) exigen que las
sociedades que cotizan en bolsa informen de manera detallada y transparente sobre los contratos
celebrados con partes relacionadas.
Las asambleas de accionistas o el directorios deben aprobar estos contratos para evitar que se tomen
decisiones en beneficio de los accionistas controlantes o administradores a costa de los accionistas
minoritarios.

3. Obligación de autorización previa:

La autorización de las asambleas o directorios es una de las garantías fundamentales para proteger los
intereses de los accionistas minoritarios en los casos de contratos con partes relacionadas. Se busca que
estas transacciones sean acordadas en condiciones de mercado, como si se tratara de operaciones con
terceros independientes.
Figura de la LGS Vinculada al Régimen:
El régimen de contratos con partes relacionadas se vincula con la figura de la “autorización de asamblea
o directorio” prevista en la Ley General de Sociedades (LGS), especialmente en los artículos relacionados
con los conflictos de interés y la protección de los derechos de los accionistas.
Artículos clave de la LGS:

Artículo 60: Establece que los administradores de la sociedad deben actuar en el mejor interés de la
sociedad y sus accionistas, y en el caso de conflictos de interés con partes relacionadas, estos deben ser
informados de forma detallada y clara.
Artículo 251: En el caso de los administradores o socios controlantes, se deben autorizar las
transacciones con partes relacionadas, como medida para evitar la celebración de contratos que puedan
ser perjudiciales para los intereses de la sociedad.
Responsabilidad de los administradores:
Los administradores de una sociedad deben asegurarse de que los contratos con partes relacionadas se
celebren en condiciones que no perjudiquen a la sociedad ni a sus accionistas minoritarios.
Si no se cumple con esta obligación, los administradores pueden ser considerados responsables por los
daños ocasionados a la sociedad o a sus accionistas.

Resolución CNV "Instituto Rosenbuch" y Fallo "Colorín":

Resolución CNV "Instituto Rosenbuch": En este caso, la CNV sancionó a la empresa por no haber
informado correctamente los contratos con partes relacionadas, lo que viola la normativa sobre
transparencia y protección de los inversores en el mercado de valores. La resolución establece la
necesidad de que las sociedades que cotizan en bolsa divulguen adecuadamente los contratos con
partes relacionadas.
Fallo "Colorín": Este fallo aborda la importancia de la aprobación previa de los contratos con partes
relacionadas en las asambleas de accionistas, destacando que la falta de autorización puede dar lugar a
la nulidad de esos contratos y, en algunos casos, a la responsabilidad de los administradores por no
haber cumplido con los procedimientos de control establecidos en la LGS.
El régimen de contratos con partes relacionadas es una figura clave que regula las transacciones entre
una sociedad y sus accionistas o directores vinculados, y busca evitar conflictos de interés. Esta
normativa está vinculada a principios de transparencia y protección de los accionistas minoritarios, y
está regulada principalmente por la Ley General de Sociedades (LGS) y la Ley del Mercado de Valores.
Los contratos con partes relacionadas deben ser aprobados por la asamblea o el directorio y ser
informados correctamente para asegurar que no haya perjuicio para los accionistas no vinculados.

Describir los hechos del caso y la normativa aplicable en el fallo “Terrabusi”.

En el fallo “Terrabusi”, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció sobre una serie de
cuestiones relacionadas con el derecho de receso de los accionistas de una sociedad anónima y los
efectos de una oferta pública de compra de acciones. El caso tuvo lugar en el contexto de una
modificación sustancial de la estructura accionarial de la sociedad Terrabusi S.A., empresa que en su
momento estuvo involucrada en una operación de fusión o cambio de control que afectó a sus
accionistas.

Hechos Relevantes del Caso:

1. Fusión de Terrabusi S.A.:
Terrabusi S.A., una empresa conocida por su actividad en la industria de la alimentación, fue objeto de
una fusión con otra compañía en el marco de un proceso de reestructuración corporativa.
La fusión implicaba que los accionistas de la sociedad fusionada tendrían que aceptar las nuevas
condiciones de la sociedad fusionada y podría dar lugar a la modificación sustancial de la composición
accionarial.
2. Acción de los accionistas disidentes:
Algunos accionistas que no estaban de acuerdo con la fusión y con los cambios
que esta implicaba, decidieron ejercer el derecho de receso, conforme a lo dispuesto en el artículo 249
de la Ley General de Sociedades (LGS).

El derecho de receso les permitía retirarse de la sociedad y pedir la compensación del valor de sus
acciones, ya que consideraban que la operación no era favorable para ellos y que los cambios en la
estructura de la sociedad afectaban su posición como accionistas.

3. Oferta pública de compra:

En el proceso de fusión, Terrabusi S.A. también realizó una oferta pública de compra (OPA) de las
acciones, lo cual daba la opción a los accionistas de vender sus acciones a los nuevos controlantes.

Los accionistas disidentes que no aceptaban la fusión y la oferta de compra utilizaron el derecho de
receso como un mecanismo para salirse de la sociedad sin tener que aceptar las condiciones de la
oferta.
4. Disputa judicial:
Los accionistas que ejercieron el derecho de receso demandaron a la sociedad para que se les
reconociera el valor de sus acciones conforme a la normativa aplicable.
La controversia se centró en cómo debía calcularse el valor de las acciones y si la sociedad debía o no
aceptar las condiciones impuestas por los accionistas disidentes.
Normativa Aplicable:

1. Ley General de Sociedades (Ley 19.550):

El artículo 249 de la Ley General de Sociedades establece el derecho de receso de los accionistas
disidentes cuando se toman decisiones que modifican sustancialmente las condiciones en las que
participan en la sociedad, como fusiones o cambios importantes en la estructura de la sociedad.

En particular, el derecho de receso es una protección para los accionistas que no están de acuerdo con
determinadas decisiones de la asamblea, permitiéndoles retirarse de la sociedad con una compensación
económica por el valor de sus acciones.
2. Ley del Mercado de Valores (Ley 26.831):
En cuanto a las ofertas públicas de compra (OPA), la Ley del Mercado de Valores regula las operaciones
bursátiles y establece la obligación de realizar una oferta pública cuando una parte adquiere una
cantidad significativa de acciones de una sociedad cotizada.
La ley también regula las condiciones bajo las cuales los accionistas tienen derecho a ejercer el derecho
de receso si no están de acuerdo con las condiciones de la fusión o adquisición, estableciendo
mecanismos para determinar el valor de las acciones en cuestión.
3. Normativa de la CNV:

La Comisión Nacional de Valores (CNV) también supervisa las operaciones de fusiones y adquisiciones,
velando por la protección de los accionistas minoritarios y asegurándose de que las ofertas públicas de
compra se realicen de manera transparente y justa.
Decisión Judicial:
El fallo de la Corte Suprema resolvió que los accionistas disidentes que ejercieron el derecho de receso
debían recibir una compensación adecuada por sus acciones, y que la sociedad debía cumplir con las
disposiciones legales para garantizar que los accionistas fueran tratados de manera justa.
En este contexto, la Corte reafirmó que el valor de las acciones de los accionistas que ejercieron el
derecho de receso debía determinarse conforme a un valor justo que reflejara el valor real de la
empresa y no en base a condiciones que favorecieran solo a los nuevos accionistas.
El fallo "Terrabusi" establece un precedente importante sobre la aplicación del derecho de receso en
casos de fusiones y ofertas públicas de compra de acciones. A través de este caso, se reafirma la
importancia de proteger los derechos de los accionistas minoritarios y de asegurar que reciban una
compensación justa si deciden retirarse de la sociedad debido a cambios sustanciales en la estructura
societaria. La Ley General de Sociedades y la Ley del Mercado de Valores fueron las principales
normativas aplicadas en este fallo.

Describir los hechos del caso y la solución en el fallo “Colorín”.

En el fallo “Colorín”, la Corte Suprema de Justicia de la Nación abordó una serie de cuestiones
relacionadas con los contratos con partes relacionadas en el ámbito de una sociedad anónima que
cotizaba en la Bolsa de Comercio, y su relación con las normas sobre la transparencia y la protección de
los accionistas minoritarios. A continuación, se describen los hechos relevantes y la solución que dio el
juzgador.
Hechos del Caso:

1. La sociedad involucrada:

La empresa Colorín S.A. es una sociedad anónima dedicada a la fabricación y venta de productos de
pintura y revestimientos que cotiza en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

2. Contratos con partes relacionadas:

La compañía había celebrado una serie de contratos con partes relacionadas, específicamente con una
empresa controlada por los accionistas mayoritarios de Colorín S.A.

Estos contratos, que incluían operaciones comerciales y financieras entre las dos empresas, fueron
celebrados sin que se hubiera realizado una adecuada información pública ni un análisis profundo de las
condiciones bajo las cuales se llevaron a cabo.

3. Posibles conflictos de interés:

Los contratos celebrados con la parte relacionada generaron una serie de cuestionamientos por parte de
los accionistas minoritarios, quienes consideraban que las condiciones pactadas no eran las más
favorables para la sociedad, y que el control mayoritario estaba aprovechando su posición para
beneficiar a las empresas de su propiedad a expensas de los demás accionistas.

La falta de transparencia en la contratación con estas partes relacionadas provocó que los accionistas
minoritarios interpusieran acciones judiciales solicitando la nulidad de los contratos y la revisión de las
decisiones adoptadas por la sociedad.

4. Intervención de la CNV:

La Comisión Nacional de Valores (CNV) también intervino en el caso, ya que los contratos celebrados
con partes relacionadas debían cumplir con las normas sobre transparencia y el debido tratamiento de
estas operaciones en el contexto de sociedades que cotizan en el mercado público.

La CNV consideró que la sociedad no había cumplido con las obligaciones de transparencia y divulgación
de la información sobre los contratos con partes relacionadas, lo cual generaba una situación de
desventaja para los accionistas minoritarios.

Solución del Juzgador:

1. Revisión de los contratos:

El juzgador determinó que los contratos celebrados con las partes relacionadas no cumplían con las
condiciones de transparencia y equidad exigidas por la normativa vigente. Además, se concluyó que no
se había brindado la suficiente información detallada sobre los términos y condiciones de dichos
contratos.

En consecuencia, se resolvió que los contratos celebrados entre Colorín S.A. y las partes relacionadas
debían ser revisados para evaluar si fueron celebrados en condiciones justas para la sociedad y sus
accionistas, con particular énfasis en la protección de los intereses de los accionistas minoritarios.

2. Obligación de la sociedad de informar:

El fallo subrayó la obligación de las sociedades que cotizan en la bolsa de informar adecuadamente
sobre todas las operaciones celebradas con partes relacionadas, en cumplimiento con las normas de la
CNV y la Ley del Mercado de Valores.

Se destacó que la falta de información suficiente y de aprobación adecuada por parte de los órganos
competentes (asamblea de accionistas, directorio, etc.) podría ser motivo para impugnar las decisiones
tomadas, y que cualquier acuerdo celebrado con partes relacionadas debía ser transparente y justificado
económicamente.

3. Protección de los accionistas minoritarios:

El fallo también hizo énfasis en la necesidad de proteger a los accionistas minoritarios frente a
decisiones que pudieran ser tomadas en detrimento de sus intereses, especialmente en sociedades con
accionistas mayoritarios que puedan tener la tentación de tomar decisiones que favorezcan sus
intereses personales o empresariales en detrimento de los accionistas más pequeños.

4. Responsabilidad de los directores y accionistas controlantes:

La responsabilidad de los directores y accionistas controlantes fue destacada por el tribunal. Se enfatizó
que los administradores deben actuar de buena fe y con la diligencia debida, y que las decisiones que
impliquen un conflicto de interés deben ser debidamente justificadas ante los accionistas y la sociedad.

Normativa Aplicable:

1. Ley General de Sociedades (Ley 19.550):

La ley establece las condiciones bajo las cuales una sociedad puede celebrar contratos con partes
relacionadas y establece las obligaciones de transparencia y de protección a los accionistas minoritarios.

Además, se refuerza el deber de los administradores de evitar conflictos de interés y de actuar siempre
en el mejor interés de la sociedad.

2. Ley del Mercado de Valores (Ley 26.831):

La ley regula las ofertas públicas de compra y las operaciones de sociedades cotizantes, exigiendo que se
realicen con total transparencia y que se protejan los derechos de los accionistas minoritarios.

3. Normativa de la CNV:

La CNV establece reglas específicas para las operaciones con partes relacionadas y las informaciones que
deben ser divulgadas por las sociedades cotizantes en relación con dichas operaciones.

Conclusión:

El fallo “Colorín” es relevante en el contexto de las sociedades cotizantes en la Bolsa de Comercio, ya

que resalta la importancia de cumplir con las normas de transparencia en las transacciones realizadas
con partes relacionadas. La decisión judicial subraya la protección de los accionistas minoritarios frente
a decisiones que puedan ser tomadas en beneficio de los controlantes de la sociedad. Además, se
destaca la necesidad de que las empresas cumplan con las obligaciones de divulgación de información,
en particular en relación con las operaciones con partes relacionadas, para garantizar la equidad y la
transparencia en los mercados.

¿En qué consiste el régimen de control de operaciones de concentración económica según la ley
27.442? ¿Qué se decidió en el caso Disney – Fox?
El régimen de control de operaciones de concentración económica en Argentina está establecido por la
Ley 27.442 de Defensa de la Competencia, y tiene como objetivo regular las fusiones y adquisiciones de
empresas para evitar que estas operaciones afecten la competencia en los mercados, perjudicando a los
consumidores y a la economía en general. A continuación, te explico en qué consiste este régimen y lo
que se resolvió en el caso Disney – Fox.

Régimen de Control de Operaciones de Concentración Económica (Ley 27.442):

1. Objetivo del régimen:

El principal objetivo del control de las concentraciones económicas es prevenir que una fusión o
adquisición de empresas pueda generar una posición dominante en el mercado que restrinja la
competencia. De esta forma, se busca que las empresas sigan operando dentro de un marco de
competencia saludable.

2. ¿Qué operaciones se deben notificar?

La ley establece que cualquier operación de concentración que involucra fusiones, adquisiciones, o
cualquier tipo de transacción que afecte el control de una empresa, debe ser notificada a la Comisión
Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), si se supera cierto umbral de facturación y participación
de mercado.

Los umbrales de facturación y de participación de mercado se ajustan periódicamente y determinan qué

tipo de operaciones deben ser revisadas por la CNDC.

3. Evaluación de la operación:

La CNDC realiza una evaluación de las concentraciones para determinar si las mismas generarían efectos
anticompetitivos. Esto incluye analizar si la operación puede:

Reducir significativamente la competencia.

Crear o fortalecer una posición dominante en el mercado.

Obstaculizar la competencia efectiva en el mercado, afectando la diversidad de productos o servicios, o

perjudicando a los consumidores.

4. Tipos de procedimientos:

Existen dos tipos de procedimientos según la naturaleza de la operación:

1. Procedimiento de Control Preventivo: Si una operación es notificada y no presenta riesgos de

concentraciones excesivas, se aprueba sin mayores obstáculos.

2. Procedimiento de Control Exhaustivo: Si la operación genera dudas sobre su impacto en la

competencia, la CNDC realiza una investigación más profunda antes de decidir si aprueba o no la
concentración.
5. Posibles resoluciones:

Aprobación sin condiciones.

Aprobación con condiciones, que pueden incluir la venta de activos o la modificación de la operación
para evitar los efectos anticompetitivos.

Prohibición de la operación si se considera que no se pueden mitigar los efectos perjudiciales sobre la
competencia.

Caso Disney – Fox:

En el caso de la adquisición de 20th Century Fox por parte de Walt Disney, que fue una de las
operaciones de concentración más significativas en el sector del entretenimiento a nivel global, se trató
de una fusión transnacional que involucró a dos grandes compañías de medios y entretenimiento.

1. Hechos relevantes:

En 2017, Disney anunció su intención de comprar 21st Century Fox por un valor de aproximadamente
71.3 mil millones de dólares.

La operación incluía la adquisición de activos de Fox como sus estudios de cine, sus cadenas de
televisión, y una parte significativa de su negocio de entretenimiento.

2. Evaluación en Argentina:

La Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) de Argentina fue responsable de analizar la

operación en términos de competencia en el mercado local. La CNDC evaluó si la compra de Fox por
parte de Disney podría crear una posición dominante en el sector de medios de comunicación,
afectando la competencia y el mercado de contenido audiovisual en el país.

3. Decisión de la CNDC:

La CNDC en su resolución de 2018, aprobó la operación con condiciones. Específicamente, exigió que
Disney se comprometa a garantizar la disponibilidad de ciertos contenidos de Fox en plataformas de
televisión por cable y satelital, para no perjudicar la competencia en esos segmentos del mercado.

Se impusieron ciertas condiciones para la transmisión de contenidos, a fin de preservar la diversidad y

competencia en el sector audiovisual, de manera que no se produjera una reducción del acceso de otras
plataformas y competidores a los productos de entretenimiento de gran demanda.
4. Condiciones impuestas:

La CNDC también evaluó cómo Disney integraría los activos de Fox en el contexto de la televisión por
suscripción, para evitar que la fusión generará restricciones anticompetitivas o concentración de poder
en exceso en este mercado.

El régimen de control de concentraciones económicas establecido por la Ley 27.442 tiene como principal
objetivo proteger la competencia en el mercado argentino, y en el caso Disney – Fox, la CNDC aprobó la
operación con condiciones, asegurando que no afectará negativamente a la competencia en el sector
audiovisual local. Este tipo de controles son esenciales para evitar que las grandes fusiones y
adquisiciones generen monopolios o posiciones dominantes que puedan perjudicar a los consumidores
o a otras empresas del sector.

¿Qué conducta anticompetitiva se sancionó en el caso Allianz-Grisú?

En el caso Allianz-Grisú, la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) de Argentina
sancionó una conducta anticompetitiva relacionada con la concentración económica y la competencia
en el mercado asegurador.

Hechos relevantes:

Allianz, una de las principales aseguradoras internacionales, y Grisú, una empresa aseguradora
argentina, anunciaron la fusión de sus operaciones en el mercado de seguros.

Esta fusión genera preocupaciones sobre la posible reducción de la competencia en ciertos segmentos
del mercado asegurador en Argentina, ya que Allianz y Grisú operaban en áreas similares, y su
integración podría resultar en una concentración excesiva de poder en el sector.

Conducta anticompetitiva:

La CNDC consideró que la fusión entre Allianz y Grisú podría generar efectos adversos en la
competencia, ya que ambas empresas competían en seguros de automóviles y otros seguros generales,
y su concentración podría reducir la oferta de productos y aumentar los precios en estos segmentos.

Se argumentó que, al concentrarse el mercado en un número reducido de jugadores, los consumidores

podrían verse afectados por una menor competencia, lo que llevaría a precios más altos y a una
reducción de la calidad en los servicios ofrecidos.

Sanción y resolución:

La CNDC determinó que la fusión representaba un riesgo para la competencia en el mercado de seguros,
especialmente en ciertos segmentos donde Allianz y Grisú tenían una fuerte presencia.
Como resultado, se sancionó la conducta anticompetitiva de concentrar el poder de mercado sin tomar
las medidas necesarias para evitar los efectos adversos.

La CNDC no aprobó la fusión sin condiciones, sino que impuso ciertas condiciones de competencia para
mitigar los efectos negativos. En este caso, la operación fue aprobada bajo la condición de que se
tomaran medidas específicas para garantizar la competencia en el mercado, como por ejemplo, la venta
de activos o división de ciertos segmentos de mercado para permitir la entrada de nuevos
competidores.

Normativa aplicable:

Esta conducta se encuadra en las disposiciones de la Ley 27.442 de Defensa de la Competencia, que
regula las operaciones de concentración económica y busca prevenir que las fusiones o adquisiciones
afecten la competencia y los intereses de los consumidores.
En el caso Allianz-Grisú, la sanción estuvo relacionada con el riesgo de concentración excesiva que
afectaba la competencia en el mercado asegurador. La CNDC actuó para evitar que esta fusión resultara
en prácticas anticompetitivas, lo que hubiera podido perjudicar a los consumidores al reducir la oferta y
elevar los precios en el sector de seguros.
Describir el contenido fundamental de la Ley 27.401. ¿En qué consiste un plan de integridad y a quiénes
aplica?
La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria fue sancionada en Argentina en 2017 y tiene como
objetivo principal establecer la responsabilidad penal de las personas jurídicas (empresas y
organizaciones) por delitos cometidos en su nombre o beneficio. Esta legislación marca un avance
significativo en la lucha contra la corrupción, el lavado de activos y otras conductas ilícitas dentro del
ámbito empresarial.

Contenido fundamental de la Ley 27.401:

1. Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas:

La ley establece que las empresas pueden ser penalmente responsables por delitos cometidos en su
nombre o para su beneficio, incluso si no fueron cometidos directamente por los administradores o
directores de la sociedad.

Esta responsabilidad penal incluye delitos como el cohecho (soborno), lavado de dinero, fraude fiscal,
tráfico de influencias, entre otros delitos económicos.

2. Ámbito de aplicación:

La ley aplica a todas las personas jurídicas que desarrollen actividades en territorio argentino, sin
importar su tipo (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, asociaciones civiles,
entre otras).

Se establece que la responsabilidad penal de la persona jurídica es independiente de la responsabilidad

de los individuos que cometen los actos ilícitos.
3. Tipos de Delitos Imputables:

Entre los delitos que pueden llevar a la sanción de la persona jurídica están los delitos de corrupción,
fraude tributario, lavado de activos, financiamiento del terrorismo, delitos contra el medio ambiente,
entre otros.

La responsabilidad penal se asocia al hecho de que los empleados o representantes de la empresa

cometen estos delitos en beneficio de la organización o en el marco de sus actividades.

4. Sanciones para las Personas Jurídicas:

Las sanciones pueden incluir multas económicas, suspensión de actividades, inhabilitación para
contratar con el Estado, y disolución de la sociedad en casos graves.

La ley también establece la posibilidad de que las empresas sean exoneradas de responsabilidad penal si
demuestran que han adoptado un sistema efectivo de control y prevención de delitos.

5. Plan de Integridad:

Un Plan de Integridad es una herramienta preventiva que las empresas pueden implementar para
prevenir y detectar delitos dentro de la organización. Este plan debe ser diseñado para prevenir
prácticas corruptas y comportamientos ilícitos dentro de la empresa.

Características clave del Plan de Integridad:

Debe incluir mecanismos de control interno, procedimientos de auditoría, y capacitación a empleados y

directores sobre los riesgos legales.

Tiene que ser formalmente adoptado por la empresa, con el respaldo de la alta dirección.

Se espera que se realicen revisiones periódicas para asegurarse de que el plan esté siendo
implementado correctamente y que esté siendo eficaz en la prevención de delitos.

6. Exoneración de Responsabilidad Penal:

Si una persona jurídica demuestra que, al momento de la comisión del delito, tenía en vigor un Plan de
Integridad adecuado y eficaz, puede exonerarse de responsabilidad penal.
Además, si la empresa detecta un delito a tiempo y toma medidas correctivas, también puede disminuir
las sanciones aplicables.

¿A quiénes aplica?

Personas jurídicas: La ley se aplica a todas las empresas, independientemente de su forma jurídica
(sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, asociaciones civiles, fundaciones, etc.).

Personas físicas: Aunque la ley se centra en la responsabilidad penal de las empresas, las personas físicas
que cometen los delitos en nombre de la empresa también pueden ser procesadas y sancionadas
penalmente.

Directores, gerentes, empleados y representantes de la empresa también pueden ser responsables si se

demuestra que sus acciones se realizaron en beneficio de la persona jurídica.
La Ley 27.401 establece una responsabilidad penal empresarial clara y un mecanismo de prevención
mediante el Plan de Integridad. Las empresas que implementen un plan efectivo pueden evitar ser
responsables penalmente, mientras que aquellas que no lo hagan podrían enfrentar sanciones severas.
Este régimen busca crear un marco de transparencia y responsabilidad en el ámbito empresarial,
incentivando la ética empresarial y el cumplimiento de las normas legales.

Legislación relevante
Ley 26.831, arts. 2, 3, 72, 73, 74, 78, 79 y 117.
Ley 27.442, arts. 1 al 9, 14, 15, 55, 56, 60 y 61.
Ley 27.401, arts. 1, 2, 3, 7, 8, 9, 17, 18, 22, 23 y 24.

Modelo de segundo parcial

Reglas generales:
Se puede consultar cualquier material impreso propio. No se puede consultar con otros compañeros/as.
Puede haber más de una respuesta posible. Se pueden asumir elementos que no estén en las consignas
siempre y cuando no las contradigan y sean explicitados en la respuesta.
Las respuestas tienen que estar fundadas jurídicamente consignando la fuente de derecho aplicable.

Consignas
(5 puntos) Santa Sofía S.A. es una empresa dedicada a los desarrollos inmobiliarios, con cotización de
sus acciones en la Bolsa de Comercio porteña. Su más importante proyecto es el Club Náutico Paraná
Nuevo, una urbanización asentada en el delta bonaerense. Florencia Bertoldi es vocal del directorio.
Enterada de que se vende un terreno aledaño al Club, se pone en contacto con el vendedor y lo
adquiere. Con ese nuevo espacio, el Club podría ampliar el camino ribereño y ofrecer algunos lotes
adicionales. Al poco tiempo, le comenta al presidente de la sociedad acerca de su adquisición y éste
convoca a una reunión de directorio en la que se decide comprar el terreno. A tales fines, se decide
convocar a una asamblea para aumentar el capital y así conseguir los recursos para pagar la propiedad.
Florencia no asistió a la reunión de directorio, en cuya acta no se dejó asentada la identidad de la
propietaria. La asamblea, cuyo único punto del orden del día era aumentar el capital a los fines de
adquirir el terreno, aprobó la moción por mayoría. Tiempo después de integrado el capital, se adquirió
el inmueble.
Consignas:
¿Qué cuestionamientos podría corresponder a la conducta de Bertoldi? ¿La ley de mercado de capitales
agrega algo al respecto?
Antonio Romano es accionista y no asistió a la asamblea. Suponiendo que está en desacuerdo con la
adquisición del terreno ¿Qué acción podría ejercer?
¿Qué medidas debió haber encarado la sociedad para realizar la operación sin cuestionamientos
legales?
Cuestionamientos sobre la conducta de Bertoldi:

La conducta de Florencia Bertoldi puede ser cuestionada desde varios puntos de vista:
1. Conflicto de interés: Bertoldi, como vocal del directorio de Santa Sofía S.A., adquirió un terreno en su
beneficio personal, cuyo uso podría beneficiar directamente al Club Náutico Paraná Nuevo, un proyecto
de la empresa. Esta compra podría generar un conflicto de interés al actuar en beneficio propio, lo que
plantea una situación ética y legal. Los directores tienen el deber de actuar con lealtad hacia la sociedad
y de evitar situaciones que puedan generar conflictos entre sus intereses personales y los intereses de la
sociedad.
2. Omisión en la comunicación de su propiedad: Al no informar correctamente sobre su condición de
propietaria del terreno durante la reunión del directorio y en el acta, Bertoldi estaría incumpliendo su
deber de informar adecuadamente sobre situaciones que puedan afectar los intereses de la sociedad
(artículos 59 y 274 de la Ley General de Sociedades - LGS). Su omisión podría implicar una falta de
transparencia.
3. **Posibilidad de apropiación indebida: Si el directorio decide adquirir el terreno para la sociedad sin
considerar que Bertoldi ya había adquirido la propiedad previamente, podría interpretarse que Bertoldi
ha utilizado su rol en la empresa para obtener una ventaja económica personal a costa de la sociedad.
Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831):
La Ley de Mercado de Capitales (Ley 26.831) establece una serie de normas para proteger a los
accionistas e inversores en las empresas cotizadas en bolsa, como Santa Sofía S.A.. Los puntos clave
relacionados con este caso son:

1. Transparencia y divulgación: Las sociedades cotizadas están obligadas a cumplir con principios de
transparencia y divulgación. Si bien la ley se enfoca principalmente en el mercado de valores, los
directores deben evitar conflictos de interés que afecten la confianza de los accionistas e inversores en
la empresa. No revelar que Bertoldi ya era propietaria del terreno podría ser considerado una infracción
a las normas de transparencia y divulgación.

2. Responsabilidad de los administradores: En el contexto de una sociedad cotizada, los administradores

tienen mayores responsabilidades y deben cumplir con un nivel de diligencia más alto en la gestión de
los activos de la empresa. El hecho de que Bertoldi no haya revelado su interés personal podría acarrear
sanciones tanto para ella como para el directorio, dependiendo de los daños ocasionados a la empresa o
a los accionistas.
Acción que podría ejercer Antonio Romano:
Antonio Romano, como accionista que no asistió a la asamblea, pero que está en desacuerdo con la
adquisición del terreno, podría ejercer las siguientes acciones:

1. Derecho de receso: Según el artículo 245 de la LGS, si la decisión tomada por la asamblea afecta sus
derechos como accionista (por ejemplo, el aumento de capital para adquirir un terreno de manera no
adecuada), Romano podría ejercer el derecho de receso. Esto implica que puede pedir la salida de la
sociedad y el reembolso del valor de sus acciones a la sociedad.

2. Impugnación de la resolución: Si Romano considera que la resolución tomada en la asamblea fue

ilegal o contraria a los intereses de la sociedad, podría impugnar la decisión en sede judicial, conforme al
artículo 246 de la LGS, que establece los supuestos de nulidad de una resolución de asamblea (por
ejemplo, si se incumplen los requisitos de convocatoria o el orden del día).
Medidas que debió haber encarado la sociedad:
Para evitar cuestionamientos legales y garantizar la transparencia en la operación, la sociedad debería
haber implementado las siguientes medidas:
1. Declaración de conflicto de interés: El directorio debería haber sido informado adecuadamente sobre
el conflicto de interés de Bertoldi, quien actuó en su beneficio personal. La Ley de Sociedades y los
principios de buen gobierno exigen que los directores revelen cualquier interés personal que puedan
tener en las operaciones de la sociedad.
2. Documentación completa y transparente: La reunión del directorio y las actas de la asamblea
deberían reflejar con precisión todas las circunstancias que rodean la operación, incluyendo la identidad
del propietario del terreno en cuestión. La falta de esta información puede generar dudas sobre la
legalidad de la operación y el cumplimiento de las normativas.
3. Aprobación por parte de la asamblea general: En un caso como este, donde la operación podría ser
significativa para la sociedad (aumento de capital y adquisición de bienes), la asamblea general de
accionistas debería haber aprobado la transacción, con una votación adecuada y el respeto a los
derechos de los accionistas. Bertoldi debería haberse abstenido de participar en la votación si había
conflicto de interés.
4. Evaluación independiente del valor del terreno: Para asegurar que la adquisición sea ventajosa para la
sociedad, la empresa podría haber encargado una evaluación independiente del valor del terreno y
asegurarse de que el precio de compra fuera justo y acorde al mercado.
5. Implementación de políticas de control interno: A fin de evitar futuros problemas legales, la empresa
podría implementar políticas de control interno que garanticen la transparencia en todas las
transacciones, especialmente aquellas que impliquen posibles conflictos de interés entre directores y la
sociedad.
Con estas medidas, la sociedad podría haber actuado de forma conforme a la ley y evitado
cuestionamientos legales sobre la adquisición del terreno.

(4 puntos) El Pozo S.A. es una empresa funeraria y explota un cementerio privado en el Partido de La
Matanza. Según el estatuto, la asamblea puede nombrar hasta seis directores. Siempre ha operado con
cinco directores. Juan Matamoros tiene el 80% de las acciones, y Nicolasa Matamoros el 20%. Se
convocó asamblea para fijar el número de directores y renovar autoridades. Nicolasa remitió la
notificación del art. 263:1, LGS. Abierto el acto asambleario, Juan Matamoros hace uso de la palabra y
expresa que dado que la compañía viene sufriendo una merma en su facturación porque aumentaron
las cremaciones frente a los entierros que representan el núcleo de su negocio, mociona para reducir el
directorio a tres miembros, moción que es aprobada por mayoría.
Consigna:
¿Cómo quedaría conformado el nuevo directorio suponiendo que Juan y Nicolasa proponen a sus
propios candidatos, para el caso de que el directorio sea de cinco miembros, y para el caso de que se
integre por tres miembros?
¿Qué curso de acción propondrías a Nicolasa suponiendo que el directorio queda conformado por tres
miembros?
Conformación del nuevo directorio
Caso de directorio de cinco miembros:
1. Juan Matamoros tiene el 80% de las acciones, y Nicolasa Matamoros tiene el 20%.
2. Si el directorio es de cinco miembros, ambos accionistas tienen derecho a proponer candidatos para
esos puestos, pero dado que Juan tiene el 80% de las acciones, tiene una mayor capacidad de influencia
en la composición del directorio.
Juan Matamoros podría proponer a tres directores, ya que con su mayoría accionaria tiene la posibilidad
de imponer sus candidatos.
Nicolasa Matamoros, con el 20% de las acciones, podría proponer dos directores, aunque, al contar con
una minoría, tiene menos influencia en la elección.
Por lo tanto, en un directorio de cinco miembros, Juan podría quedar con la mayoría de los cargos,
proponiendo tres directores que lo respalden, y Nicolasa quedaría con dos directores que la
representen.

Caso de directorio de tres miembros:

1. En este caso, el directorio se reduce a tres miembros.
2. Dado que Juan Matamoros tiene el 80% de las acciones, es probable que él logre imponer su mayoría
en el directorio, sugiriendo dos de los tres directores.
3. Nicolasa Matamoros, con el 20% de las acciones, podría proponer uno de los tres directores.
Por lo tanto, en un directorio de tres miembros, la composición sería muy probablemente dos directores
propuestos por Juan y un director propuesto por Nicolasa. En este escenario, Juan mantiene una
mayoría absoluta en el directorio.
Propuesta de curso de acción para Nicolasa
Si el directorio queda conformado por tres miembros y, como se indicó, Nicolasa Matamoros se queda
con un solo director frente a dos directores propuestos por Juan, Nicolasa podría considerar las
siguientes acciones:
1. Impugnar la resolución de la asamblea: Nicolasa podría impugnar la resolución tomada en la
asamblea, ya que la reducción del directorio a tres miembros podría ser vista como contraria a los
intereses de la sociedad, si considera que esta decisión afecta su derecho a una representación más
equitativa en el directorio. Podría argumentar que la decisión fue injusta o desproporcionada para los
intereses de la sociedad o de los accionistas minoritarios.
2. Ejercer el derecho de receso: Si la decisión tomada en la asamblea de reducir el número de directores
le resulta desfavorable a sus intereses, Nicolasa podría ejercer el derecho de receso previsto en el
artículo 245 de la LGS. Este derecho le permitiría salir de la sociedad y solicitar que le sea reembolsado
el valor de sus acciones.
3. Buscar un acuerdo con Juan: Nicolasa podría intentar llegar a un acuerdo con Juan para obtener una
representación más equilibrada en el directorio, aunque esto dependerá de la disposición de Juan a
negociar y de las relaciones personales entre ambos. Es posible que Nicolasa quiera asegurar que sus
intereses estén representados adecuadamente en la gestión de la empresa.
4. Solicitar una mayor representación en el futuro: Si el acuerdo con Juan no es posible, Nicolasa podría
solicitar una modificación del número de directores en futuras asambleas para asegurar que haya una
representación más equitativa en el directorio, o bien introducir un sistema de voto acumulativo en el
estatuto si la situación lo permite.
En resumen, la acción más directa de Nicolasa sería impugnar la resolución o ejercer el derecho de
receso si considera que la reducción del número de directores afecta gravemente sus intereses como
accionista minoritaria.
(2 puntos) Marina Seca S.A. explota puertos deportivos a lo largo del país. A raíz de una investigación
periodística sobre sobornos a intendentes y personal de Prefectura Naval Argentina, surgió la
información de que se proveen servicios sin cargo a ciertos funcionarios a cargo de las habilitaciones
portuarias, presumiblemente para permitirles operar en horarios normalmente restringidos por la
proximidad de un puerto turístico. Juan Sinbote es el presidente y único director de la sociedad.
Consigna: ¿Qué le propondrías a Sinbote para resguardar el interés social de la compañía?
Para resguardar el interés social de Marina Seca S.A. ante la posible implicancia en actos de corrupción,
como los descritos en la consigna, propondría las siguientes acciones a Juan Sinbote, presidente y único
director de la sociedad:
1. Implementación de un plan de integridad:
Establecer políticas claras para evitar cualquier tipo de conducta ilegal o ética cuestionable, como los
sobornos y el trato preferencial a funcionarios públicos. La implementación de un plan de integridad
debe incluir medidas preventivas para evitar futuros problemas legales y de reputación.
Asegurar que todos los empleados y directores estén capacitados sobre el cumplimiento de normas
anticorrupción y las leyes aplicables.
2. Auditoría interna:
Realizar una auditoría interna para investigar a fondo la práctica de proveer servicios gratuitos a
funcionarios. Esta auditoría debe ser independiente y llevarse a cabo con el objetivo de identificar
cualquier irregularidad o práctica ilícita.
La auditoría debería revisar tanto las operaciones comerciales como las relaciones con los funcionarios
públicos implicados.
3. Revisión de contratos y acuerdos con funcionarios públicos:
Revisar todos los acuerdos y contratos celebrados con funcionarios públicos, en especial aquellos
relacionados con habilitaciones portuarias y la operación en horarios restringidos. Esto garantizará que
no existan beneficios indebidos ni conflictos de interés.
Si se detectan irregularidades, proceder con la anulación o renegociación de los contratos para
asegurarse de que cumplan con las normativas legales.
4. Implementación de un canal de denuncias confidencial:
Establecer un canal de denuncias anónimas para que empleados y otras partes interesadas puedan
reportar irregularidades de manera segura, sin temor a represalias. Este canal debe ser accesible y
protegido por medidas legales.
5. Cooperación con las autoridades:
Si la investigación periodística tiene base en hechos reales, cooperar con las autoridades competentes
(como la AFIP, la Prefectura Naval Argentina, o la Unidad de Información Financiera (UIF)) para
esclarecer la situación y asegurar que cualquier posible delito sea investigado y sancionado.
Si se descubre que la empresa ha incurrido en prácticas ilegales, colaborar con la justicia y
comprometerse a tomar medidas correctivas.
6. Revisión del gobierno corporativo:
Si bien Juan Sinbote es el único director, sería recomendable revisar la estructura de gobierno
corporativo de la empresa. Incorporar un consejo de administración o un comité de auditoría podría ser
útil para supervisar las decisiones estratégicas y garantizar el cumplimiento ético y legal.
7. Transparencia y comunicación pública:
Para proteger la reputación de la empresa, es crucial comunicar de manera transparente cualquier
acción que se esté tomando para solucionar la situación. Esto incluye emitir un comunicado oficial o
tomar medidas visibles que aseguren que la compañía está comprometida con la legalidad y la ética.

8. Revisión de prácticas comerciales:

Realizar una revisión integral de las prácticas comerciales y las relaciones con los clientes, asegurándose
de que no se otorguen beneficios indebidos o servicios no justificados, especialmente en lo que respecta
a la relación con funcionarios públicos.
En resumen, para resguardar el interés social de la compañía y evitar que la empresa se vea involucrada
en prácticas corruptas, se deben tomar medidas que no solo atiendan la situación actual, sino que
también establezcan una cultura corporativa que prevenga este tipo de conductas en el futuro.