CÓDIGO DE PRINCIPIOS

Y MEJORES PRÁCTICAS
GOBIERNO CORPORATIVO
CÓDIGO DE PRINCIPIOS
Y MEJORES PRÁCTICAS
GOBIERNO CORPORATIVO
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del Derecho de Autor.

Derechos Reservados ©
Consejo Coordinador Empresarial 2025

1
01
MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL
CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL
El Gobierno Corporativo es una herramienta vital para la sostenibilidad y
crecimiento institucional de las empresas, principales generadoras de
empleos y tracción para la economía del país.

Se ha observado que una gran parte de las empresas en México, de

distintos tamaños y sectores, aún desconoce el concepto de Gobierno
Corporativo y consecuentemente sus beneficios sociales, importancia y
utilidad como mecanismo de gestión.

El Gobierno Corporativo no es sólo para las grandes corporaciones. Muchas

pequeñas y medianas empresas (PYMES), de múltiples características y
dimensiones, tienen en este sistema de gestión una poderosa herramienta,
adaptable a su tamaño y necesidades particulares, que les ayudará a
mejorar gradualmente su institucionalización y a ser más competitivas
emprendiendo el camino a la trascendencia.

Actualmente, es innegable la enorme importancia del Gobierno

Corporativo para las empresas a nivel global, particularmente en México
aún falta mucho camino por recorrer, especialmente para que sus
significativos beneficios se conozcan y experimenten.

En junio de 1999, hace más de 25 años, el Consejo Coordinador Empresarial

(“CCE”) emitió la primera versión del entonces llamado Código de Mejores
Prácticas Corporativas, hoy denominado Código de Principios y Mejores
Prácticas de Gobierno Corporativo (el “Código”). La más reciente
actualización fue publicada por el CCE en julio de 2018 y ahora, para el año
2025, tenemos el gusto de publicar esta nueva versión, cuidadosamente
modernizada, que incorpora las novedades, tendencias y prácticas que han
surgido en los últimos años.

2
...
Conforme a los compromisos internacionales del CCE, este Código está
alineado a sus principios de Dimensión Social y a los de Gobierno
Corporativo recientemente publicados por la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”) y el G-20 aplicables en
los países miembros, entre los cuales se encuentra México.

En una era tan dinámica como la actual, es fundamental conocer y

entender las nuevas formas y tendencias empresariales a nivel mundial
para forjar empresas de todos los tamaños, mucho mejor organizadas, más
modernas y competitivas. Empresas realmente cercanas a lo que hoy la
sociedad demanda, no sólo en términos de la oferta de productos y
servicios, sino en cuanto a un comportamiento social vanguardista y
adecuado.

Para esto, el presente Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno

Corporativo es un instrumento fundamental, por lo que continuaremos
impulsando con mucho entusiasmo su adopción, abonando a la
consolidación de un país más justo, inclusivo, responsable y sostenible.

Felicitamos a los miembros de la Comisión de Gobierno Corporativo por el

arduo trabajo realizado para lograr este producto consensuado, de
excelente calidad y alto impacto, así como a las múltiples organizaciones y
especialistas que en sus diversas ramas aportaron sus valiosas experiencias
y conocimientos.

Invitamos nuevamente a los empresarios, socios, inversionistas, consejeros,

funcionarios, asesores, académicos e interesados en el tema, a que se
sumen a la difusión e implementación de estas recomendaciones y
mejores prácticas de gobierno corporativo.

Francisco Cervantes Díaz

3
02
MENSAJE DEL PRESIDENTE DE LA
COMISIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
DEL CONSEJO COORDINADOR
EMPRESARIAL
Es de suma importancia para las empresas mexicanas conocer y
comprender el concepto de Gobierno Corporativo, así como sus beneficios,
su sistema de funcionamiento y en particular, su implementación. La
conducción de las empresas requiere de procesos ágiles, fundamentados y
asertivos para la toma de decisiones estratégicas basadas en un
conocimiento profundo y visionario. Sencillo pero eficiente.

Este Código está alineado a los Principios Internacionales de Gobierno

Corporativo del G-20 y de la OCDE y, para su elaboración, se tomaron en
cuenta las características de las sociedades mexicanas, sus valores y su
cultura.

La incorporación de los Principios y recomendaciones de este Código a la

genética de las empresas, las ayudará a su institucionalización, a la
transparencia de sus operaciones, a la revelación adecuada de información
confiable y de calidad; a ser competitivas a nivel global; a acceder a fuentes
de financiamiento en condiciones favorables; a tener procesos de sucesión
estables, al cumplimiento legal e íntegro, a mantener una sólida
reputación y a trascender en el tiempo en beneficio de sus socios o
asociados.

Es importante resaltar que las recomendaciones del Código van dirigidas y

pueden ser aplicables a todo tipo de entidades jurídicas, sean de carácter
civil, mercantil o de asistencia social, sin distinguir su tamaño, su
composición accionaria o si cotizan o no en el mercado de valores. Esta
característica nos distingue entre la mayoría de los códigos que existen en
el mundo.

4
...
Se considera que no existe un solo modelo de Gobierno Corporativo, su
implementación deberá ajustarse al tamaño, madurez y complejidad de
cada empresa y las recomendaciones, a sus características y realidad
práctica, pero con sentido aspiracional. Y en un mundo tan cambiante, la
innovación toma especial relevancia.

En esta nueva versión del Código se han actualizado los Principios y

revisado las Mejores Prácticas que de ellos se derivan, tomando en
consideración la globalización económica y la unificación de criterios
internacionales sobre buenas prácticas y como base la ética, integridad, así
como el respeto a los derechos humanos, poniendo al ser humano al
centro. Se han incorporado o modernizado prácticas fundamentales como
las referentes a los planes de sucesión, la ciberseguridad, prevención,
gestión y solución de conflictos, la confidencialidad y protección de datos,
la identificación y separación de los roles organizacionales, la vinculación
con partes relacionadas, los protocolos familiares, los temas ambientales y
sociales, los reportes no financieros, la perspectiva de género e inclusión,
así como las funciones de la secretaría del Consejo, la gradualidad en la
implementación, el perfil de los consejeros, las reuniones telemáticas, entre
otros. Se ha desarrollado también una nueva función del Consejo, la de
Sostenibilidad.

Para esta edición del Código, se contó con la participación de muchos

destacados y reconocidos especialistas en las distintas materias, así como
de importantes instituciones y organizaciones líderes, nacionales y
extranjeras, referentes en Gobierno Corporativo. Su enorme experiencia ha
sido incorporada en el presente instrumento.

Deseamos que este Código sea una herramienta útil para las empresas
mexicanas y que las ayude a potenciar el valor que aportan. Aspiramos a
un país con empresas formales, sostenibles, productivas, competitivas e
íntegras, empresas que trasciendan en un entorno de oportunidades, para
que, finalmente, se logren beneficios materiales, sociales y espirituales en
favor de todos los mexicanos y mexicanas, así como de cada habitante de
este maravilloso país, México.
Bernardo M. Rivadeneyra Pérez

5
Índice
MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL 2
MENSAJE DEL PRESIDENTE DE LA COMISIÓN DE GOBIERNO
CORPORATIVO DEL CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL 4
INTRODUCCIÓN 11

1
CAPÍTULO 1 GOBIERNO CORPORATIVO 17
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO 19

2
CAPÍTULO 2 ASAMBLEA DE SOCIOS O ACCIONISTAS 22
2.1 PROMOCION DE UNA CONDUCTA EMPRESARIAL RESPONSABLE
Y DE UNA CULTURA DE LA SOSTENIBILIDAD 24
MEJOR PRÁCTICA 1. Cultura de impulso del Desarrollo Sostenible 24
MEJOR PRÁCTICA 2. Conocimiento en Sostenibilidad y Desarrollo
Sostenible 24
2.2 RECOMENDACIONES SOBRE LA OPERACIÓN DE LAS
ASAMBLEAS DE SOCIOS O ACCIONISTAS 25
MEJOR PRÁCTICA 3. Reglas de las Asambleas e información en el
orden del día 25
MEJOR PRÁCTICA 4. Celebración de Asambleas telemáticas 25
MEJOR PRÁCTICA 5. Disponibilidad de información 25
MEJOR PRÁCTICA 6. Ejercicio e instrucción del voto 26
MEJOR PRÁCTICA 7. Elección del Consejo de Administración 26
2.3 INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN Y LOS SOCIOS O ACCIONISTAS 27
MEJOR PRÁCTICA 8. Información del trabajo de órganos
intermedios 27
MEJOR PRÁCTICA 9. Mecanismos de comunicación e información
sobre la Sociedad 28
MEJOR PRÁCTICA 10. Procedimientos para la prevención y
solución de conflictos 28

3
CAPÍTULO 3 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 29
3.1 FUNCIONES GENÉRICAS 30
MEJOR PRÁCTICA 11. Funciones del Consejo de Administración 30

6
 MEJOR PRÁCTICA 12. Delimitación de las funciones del Consejo de
Administración 33
MEJOR PRÁCTICA 13. Lineamientos sobre Debida Diligencia para la
Conducta Empresarial Responsable 33
MEJOR PRÁCTICA 14. Vigilancia sobre el desempeño no financiero
de la Sociedad 33
3.2 COMPOSICIÓN E INTEGRACIÓN 34
MEJOR PRÁCTICA 15. Definición del perfil de los Consejeros 35
MEJOR PRÁCTICA 16. Número de integrantes en el Consejo de
Administración. Consejeros suplentes 35
MEJOR PRÁCTICA 17. Separación de roles de Director General y
Presidente del Consejo de Administración 36
MEJOR PRÁCTICA 18. Consejeros independientes 36
MEJOR PRÁCTICA 19. Manifestación del Consejero independiente 38
MEJOR PRÁCTICA 20. Participación de la mujer en el Consejo de
Administración y los órganos intermedios, diversidad e inclusión 38
MEJOR PRÁCTICA 21. Información sobre la categoría de los
Consejeros 39
MEJOR PRÁCTICA 22. Características de los Consejeros 39
MEJOR PRÁCTICA 23. Evaluación individual de los Consejeros y del
Consejo de Administración en su conjunto 39
MEJOR PRÁCTICA 24. Plan de sucesión y rotación de los
Consejeros 39
3.3 FUNCIONES BÁSICAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y
APOYO DE ÓRGANOS INTERMEDIOS 40
MEJOR PRÁCTICA 25. Apoyo de órganos intermedios 41
MEJOR PRÁCTICA 26. Recomendaciones sobre órganos
intermedios 41
3.4 REGLAS DE OPERACIÓN 42
MEJOR PRÁCTICA 27. Recomendación sobre sesiones mínimas por
año 43
MEJOR PRÁCTICA 28. Celebración telemática de sesiones del
Consejo u órganos intermedios 43
MEJOR PRÁCTICA 29. Secretaría del Consejo de Administración 43

MEJOR PRÁCTICA 30. Convocatoria para sesiones del Consejo de

43
Administración
MEJOR PRÁCTICA 31. Acceso a la información para los Consejeros 44
MEJOR PRÁCTICA 32. Consejeros nombrados por primera vez 44
MEJOR PRÁCTICA 33. Reglas de operación del Consejo de
Administración 44
MEJOR PRÁCTICA 34. Calendario de sesiones y plan de trabajo del
Consejo de Administración y órganos intermedios 45
3.5 RESPONSABILIDADES DE LOS CONSEJEROS 45
MEJOR PRÁCTICA 35. Información sobre obligaciones,
responsabilidades y facultades de los Consejeros 45

7
 MEJOR PRÁCTICA 36. Cumplimiento del deber de actuar en el
mejor interés de la Sociedad (Deber Fiduciario) 45
MEJOR PRÁCTICA 37. Gestión de Conflictos de Interés 46
MEJOR PRÁCTICA 38. Confidencialidad 47

4 CAPÍTULO 4 FUNCIÓN DE AUDITORÍA

4.1 FUNCIONES GENÉRICAS
MEJOR PRÁCTICA 39. Funciones del órgano intermedio de
48
49

auditoría 49
4.2 SELECCIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS 51
MEJOR PRÁCTICA 40. Recomendaciones sobre la selección del
auditor externo 51
MEJOR PRÁCTICA 41. Rotación del auditor externo 51
MEJOR PRÁCTICA 42. Recomendación sobre el comisario y el
auditor externo 52
MEJOR PRÁCTICA 43. Requerimientos del comisario 52
4.3 INFORMACIÓN FINANCIERA 53
MEJOR PRÁCTICA 44. Opinión sobre información financiera
confiable 53
MEJOR PRÁCTICA 45. Lineamientos y planes de trabajo de la
auditoría interna 53
MEJOR PRÁCTICA 46. Aprobación sobre Lineamientos y criterios
contables 53
MEJOR PRÁCTICA 47. Cambios de Lineamientos y criterios
contables 54
MEJOR PRÁCTICA 48. Mecanismos de aseguramiento de calidad
de la información financiera y no financiera 54
4.4 CONTROL INTERNO 54
MEJOR PRÁCTICA 49. Lineamientos generales de Control Interno 54
MEJOR PRÁCTICA 50. Apoyo al Consejo para el Control Interno y
la emisión de información financiera y no financiera 55
MEJOR PRÁCTICA 51. Evaluación de efectividad del Control Interno 55
4.5 PARTES RELACIONADAS 55
MEJOR PRÁCTICA 52. Apoyo al Consejo en materia de
operaciones con Partes Relacionadas 55
MEJOR PRÁCTICA 53. Aprobación de operaciones con Partes
Relacionadas 56
4.6 REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES 56
MEJOR PRÁCTICA 54. Mecanismos que permitan determinar el
cumplimiento de disposiciones legales, estándares y Lineamientos 56

5 CAPÍTULO 5 FUNCIÓN DE EVALUACIÓN Y COMPENSACIÓN

5.1 FUNCIONES GENÉRICAS
57
58

8
 MEJOR PRÁCTICA 55. Funciones del órgano intermedio de
evaluación y compensación 58
MEJOR PRÁCTICA 56. Prevención de Conflictos de Interés en
materia de evaluación y compensación 59
5.2 REGLAS DE OPERACIÓN 59
MEJOR PRÁCTICA 57. Lineamientos de remuneración para
directivos de alto nivel 59
MEJOR PRÁCTICA 58. Divulgación de información sobre
remuneración de directivos de alto nivel 60
MEJOR PRÁCTICA 59. Apoyo al Consejo en materia de
contratación de directivos de alto nivel 60
MEJOR PRÁCTICA 60. Plan Formal de sucesión 60

6 CAPÍTULO 6 FUNCIÓN DE FINANZAS Y PLANEACIÓN

6.1 FUNCIONES GENÉRICAS
MEJOR PRÁCTICA 61. Funciones del órgano intermedio de
61
62

Finanzas y Planeación 62
6.2 REGLAS DE OPERACIÓN 63
MEJOR PRÁCTICA 62. Definición del rumbo estratégico a largo
plazo y objetivos de la Sociedad 63
MEJOR PRÁCTICA 63. Revisión del plan estratégico 64
MEJOR PRÁCTICA 64. Análisis de Lineamientos para el manejo de
la tesorería interna 64
MEJOR PRÁCTICA 65. Revisión del Presupuesto Anual 64

7 CAPÍTULO 7 FUNCIÓN DE RIESGO Y CUMPLIMIENTO

7.1 FUNCIONES GENÉRICAS
MEJOR PRÁCTICA 66. Funciones del órgano intermedio encargado
65
66

de cuestiones de riesgo y cumplimiento 67

7.2 REGLAS DE OPERACIÓN 68
MEJOR PRÁCTICA 67. Evaluación de riesgos 69
MEJOR PRÁCTICA 68. Mitigación de riesgos 69
MEJOR PRÁCTICA 69. Evaluación de mecanismos para la
identificación, análisis, administración, monitoreo y control de
riesgos 69
MEJOR PRÁCTICA 70. Informe sobre la administración de riesgos 69
MEJOR PRÁCTICA 71. Informe del cumplimiento a disposiciones
legales 70
MEJOR PRÁCTICA 72. Informe sobre litigios legales pendientes 70
MEJOR PRÁCTICA 73. Riesgos en relación con la ciberseguridad 70
MEJOR PRÁCTICA 74. Protección y gestión de datos personales 71

8 CAPÍTULO 8 FUNCIÓN DE SOSTENIBILIDAD

8.1 FUNCIONES GENÉRICAS
72
73

9
 MEJOR PRÁCTICA 75. Funciones del órgano intermedio o
responsable de la función de Sostenibilidad 74

8.2 REGLAS DE OPERACIÓN 76

MEJOR PRÁCTICA 76. Promoción de la integración de la visión de
Sostenibilidad en la estrategia de negocio 76
MEJOR PRÁCTICA 77. Cumplimiento, monitoreo y medición de la
estrategia de Sostenibilidad 77
MEJOR PRÁCTICA 78. Implementación de un sistema de
comunicación con Partes Interesadas 77
MEJOR PRÁCTICA 79. Contenido de los Informes de Sostenibilidad 77
MEJOR PRÁCTICA 80. Publicación de un Informe de Sostenibilidad 78

9 CAPÍTULO 9 EMPRESAS FAMILIARES

MEJOR PRÁCTICA 81. Elaboración de protocolos para empresas
familiares
79

80

Anexo 1. Términos Definidos

Anexo 2. Cuestionario para Evaluar el Grado de Adhesión a las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo
Anexos 3. Desarrollo de cada Mejor Práctica en lo particular

10
INTRODUCCIÓN
Las Sociedades tienen un papel central en la promoción
del desarrollo económico y sostenible, así como en el
progreso social de nuestro país; son el motor del
crecimiento y tienen el compromiso de generar riqueza,
empleo, bienestar social, infraestructura, bienes y servicios,
además de la responsabilidad de poner como centro de su
operación al ser humano, el respeto a su dignidad y a los
derechos humanos como uno de los ejes centrales en la
estrategia de Sostenibilidad de cualquier Sociedad.

La conducción honesta y responsable, el desempeño, la

eficiencia y la trascendencia de la Sociedad son del interés
público y privado, por lo tanto, el Gobierno Corporativo es
una de las prioridades en la agenda nacional.

En una economía global existen una serie de normas

establecidas por los países que conforman los organismos
multilaterales; uno de ellos, la OCDE, de la cual México
forma parte desde 1994, y que emitió en 1999 los
“Principios de la OCDE para el Gobierno de las Sociedades”,
los cuales fueron revisados en el 2004; de igual forma, en
septiembre de 2015 dio a conocer los “Principios de
Gobierno Corporativo de la OCDE y del G-20”, y más
recientemente, el 8 de junio de 2023 cuando se aprobaron
los Principios de Gobierno Corporativo, revisados por la
reunión del Consejo de la OCDE a nivel ministerial.

Dichos principios son una referencia para que cada país

emita los propios, adecuándolos a su marco regulatorio y a
su cultura empresarial, por lo que el contenido de los
documentos enunciados, entre otros de igual relevancia,
forman parte importantísima de las bases de este Código.

1 Una de las definiciones más

Asimismo, México es parte de una red importante de aceptadas del Desarrollo
Sostenible es la de la Comisión
tratados y acuerdos internacionales de distinta índole. En Mundial sobre el medio
ambiente y el desarrollo
este sentido, como parte del cumplimiento de sus (Comisión “Brundtland”) de
1987: “desarrollo que satisface
obligaciones internacionales, México se ha comprometido las necesidades presentes sin
comprometer la capacidad de
a hacer la transición a una economía sostenible, lo que las generaciones futuras para
satisfacer sus propias
requerirá que las Sociedades respondan a las necesidades.
LÍNEAS DIRECTRICES DE LA
circunstancias regulatorias y comerciales, tomando1
OCDE PARA EMPRESAS
MULTINACIONALES - REVISIÓN
medidas para anticipar una futura transición hacia el 2011 © OCDE 2013.

Desarrollo Sostenible.

11
Adicionalmente, los efectos del cambio climático pueden
representar un riesgo para las empresas, ya que los Riesgos
físicos y los Riesgos de transición, en su conjunto, podrían
considerarse materiales dado el potencial que tienen de
afectar el desempeño, los resultados y, en consecuencia, la
permanencia de las organizaciones. En ese sentido, es
necesario (i) tomar en cuenta la generación de valor
económico, social y ambiental; así como (ii) promover que
las Partes Interesadas conozcan los trabajos que cada
Sociedad realiza en los aspectos mencionados y los
resultados. Por la relevancia de lograr la permanencia a
largo plazo de las Sociedades, dicha función se considera
como una responsabilidad intransferible del Consejo de
Administración.

Un marco sólido de Gobierno Corporativo permitiría a las

Sociedades considerar y gestionar los riesgos y
oportunidades potenciales asociados a dichas vías de
transición, lo que a su vez puede contribuir a la
Sostenibilidad y resiliencia de la economía.

En 1999, a iniciativa del CCE, se constituyó el Comité de

Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, el cual en ese
año emitió el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en
donde se establecen recomendaciones para un mejor
Gobierno Corporativo de las Sociedades en México. A partir
del 2020, el Pleno del CCE decidió convertir al Comité en
Comisión de Gobierno Corporativo (la “Comisión”) debido a
la relevancia de la materia.

La experiencia en su implementación durante estos años y

las nuevas consideraciones sobre el tema a nivel
internacional, han hecho que el CCE, como responsable de
la emisión, revisión y adecuada difusión del Código, haya
puesto al día sus recomendaciones en la Primera Versión
Revisada dada a conocer en noviembre del 2006, en la
Segunda Versión Revisada publicada en abril de 2010, en la
Tercera Versión Revisada de julio 2018 y ahora en esta
Cuarta Versión actualizada de 2025.

12
INTRODUCCIÓN En esta edición, se tomaron en cuenta las necesidades y
características de las Sociedades mexicanas2 , su origen,
grado de madurez, su estructura de capital y la
importancia que pueden tener ciertos grupos de Socios o
Accionistas en su administración. Se busca ayudarles a ser
institucionales, competitivas y permanentes en el tiempo;
que puedan acceder a diversas fuentes de financiamiento
en condiciones favorables y que ofrezcan confianza a los
inversionistas nacionales e internacionales, incorporando
en su operación los Objetivos de Desarrollo Sostenible que
sean aplicables a la Sociedad.

La implementación de un buen Gobierno Corporativo

contribuye a lograr el Desarrollo Sostenible de cualquier
Sociedad.

La actual revisión del Código, vigente a partir de 2025,

integra referencias explícitas a la dimensión social de las
Sociedades, uno de los elementos que el CCE ha
impulsado de forma decidida en los últimos años. Su
inclusión deriva de una evolución importante en el marco
de la relación de las Sociedades con cuestiones como el
respeto a los derechos humanos y la protección del medio
ambiente, que se han convertido en una parte central de
las discusiones en el ámbito y las prácticas internacionales,
y que impulsa el desarrollo o fortalecimiento de procesos
para la identificación, evaluación y gestión de los Impactos
3
Sociales y Ambientales que las Sociedades puedan causar
o a los que puedan contribuir. Dichos procesos, buscan
facilitar que las Sociedades
4
integren plenamente las
preocupaciones de las Partes Interesadas en sus
actividades y procesos de toma de decisiones, a partir de la
identificación de los impactos reales y potenciales que se
2 El término Sociedad se refiere
puedan generar. a todo tipo de sociedades
civiles, mercantiles y de
asistencia social, sean públicas
3 Para efectos del presente Código, se denominan “Impactos Sociales y Ambientales” al ámbito material de o privadas, sin distinguir su
aplicación de las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, a saber: los derechos humanos; el tamaño, su actividad, su
empleo y las relaciones laborales; el medio ambiente; la lucha contra la corrupción, las peticiones de soborno y otras composición accionaria o la
formas de extorsión; los intereses de los consumidores; y la divulgación de información. integración de su patrimonio.
Los principios del Código van
encaminados a establecer un
4 Existen distintas denominaciones respecto de las personas o grupos con los que las sociedades se relacionan
marco de gobierno para las
directa o indirectamente, incluyendo terceras partes, terceros interesados, stakeholders, entre otros. Para efectos del
sociedades con las Mejores
presente Código, la denominación que se utiliza es “Partes Interesadas”.
Prácticas Corporativas que
contribuyan a mejorar la
integración y el
funcionamiento del Consejo de
Administración y sus órganos
intermedios.

13
Si bien los Principios y las Mejores Prácticas de Gobierno
Corporativo son de aplicación voluntaria y, en su caso,
gradual, tomando en cuenta factores como el tamaño,
giro, estructura, madurez, complejidad en la operación,
entre otras características de las Sociedades, es
recomendable que éstas los incorporen en los documentos
internos que consideren conveniente, tales como estatutos
sociales, Lineamientos, manuales, y cualquier otro, de
manera gradual y conforme a los requerimientos y tamaño
de la misma, puesto que la incorporación no será de la
misma manera para las grandes Sociedades, que para las
pequeñas y medianas empresas, conocidas en México y a
nivel mundial como PyMEs, las cuales a lo largo del tiempo
y su evolución podrán integrar paulatinamente estos
Principios y Mejores Prácticas de acuerdo a su tamaño,
evolución y requerimientos particulares. Para ello, se
estima adecuado que las Sociedades analicen los citados
Principios y Mejores Prácticas, a fin de permitirles tomar
decisiones informadas y reales que efectivamente se
apeguen a sus necesidades.

De esta manera, las Sociedades, independientemente de

su tamaño o madurez institucional, que incluyan dichos
Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo,
contarán con un marco de referencia para su actuación,
cumplimiento y seguimiento puntual aplicable a los
órganos de la Sociedad, lo que podría darles acceso a
inversión a costos competitivos, a desarrollo, aumento en
sus operaciones e incremento en su competitividad,
atracción de capitales y financiamientos a precios
competitivos inclusive a nivel internacional, que, como
consecuencia, podría verse reflejado en el incremento de
su rentabilidad y Sostenibilidad a largo plazo y en su
bienestar y trascendencia, ya que las mejores prácticas
corporativas que se sugiere sean adoptadas cumplen con
estándares internacionales.

14
INTRODUCCIÓN Mediante la implementación y adopción de los Principios y
las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo se espera
que a las Sociedades se les facilite alcanzar estándares de
institucionalización, brindando mayor claridad en su
administración, operaciones y resultados.

Las Sociedades tienen un papel central en la promoción

del desarrollo económico y el progreso social de nuestro
país; son el motor del crecimiento y tienen el compromiso
de generar riqueza, empleo, bienestar público, social y
laboral, así como bienes y servicios, teniendo además la
responsabilidad de poner como centro de su operación a la
persona humana, el respeto a su dignidad y a los derechos
humanos. Aunado a un compromiso del cumplimiento de
sus obligaciones fiscales y de un compromiso empresarial
anticorrupción.

A través de la difusión de esta versión del Código, se busca

fomentar el entendimiento de que el Gobierno Corporativo
es aplicable a todo tipo de Sociedad, ya sea civil, mercantil,
privada, asistencial, pública, nacional o extranjera. Se debe
considerar al Gobierno Corporativo como base del sistema
operativo empresarial. En ese sentido,
independientemente del tamaño o madurez de la
Sociedad, el adoptar un sistema de Gobierno Corporativo
con las recomendaciones de este Código, no solo ayudará
a la institucionalización y maximización del valor de la
Sociedad, sino al cumplimiento de su función social.

Es conveniente señalar que las Sociedades que cotizan sus

acciones o emiten títulos de deuda en las bolsas de valores,
las instituciones financieras, las administradoras de fondos
para el retiro, las instituciones de seguros y fianzas, etc.,
deberán observar un cumplimiento preciso y estricto de
las leyes y regulaciones respectivas en materia de Gobierno
Corporativo.

15
Para facilitar la comprensión y medición del grado de
avance en la implementación de las recomendaciones,
como Anexo 1 se incorporan los términos definidos,
convencionalmente utilizados en el Código y, como Anexo
2 se encuentra el Cuestionario para Evaluar el Grado de
Adhesión, el cual podrá ser usado como métrica por la
misma Sociedad; las autoridades, las bolsas de valores y los
intermediarios bursátiles; las instituciones financieras, los
analistas e inversionistas; las calificadoras de valores y los
demás interesados, siendo adaptable a la medida,
estructura, condición, características y madurez de la
Sociedad.

En los Anexos 3, que se irán numerando sucesivamente e

incluyendo conforme cada mejor práctica que se
desarrolle, se abordarán ciertos temas relevantes
contenidos en el Código, con objeto de explicar cada mejor
práctica con mayor amplitud y precisión, buscando un
entendimiento similar por todos los interesados.

El Código podrá ser consultado y descargado en la página

electrónica del CCE ([Link]) y los comentarios o
dudas podrán enviarse a la dirección electrónica de la
Comisión de Gobierno Corporativo señalada en la misma
página.

Nota 1. Las palabras utilizadas en este Código que

inicien con letra mayúscula tendrán el significado que
se les atribuye en la sección “Términos Definidos”.
Nota 2. Este Código comenzará a surtir sus efectos a
partir del 1º de enero de 2025.

16
01 GOBIERNO
CORPORATIVO
Con el objeto de establecer un lenguaje común para las Sociedades en
México, similar al utilizado en la mayoría de los países e instituciones
internacionales que siguen los principios de la OCDE, la Comisión ha
considerado conveniente partir de las siguientes bases:

GOBIERNO CORPORATIVO

significa guiar, dirigir, decidir, significa perteneciente o

acción y efecto de gobernar. relativo a una corporación o
comunidad.

PRÁCTICA PRINCIPIO
se refiere a lo que se realiza o se significa un axioma, norma o
lleva a cabo conforme a sus idea fundamental que rige el
reglas o a la costumbre. pensamiento y que plasma
una determinada valoración
que goza de general y
constante aceptación.
De esta manera, el concepto original e internacionalmente aceptado señala
que Gobierno Corporativo es “el sistema bajo el cual las Sociedades son
dirigidas y controladas”.

La Comisión considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los

lineamientos establecidos por los Socios o Accionistas de la Sociedad y las
recomendaciones de los principios y de las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo.

En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administración es definir

el rumbo estratégico, vigilar la operación y aprobar la gestión, mientras que el
Director General tiene a su cargo precisamente la operación, gestión,
conducción y ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y
Lineamientos aprobados por dicho órgano; en la medida que esta distinción
se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de
responsabilidad.

En un concepto más amplio, la OCDE considera que no hay un solo modelo

de Gobierno Corporativo, no obstante, señala que -de manera general- el
Gobierno Corporativo puede consistir en un conjunto de relaciones entre la
Operación de la Sociedad, su Consejo de Administración, sus Socios o
Accionistas. Un buen Gobierno Corporativo provee la estructura a través de la
cual los objetivos de la Sociedad son determinados, así como el monitoreo de
su desempeño y cumplimiento, independientemente del tamaño, estructura
o grado de madurez de la propia Sociedad.

18
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
1. RUMBO ESTRATÉGICO

La definición de la visión estratégica de la Sociedad y el

establecimiento de Lineamientos generales para la
conducción del negocio de la misma, asegurando un marco
eficaz de gobierno corporativo.

2. GENERACIÓN DE VALOR

La generación de valor económico, social y ambiental, la

estabilidad y la permanencia en el tiempo de la Sociedad.

3. INTEGRIDAD Y ÉTICA

La promoción de una cultura de integridad y ética empresarial,

de acuerdo con las Líneas Directrices de la OCDE y el Código
de Integridad y Ética Empresarial del CCE; así como la
implementación de un programa de cumplimiento
empresarial que considere, entre otros aspectos, la prevención
y en su caso, la gestión de Conflictos de Interés.

4. RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS

El respeto a los derechos humanos inherentes al ámbito de los

negocios de la Sociedad.

5. OBJETIVO DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar

siempre en el mejor interés de la Sociedad, conforme los
deberes fiduciarios.

19
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
6. HONESTIDAD Y RESPONSABILIDAD

La conducción honesta y responsable de los negocios de la

Sociedad, y el establecimiento de mecanismos de vigilancia
para verificar el debido desempeño de la administración, con
la finalidad de, entre otras cosas, dar certidumbre y confianza a
los Socios o Accionistas, inversionistas, así como la
transparencia en la administración.

7. CUMPLIMIENTO LEGAL Y CONVENCIONAL

El cumplimiento de todas las disposiciones legales y

convencionales (entendiéndose como tales a cualesquiera
estándares y Lineamientos) a los que esté sujeta la Sociedad.

8. TRATO EQUITATIVO

El trato equitativo y el respeto y protección de los intereses de

todos los Socios o Accionistas, así como garantizar los
mecanismos para el correcto ejercicio de sus derechos.

9. RIESGOS ESTRATÉGICOS

La identificación, administración, control y revelación de los

riesgos estratégicos a que está sujeta la Sociedad, asegurando
la sostenibilidad y resiliencia.

10. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

La revelación suficiente de la información de la marcha de la

Sociedad a los órganos internos de ésta.

20
Para lograr el funcionamiento eficiente del sistema de
Gobierno Corporativo, la Comisión sugiere que los Principios
básicos señalados y las Mejores Prácticas que de ellos se
derivan, sean adoptados como parte de los principios, valores y
la cultura de la Sociedad desde la Asamblea de Socios o
Accionistas y observados por el Consejo de Administración, el
Director General, los directivos de alto nivel y transmitida a
todo el personal que integra las distintas áreas de la
organización.

21
02 ASAMBLEA DE
SOCIOS O
ACCIONISTAS
La Asamblea de Socios o Accionistas constituye el
órgano supremo de la Sociedad.

Es importante que la Asamblea actúe con formalidad,

responsabilidad, transparencia y eficacia al tratarse de
un órgano de decisión y control básico para la vida de
las Sociedades. Se deberá buscar la protección de los
derechos e intereses de todos los Socios o Accionistas.

Es necesario que la Asamblea tenga conocimiento

sobre los distintos aspectos no financieros del
funcionamiento de la Sociedad, incluyendo los
Impactos Sociales y Ambientales, en derechos
humanos y de gobernanza que sus actividades
puedan generar, a fin de impulsar acciones
preventivas y/o correctivas basadas en la Debida
5
Diligencia para la Conducta Empresarial Responsable.
Se deberá promover que en la toma de decisiones se
consideren los elementos que conforman el ámbito
material de la conducta empresarial responsable
establecidos por la OCDE.

Por otro lado, es recomendable que existan

Lineamientos para proteger y facilitar el ejercicio de
los derechos de todos los Socios o Accionistas y
asegurarles un trato equitativo, incluyendo a los
mayoritarios, minoritarios, nacionales y extranjeros.

Cabe mencionar que las recomendaciones

presentadas a continuación aplican para las
asambleas ordinarias, extraordinarias, generales y, en
su caso, especiales.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la

adopción de las siguientes Mejores Prácticas:

5 Se denomina “Debida Diligencia para una Conducta Empresarial Responsable” al proceso de gestión que deben
llevar a cabo las Sociedades para identificar, prevenir, mitigar y explicar cómo abordan los impactos negativos reales
y potenciales en sus propias actividades, su cadena de suministro y otras relaciones comerciales, posibilitando que
las Sociedades reparen los impactos negativos que causan o a los que contribuyen.

23
2.1 PROMOCION DE UNA CONDUCTA EMPRESARIAL RESPONSABLE Y
DE UNA CULTURA DE LA SOSTENIBILIDAD.

MEJOR PRÁCTICA 1. Cultura de impulso del Desarrollo Sostenible

Se sugiere que tanto los Socios o Accionistas, como los miembros del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios (en caso de que existan), así como el
Director General y directivos de alto nivel, fomenten una cultura de contribución
al Desarrollo Sostenible en el ámbito de sus operaciones a través del respeto a los
derechos humanos, las normas laborales, el medio ambiente y la lucha contra la
corrupción, así como mediante la identificación, mitigación y prevención de
Impactos Sociales y Ambientales, entre otros, a través del mecanismo de Debida
Diligencia para
5 la Conducta Empresarial Responsable, debiéndose buscar que
toda la información pertinente sobre dichas cuestiones esté disponible para todos
los integrantes de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 2. Conocimiento en Sostenibilidad y Desarrollo

Sostenible

Se sugiere que tanto los Accionistas o Socios, como los miembros del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios (en caso de ser implementados), se
mantengan informados y a la vanguardia en temas clave de Sostenibilidad
corporativa para analizar y decidir de manera más informada frente a las posibles
amenazas y oportunidades del negocio, así como para construir las estrategias
relacionadas con el Desarrollo Sostenible.

24
2.2 RECOMENDACIONES SOBRE LA OPERACIÓN DE LAS ASAMBLEAS
DE SOCIOS O ACCIONISTAS

Se recomienda que los Socios o Accionistas sean informados oportunamente

sobre los procesos y normas que rigen las Asambleas, incluido cualquier
procedimiento de votación, permitiendo un trato equitativo entre los mismos. De
la misma manera, en el orden del día de la Asamblea de Socios o Accionistas, se
deberán precisar y determinar con claridad los asuntos a tratar, procurando
analizar y discutir cada tema por separado.

MEJOR PRÁCTICA 3. Reglas de las Asambleas e información en el

orden del día

Se sugiere contar con los mecanismos adecuados, a fin de que los Socios o
Accionistas estén informados de manera oportuna sobre las normas que rigen las
Asambleas. Se recomienda, además, no agrupar asuntos relacionados con
diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro
referente a “Asuntos Varios”, “Asuntos Generales” o similares.

MEJOR PRÁCTICA 4. Celebración de Asambleas telemáticas

En la medida que éstas sean contempladas por los estatutos de la Sociedad, la

celebración o asistencia a las Asambleas de Socios o Accionistas por medios
telemáticos se considera un medio eficaz que permite la interacción entre los
participantes. De ser utilizado este mecanismo, se recomienda que la Sociedad
cuente previamente con un protocolo de participación, reglas claras, mecanismos
de protección de la información y de identificación de los asistentes, así como una
metodología de votación.

MEJOR PRÁCTICA 5. Disponibilidad de información

En cualquier Asamblea, con independencia de la forma de celebración de la

misma, es importante que los Socios o Accionistas tengan acceso, con suficiente
anticipación, a toda la información necesaria sobre la metodología para llevar a
cabo Asambleas para su análisis, participación y adecuada toma de decisiones.

Se sugiere que toda la información sobre la fecha, lugar o forma, así como el
contenido de cada punto del orden del día de la Asamblea de Socios o Accionistas
esté disponible con, al menos, quince días naturales de anticipación, que se les
informe de la disponibilidad y que sea de fácil acceso.

25
MEJOR PRÁCTICA 6. Ejercicio e instrucción del voto
Los procedimientos de votación deberán ser de fácil acceso y no encarecidos6 de
manera indebida .

Con el objeto de facilitar la votación (en la medida permitida por la legislación

aplicable y siguiendo en todo momento los sistemas de seguridad y vigilancia
necesarios), las Sociedades podrán permitir, conforme a su protocolo de
participación, el voto a través de medios telemáticos (siempre que sus estatutos
sociales así lo prevean) y/o a través de mandatarios quienes deberán tener claro el
sentido en el que ejercerán los derechos de los Socios o Accionistas que
representan, de acuerdo a los asuntos del orden del día, por lo que es necesario
que estos últimos les proporcionen en detalle toda la información y
documentación, así como instruirlos respecto a las alternativas y sentido del voto.

MEJOR PRÁCTICA 7. Elección del Consejo de Administración

Es importante facilitar a los Socios o Accionistas el participar de manera eficaz en
las decisiones clave en materia de Gobierno Corporativo, tales como la propuesta
y elección de los miembros del Consejo de Administración, pudiendo además
emitir su voto respecto de la retribución de estos. Deberán, por lo tanto, contar
con el perfil de los Consejeros y que los Socios o Accionistas, al aprobar a los
Consejeros, cuenten con toda la información necesaria que les permita evaluar
sus perfiles, su categoría de Consejero y proceder a una votación bien informada.

Asimismo, se recomienda que los procesos de selección y nombramiento de los

miembros del Consejo eviten la votación de planillas de Consejeros, promoviendo
la discusión y votación de miembros individuales para su elección en el Consejo
de Administración.

Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los Socios o

Accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de Administración
y el currículum de los candidatos con información suficiente para evaluar su
categoría, experiencia, conocimiento, habilidades, prestigio, calidad moral,
honorabilidad (estos últimos a juicio de los Socios o Accionistas) y, en su caso, su
independencia.

Los Socios o Accionistas deberán votar respecto de la retribución de los miembros

del Consejo de Administración y fijar normas y Lineamientos para evaluar su
desempeño.

6 Se entendería por encarecer de manera indebida: el cobro de tarifas a cambio de votar, así como cualesquiera otros procedimientos que pueden hacer
imposible el ejercicio de los derechos de propiedad y/o similares.

26
2.3 INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN Y LOS SOCIOS O ACCIONISTAS

Es responsabilidad del Consejo de Administración garantizar una comunicación

oportuna y efectiva entre la Sociedad y los Socios o Accionistas. La finalidad de
presentar un informe anual a la Asamblea de Socios o Accionistas es mostrar la
posición financiera que guarda la Sociedad, así como los planes y actividades que
ha
realizado y las que pretende llevar a cabo. Con el fin de enriquecer la información
generada por la Sociedad, es recomendable que los Socios o Accionistas tengan
acceso a información relativa a las actividades de los órganos intermedios, en caso
de estar implementados, y a los reportes sobre los objetivos, resultados, a los
hallazgos de5 riesgos relacionados con la Operación de la Sociedad y a la
implementación de una cultura de conducta empresarial responsable que
considere, tanto las contribuciones de los Objetivos de Desarrollo Sostenible
(ODS), como el respeto a los derechos humanos.

MEJOR PRÁCTICA 8. Información del trabajo de órganos intermedios

Se sugiere que el Consejo de Administración incluya en su Informe Anual a la

Asamblea de Socios o Accionistas, aspectos relevantes de los trabajos de este
órgano como de cada órgano intermedio, en caso de que estos existan. Se sugiere
que los informes de cada órgano intermedio presentados al Consejo estén a
disposición de los Socios o Accionistas junto con el material para la Asamblea, a
excepción de aquella información que debe conservarse en forma confidencial o
que tenga un tratamiento especial conforme la legislación aplicable en materia de
protección de datos personales. Además, se recomienda que en el Informe Anual
se incluyan los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio.

27
MEJOR PRÁCTICA 9. Mecanismos de comunicación e información
sobre la Sociedad

La posible falta de participación de todos los Socios o Accionistas en las Asambleas

y las probables limitaciones de éstas como foro de comunicación de la Sociedad
con sus inversionistas justifican el establecimiento de los mecanismos de
comunicación necesarios que permitan que los Socios o Accionistas, los
inversionistas puedan tener acceso adecuado y oportuno a la información
relacionada con la marcha de la Sociedad.

Se sugiere que la Sociedad cuente con los mecanismos de comunicación

necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los Socios o
Accionistas, los inversionistas incluso sobre los posibles impactos adversos que las
actividades de la Sociedad generen en materia social y ambiental, de derechos
humanos, cumplimiento normativo y temas éticos. La información deberá ser
presentada conforme a las mejores prácticas del sector (en caso de que así esté
determinado).

MEJOR PRÁCTICA 10. Procedimientos para la prevención y solución

de conflictos

La buena relación, así como la adecuada prevención y gestión de los conflictos

entre los Socios o Accionistas y todos los participantes de las distintas estructuras
de la Sociedad, son importantes y necesarias para el adecuado desempeño y
sustentabilidad de la Sociedad, incluyendo las funciones del Consejo de
Administración y sus órganos de gobierno.

Se sugiere que la Sociedad establezca procedimientos para la identificación,

prevención, gestión y solución efectiva de los conflictos de todo tipo entre los
Socios o Accionistas Consejeros y miembros de la Administración de la Sociedad,
incluso en sus distintas estructuras organizacionales que lo requieran,
privilegiando mecanismos alternativos de solución de controversias, implantando
esta cultura en toda la organización.

28
03 CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Los miembros del Consejo de Administración deberán actuar siempre en el
mejor interés de la Sociedad. La labor de definir el rumbo estratégico,
controlar la gestión de la dirección, así como aprobar la operación, es
responsabilidad del Consejo de Administración, mientras que la ejecución de
la operación diaria de una Sociedad es responsabilidad del Director General y
su equipo de dirección.

En sus tareas, todos los miembros del Consejo de Administración, actuando

en forma individual o colegiada tienen que cumplir con su Deber Fiduciario.

Para cumplir con su objetivo, se recomienda que el Consejo de

Administración esté integrado por algunos miembros que no estén
involucrados en la operación diaria de la Sociedad y que puedan aportar una
visión objetiva, externa e independiente. Asimismo, para facilitar sus tareas, el
Consejo de Administración puede apoyarse en órganos intermedios que se
dediquen a analizar información y a proponer acciones en temas específicos
de importancia para dicho Consejo, de manera que éste cuente con mayor y
mejor información para hacer más efectiva y eficiente la toma de decisiones.

Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la

Composición e Integración y el funcionamiento del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios, en su caso.

3.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Si bien es cierto que en las leyes se prevén ciertas facultades y obligaciones

para el Consejo de Administración, la Comisión considera que este órgano
debe cumplir con funciones específicas con el propósito de definir su labor y
contribuir a que la información de la Sociedad sea más útil, oportuna y
confiable.

Asimismo, la Comisión considera que es importante tener muy claras las

funciones del Consejo de Administración y no involucrarlo en otras actividades
que corresponden a la gestión de la operación diaria de la Sociedad, las cuales
son competencia del Director General y su equipo directivo, pues eso traería
confusión, dilución de la autoridad y la responsabilidad de cada uno de ellos.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes

Mejores Prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 11. Funciones del Consejo de Administración

Se sugiere que, además de las obligaciones y facultades que prevén las leyes

30
específicas para cada Sociedad, dentro de las funciones del Consejo de
Administración, se incluyan las siguientes:
1. Proponer y definir el rumbo estratégico de la Sociedad para asegurar su
estabilidad y permanencia en el tiempo.
2. Analizar y establecer los lineamientos generales para la determinación
del plan estratégico de la Sociedad, determinando un modelo de
seguimiento de la ejecución y gestión de dicho plan, que permita
monitorear los resultados e identificar desviaciones de manera oportuna.
3. Asegurar que el plan estratégico contemple la generación de valor
económico, social y ambiental para los Socios o Accionistas.
4. Cerciorarse que todos los Socios o Accionistas reciban un trato
equitativo, se respeten sus derechos, así como los medios de ejercicio de
los mismos, se protejan sus intereses y se le dé el mismo acceso a la
información de la Sociedad necesaria para ejercer sus derechos y realizar
sus deberes.
5. Asegurar que el plan estratégico contemple la generación de Valor
Social, Valor Ambiental y Valor Económico para los Socios o Accionistas,
así como la permanencia en el tiempo de la Sociedad.
6. Promover la Sostenibilidad de la Sociedad para la generación de valor a
largo plazo, considerando la generación de Valor Sostenible en la propia
estrategia, y en todas las decisiones y actividades de la Sociedad
incluyendo los sistemas de remuneración.
7. Promover que la Sociedad, en la toma de sus decisiones, considere y
evalúe los impactos materiales que puedan sufrir como resultado de las
actividades de la Sociedad.
8. Asegurar la conducción honesta y responsable de la Sociedad, brindar
certidumbre y confianza a los Socios o Accionistas.
9. Asegurar que la Sociedad emita un programa de cumplimiento
empresarial que contemple un Código de Ética y fomentar la integridad
y el cumplimiento de los mismos.
10. Asegurar la existencia de mecanismos para la revelación de hechos
indebidos que lleven a cabo empleados y/o directivos de la Sociedad, así
como el anonimato y la protección de los informantes, estableciendo
procedimientos y mecanismos seguros para recibir las denuncias
relativas a comportamientos ilegales o contrarios a la normatividad y/o a
los Lineamientos de la Sociedad, contemplando, además, tomar las
acciones ante las autoridades correspondientes, cuando lo consideren
necesario.
11. Vigilar la prevención de operaciones ilícitas, tanto de la Sociedad como
de sus empleados, directivos, Consejeros y Socios o Accionistas, así como,
en su caso, la denuncia de los mismos ante quien corresponda.
12. Establecer esquemas de prevención y gestión eficiente de conflictos
tanto de la Sociedad como de sus empleados, directivos, Consejeros,
Socios o Accionistas.

31
13. Supervisar la Operación de la Sociedad.
14. Aprobar la gestión de la Sociedad.
15. Incorporar valores e innovación a la cultura y forma de actuar de la
Sociedad.
16. Establecer Lineamientos de diversidad, inclusión y equidad de género
dentro de los marcos de actuación de la Sociedad.
17. Fomentar la integridad, la ética y la conducta empresarial responsable,
así como asegurar el cumplimiento normativo dentro de la Sociedad
como pilar estratégico.
18. Considerar los ámbitos temáticos incluidos en las Líneas Directrices de la
OCDE y el Código de Integridad y Ética Empresarial del CCE, en el
desarrollo de sus análisis y la emisión de sus opiniones.
19. Impulsar la adopción de Lineamientos y mecanismos de gestión de
riesgos que cubran los ámbitos temáticos de los documentos señalados.
7
20. Nombrar al Director General y, en su caso, a los directivos de alto nivel
de la Sociedad, así como evaluar y aprobar su desempeño y
compensación.
21. Designar al Secretario del Consejo de Administración y fijar su
compensación, en caso de que la Asamblea de Socios o Accionistas no lo
haya hecho.
22. Asegurar la emisión y revelación responsable de la Información
Relevante de los negocios de la Sociedad a los Socios o Accionistas, así
como la efectiva rendición de cuentas por parte de la Operación de la
Sociedad.
23. Asegurar el establecimiento de mecanismos de Control Interno y de
calidad de la información, incluyendo sin limitar, información financiera y
no financiera.
24. Establecer los Lineamientos necesarios, aprobar y vigilar periódicamente
las operaciones con Partes Relacionadas, así como decidir sobre la
contratación de terceros expertos que emitan su opinión al respecto.
25. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el
Director General, los directivos de alto nivel , así como cualquier otro
puesto clave de la Sociedad.
26. Asegurar el establecimiento de planes para la continuidad del negocio,
manejo de situaciones de crisis y recuperación de la información, en
casos de necesidad.
27. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación,
análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos
estratégicos e incumplimientos, incluidos de forma enunciativa más no
limitativa, aquellos en materia ambiental, social y de gobierno

7 Directivos de alto nivel se refiere a la categoría inmediata inferior al Director General.

32
 corporativo, así como de derechos humanos (incluidos aquellos en los
que es corresponsable a través de su cadena de valor), regulatorios,
normativos y éticos que las actividades de la Sociedad puedan producir
hacia las Partes Interesadas.
28. Cerciorarse que la Sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que
permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones
legales y organizacionales que le son aplicables, entre ellas un Plan o
Programa de Cumplimiento Empresarial que, cuando se justifique y se
considere necesario para la Sociedad, contemple en el mismo la
auditoría legal por parte de un tercero independiente.
29. Tomar las medidas necesarias para proteger la información propiedad
de la Sociedad que, por su naturaleza o sensibilidad, no deba ser
revelada, incluyendo dentro de dichas medidas acciones tendientes a
proteger la integridad de la información y los sistemas de la Sociedad;
considerando la implementación y vigilancia de Lineamientos de
confidencialidad.
30. Verificar que la Sociedad cuente con Lineamientos en materia de
ciberseguridad y promueva una cultura de la ciberseguridad.
31. Asegurar que se implemente una cultura organizacional que promueva
el desarrollo del talento y el logro de los resultados.

MEJOR PRÁCTICA 12. Delimitación de las funciones del Consejo de

Administración

Se sugiere que las funciones del Consejo de Administración se concentren en

la estrategia y vigilancia de la Sociedad y, por lo tanto, se delegue la operación
al Director General y su equipo de dirección, con objeto de que las líneas de
autoridad y de responsabilidad sean transparentes, estén bien delimitadas y
diferenciadas, evitando conflictos de roles.

MEJOR PRÁCTICA 13. Lineamientos sobre Debida Diligencia para la

Conducta Empresarial Responsable

Se sugiere que el Consejo de Administración se asegure de que la Sociedad

establezca dentro de sus Lineamientos el cumplimiento de la Debida
Diligencia para la Conducta Empresarial Responsable, basada en la
identificación, mitigación, prevención y reparación de riesgos.

MEJOR PRÁCTICA 14. Vigilancia sobre el desempeño no financiero de la

Sociedad

Se sugiere que el Consejo de Administración adicionalmente vigile el

33
desempeño no financiero de la Sociedad, incluyendo aspectos ambientales,
sociales y de gobierno corporativo, así como de derechos humanos, de
diversidad, ética y de cumplimiento normativo, incluyendo dicho desempeño
en su Informe Anual a la Asamblea.

3.2 COMPOSICIÓN E INTEGRACIÓN

La Composición e Integración del Consejo de Administración constituye un

elemento esencial para su adecuado funcionamiento. Es recomendable que
los Consejeros tengan conocimientos y experiencia en la industria o sector en
el que opera la Sociedad, así como habilidades personales de gestión humana
y empresarial, procurando un Consejo de Administración integrado por
expertos en distintas disciplinas, profesiones, industrias, con diversidad de
perspectivas, edades, género, entre otras, de forma tal, que se pueda contar
con una pluralidad de opiniones y visiones dentro del Consejo.

No obstante, también se debe buscar establecer un máximo de integrantes

para asegurar que todos efectivamente tengan la posibilidad de expresar y
discutir sus puntos de vista sin caer en la ineficiencia que puede provocar el
funcionar con un número excesivo de Consejeros.

La Integración diversa del Consejo de Administración es conveniente para

enriquecer el proceso de análisis y discusión de los asuntos estratégicos de la
Sociedad, así como para el logro de sus funciones. Resulta importante
considerar la figura del Consejero independiente.

Por Consejero Independiente se debe entender a aquellos Consejeros que no

están vinculados con la Sociedad, que tienen una visión libre, objetiva,
imparcial, comprometidos con la revelación de los Conflictos de Interés
cuando existan y que son llamados a formar parte del Consejo de
Administración por su experiencia, capacidad, habilidades y prestigio.

Se recomienda la participación de Socios o Accionistas de la Sociedad en el

Consejo de Administración. Es deseable la participación de aquellos Socios o
Accionistas que no forman parte del equipo de dirección, incluso cuando
pertenecen al grupo de control de la Sociedad, ya que sus características les
permiten ser candidatos idóneos para formar parte del Consejo de
Administración; estos Socios o Accionistas en sus funciones como Consejeros
serán considerados como Consejeros patrimoniales.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes

Mejores Prácticas:

34
MEJOR PRÁCTICA 15. Definición del perfil de los Consejeros

El adecuado desempeño de los Consejeros es importante para asegurar la

generación de Valor Sostenible, así como el logro de los objetivos establecidos,
por lo cual se recomienda que se establezcan Lineamientos claros para la
definición del perfil de los Consejeros, sus objetivos específicos y medibles y el
mecanismo para su nominación, designación evaluación y compensación,
debiendo incluir criterios para promover la diversidad, inclusión e igualdad de
género, así como de alineación con la estrategia de largo plazo que prioricen
la experiencia y las competencias del Consejero.

MEJOR PRÁCTICA 16. Número de integrantes en el Consejo de

Administración

Consejeros suplentes
Se sugiere que el Consejo de Administración esté integrado por un número
de miembros que se encuentre entre 3 y 15 Consejeros e idealmente, de ser
posible, sea número impar. Uno de los integrantes será el Presidente del
Consejo, quien podrá ser designado por la Asamblea de Socios o Accionistas y,
en su defecto, por los mismos miembros del Consejo. Se recomienda que la
Sociedad defina, a través de los Lineamientos que considere pertinentes, las
cualidades, características y experiencia requerida para el desempeño del
puesto del Presidente, así como las habilidades de gestión y liderazgo
necesarias.

Se recomienda que no existan Consejeros suplentes, pero en caso de haberlos,

se deberá contemplar que el Consejero propietario fomente una
comunicación y coordinación activa con su Consejero suplente, con el
propósito de intercambiar información y lograr una participación más
efectiva. Se recomienda que el Consejero propietario participe en el proceso
de selección de su respectivo suplente. El Consejero suplente no asistirá a las
sesiones del Consejo de Administración a las que esté presente el Consejero
propietario y que, en consecuencia, el suplente asistirá únicamente cuando el
Consejero propietario no pueda participar en la reunión. Los Consejeros
propietarios y sus suplentes deberán mantenerse mutuamente informados
acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a
las que asistan. La posibilidad de nombramiento de Consejeros suplentes
debe constar en los estatutos sociales de la Sociedad. El Deber Fiduciario
corresponderá al Consejero titular y suplente en el ejercicio de sus funciones,
teniendo ambos a su cargo la Responsabilidad Fiduciaria.

El Consejero suplente de un Consejero Independiente, si lo hubiere, debe

tener el mismo carácter de independencia.

35
MEJOR PRÁCTICA 17. Separación de roles de Director General y Presidente
del Consejo de Administración

Se recomienda que la persona que sea Presidente del Consejo de

Administración no sea el Director General de la Sociedad.

Se sugiere que el Presidente del Consejo sea la persona encargada de ejercer

el liderazgo de este órgano de gobierno, defina su agenda, conduzca las
sesiones y busque permanentemente consensos y acuerdos.

De la misma manera, se sugiere que el Director General sea el encargado de

la Operación de la Sociedad.

Se recomienda que se establezcan mecanismos y Lineamientos para delimitar

las funciones mínimas del Presidente del Consejo de Administración.

MEJOR PRÁCTICA 18. Consejeros independientes

Se recomienda establecer Lineamientos precisos para la nominación,

selección, designación y compensación de Consejeros Independientes,
considerando la participación de todos los Socios o Accionistas y/o grupos que
representen el capital social, de manera que todos sean representados por
dichos Consejeros.

Se recomienda que la Sociedad cuente por lo menos con un 25% de

Consejeros independientes dentro del Consejo de Administración y, en su
caso, participen dentro de los órganos intermedios, en caso de que estos
últimos sean implementados. Para ser considerado independiente, el
Consejero no deberá encontrarse en alguno de los supuestos siguientes:

1. Ser empleado o directivo de la Sociedad.

2. Haber sido empleado o directivo de la Sociedad durante los últimos 24
meses anteriores a la fecha de su designación.
3. Tener Influencia Significativa, Poder de Mando o mantener el control
directo o indirecto de la Sociedad.
4. Ser asesor de la Sociedad o socio o empleado de firmas que funjan como
asesores o consultores de la Sociedad o sus afiliadas y que sus ingresos
dependan significativamente de esta relación contractual. Se considera
ingreso significativo si representa más del 10% de los ingresos del asesor
o de la firma de la cual es parte.
5. Ser cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor de la
Sociedad o socio, Consejero o empleado de una Sociedad que sea
cliente, prestador de servicios, proveedor, deudor o acreedor importante.
Se considera que un cliente, prestador de servicios o proveedor es

36
 importante cuando las ventas de o a la Sociedad representan más del
10% de las ventas totales del cliente, prestador de servicios o del
proveedor, respectivamente, durante los 12 meses anteriores a la fecha
del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es
importante cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos
de la Sociedad o de su contraparte.
6. Ser empleado de una fundación, universidad, asociación civil o sociedad
civil que reciba donativos importantes de la Sociedad. Se consideran
donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total
de donativos recibidos por la fundación, asociación, o Sociedad de que se
trate.
7. Representar los intereses de un solo grupo de Socios o Accionistas.
8. Ser Director General o directivo de alto nivel de una Sociedad en cuyo
Consejo de Administración participe el Director General o un directivo de
alto nivel de la Sociedad de que se trate.
9. Ser pariente 8 de alguna de las personas mencionadas en los incisos 1 a 8
anteriores, cuya influencia pueda restarle independencia.
10. Desempeñar cargos en dependencias y/o instituciones de supervisión y
vigilancia de la Sociedad.
11. Las demás que se establezcan en los reglamentos de la Sociedad o en
las legislaciones aplicables.

Es conveniente destacar que, en los incisos anteriores la referencia a Sociedad

incluye a la o las personas morales que integren el grupo empresarial al que la
Sociedad pertenezca.

El Consejero independiente, y de ser el caso su suplente, debe estar

consciente de sus deberes y que, al desempeñar sus funciones, su actuar debe
ser objetivo, imparcial, honesto y libre de Conflictos de Interés, considerando
el beneficio de la Sociedad en su conjunto.

Se recomienda establecer políticas respecto a la duración de los Consejeros

Independientes con el objetivo de garantizar su independencia, procurando
además que los cambios en los Consejeros Independientes sean escalonados.

Si por cualquier causa un Consejero independiente tuviere algún interés

parcialmente opuesto a la Sociedad, que a juicio de ésta se considere menor o
irrelevante, dicha circunstancia deberá revelarse de manera transparente y tal
persona será considerada como Consejero relacionado, debiendo actuar en
todo caso conforme a las disposiciones legales aplicables y a los Lineamentos
que para estos casos eventualmente establezca la Sociedad.

8 Este supuesto aplica al cónyuge y hasta el cuarto grado en los casos de consanguinidad y de afinidad.

37
MEJOR PRÁCTICA 19. Manifestación del Consejero independiente

Se recomienda que el Consejero independiente, y de ser el caso su suplente, al

momento de ser designado, entregue al Consejo de Administración una
manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, de revelar
sus potenciales Conflictos de Interés, no tener su lealtad comprometida y
poder ejercer su función en el mejor interés de la Sociedad cumpliendo con su
Deber Fiduciario.

Se recomienda que el Consejo elabore un protocolo para potenciales

Conflictos de Interés de algún miembro y que éste se active en caso de que,
en alguna discusión o sesión del Consejo, se identifique algún potencial
Conflicto de Interés entre sus miembros.

El protocolo debe indicar al menos los siguientes elementos para:

1. Identificar y revelar el Conflicto de Interés
2. Excusar su postura
3. Abstenerse de la discusión y votación
Se recomienda que esta manifestación se ratifique cada año y se informe de
manera inmediata al Presidente del Consejo, en caso de encontrarse en
alguno de los supuestos de Conflicto de Interés señalados con anterioridad y/o
en las legislaciones aplicables.

MEJOR PRÁCTICA 20. Participación de la mujer en el Consejo de

Administración y los órganos intermedios, diversidad e inclusión

La Comisión considera de especial relevancia la participación de la mujer y el

enfoque de diversidad e inclusión en la integración del Consejo de
Administración y sus órganos intermedios, siempre tomando en
consideración las capacidades habilidades, méritos, experiencias individuales
y profesionales de cada uno de sus integrantes, promoviendo en este sentido
una cultura empresarial.

Se recomienda promover activamente la participación de la mujer y de

personas con conocimientos en distintas disciplinas, profesiones, industrias,
entre otras, de forma tal, que se pueda contar con una pluralidad de
opiniones, perspectivas y visiones en la integración del Consejo de
Administración y los órganos intermedios, desarrollando Lineamientos
corporativos que impulsen una diversidad proporcional en la integración del
Consejo de Administración y órganos intermedios con perspectiva de género.

38
MEJOR PRÁCTICA 21. Información sobre la categoría de los Consejeros

Se sugiere que en el informe anual presentado por el Consejo de

Administración a la Asamblea de Socios o Accionistas se señale la categoría
que tiene cada Consejero y las actividades profesionales o empresariales de
cada uno de ellos a la fecha del informe.

MEJOR PRÁCTICA 22. Características de los Consejeros

El Consejo de Administración define el rumbo y la estrategia del negocio de la

Sociedad, supervisa y, en su caso, aprueba la gestión de la misma. Con este fin,
se recomienda que el Consejo esté integrado por personas con habilidades y
experiencia en diversos campos que representen y velen por los intereses de
la Sociedad y de todos sus Socios o Accionistas, que cuenten con los
conocimientos necesarios para desempeñar su cargo, a fin de que, entre otras
cuestiones, evalúen y decidan sobre los asuntos más importantes, así como el
rumbo estratégico y destino de la propia Sociedad, contribuyendo a la
identificación y solución de sus principales objetivos.

MEJOR PRÁCTICA 23. Evaluación individual de los Consejeros y del

Consejo de Administración en su conjunto

Con la finalidad de identificar áreas de mejora y oportunidades para ser más

eficientes, se recomienda que periódicamente se lleven a cabo evaluaciones
de los consejeros en lo individual y del funcionamiento del Consejo como
órgano colegiado. Se recomienda que al menos una vez cada cuatro años la
evaluación la realice un externo.

MEJOR PRÁCTICA 24. Plan de sucesión y rotación de los Consejeros

Se recomienda que la Sociedad establezca Lineamientos que sugieran un

periodo de permanencia de los miembros del Consejo (principalmente para
los Consejeros independientes). Igualmente, se recomienda establecer un
plan de sucesión que identifique y desarrolle a posibles nuevos miembros del
Consejo, así como establecer procesos de nominación y de sucesión claros,
comunicados abiertamente.

Se recomienda flexibilidad en la adaptación de las prácticas de sucesión y

rotación de acuerdo con las necesidades y circunstancias específicas de la
Sociedad.

39
3.3 FUNCIONES BÁSICAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y APOYO DE
ÓRGANOS INTERMEDIOS

La Comisión considera que existen, al menos, las siguientes funciones básicas

en las que el Consejo de Administración debe tomar decisiones para la
Sociedad, las cuales son: (i) auditoría; (ii) evaluación y compensación; (iii)
finanzas y planeación; (iv) riesgo y cumplimiento; y (v) sostenibilidad.

Es importante recalcar que las funciones y responsabilidades corresponden

directamente al Consejo de Administración, quien, para su mejor gestión,
podrá crear y apoyarse en órganos intermedios. La Comisión recomienda la
creación de uno o varios órganos intermedios, según las necesidades, tamaño
y características de cada Sociedad. Dichos órganos intermedios
estructuralmente se integran por Consejeros y funcionalmente son auxiliares
del Consejo para brindarle apoyo en el estudio profundo y detallado de
asuntos particulares sobre diversas materias. Los órganos intermedios son
auxiliares del Consejo, no constituyen entidades corporativas ejecutivas ni
asumen las funciones que le corresponden al Consejo de Administración o a
las áreas operativas de la Sociedad, por lo que no deben intervenir en la
Operación de la Sociedad.

La Comisión recomienda otorgar especial atención a las funciones básicas

mencionadas, ya sea con el apoyo de uno o varios órganos intermedios
integrados por Consejeros, auxiliados, en su caso, de las áreas encargadas de
la operación y vigilancia de la Sociedad, lo cual dependerá de sus
características, así como de la magnitud y complejidad de sus operaciones.

Se reconoce que en la práctica se denomina “Comités” a los órganos

intermedios, creados para apoyar con las funciones específicas del Consejo de
Administración.

Se recomienda que los Consejeros Independientes participen en la

integración y en los trabajos de los órganos intermedios del Consejo de
Administración.

Las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo recomiendan que los órganos

intermedios estén integrados preferentemente por Consejeros
independientes; sin embargo, para su adopción se deberá considerar la etapa
en la que se encuentra la Sociedad en su proceso de institucionalización y si
está sujeta a regulaciones específicas en la materia.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes

Mejores Prácticas:

40
MEJOR PRÁCTICA 25. Apoyo de órganos intermedios

Se recomienda que, con el propósito de tomar decisiones más informadas, el

Consejo de Administración se apoye en uno o varios órganos intermedios,
según sea necesario, para las funciones de auditoría, evaluación y
compensación, finanzas y planeación, riesgo, cumplimiento y sostenibilidad,
independientemente de la posibilidad de establecer algún otro órgano
intermedio específico para temas en lo particular, procurando en todo caso la
simplicidad y efectividad. Dada su relevancia, se recomienda que al menos se
cuente con un Comité de Auditoría.

MEJOR PRÁCTICA 26. Recomendaciones sobre órganos intermedios

Para los órganos intermedios se recomienda lo siguiente:

1. Crear uno o varios órganos intermedios, siempre y cuando el tamaño,

características y momentos de la Sociedad lo ameriten, con objetivos
claros y precisos, definiendo su composición, integración,
funcionamiento y delegación de autoridad.
2. Que estén integrados preferentemente por Consejeros independientes.
3. Que cada uno de los órganos intermedios esté compuesto por tres
miembros como mínimo y cinco como máximo, los cuales deberán
contar con la suficiente experiencia en el área en la que se especialice.
4. Que informe al Consejo de Administración sobre sus actividades, por lo
menos en forma trimestral, con objeto de que dichos reportes se
incluyan en el orden del día de las sesiones del Consejo de
Administración.
5. Que el Presidente de cada órgano intermedio (en caso de que dicho
órgano funcione) pueda invitar a sus sesiones a los directivos de la
Sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con los temas a
tratar.
6. Que cada Consejero independiente participe en, al menos, un órgano
intermedio (en caso de que dichos órganos existan).
7. Que el órgano intermedio encargado de la función de Auditoría
preferentemente sea presidido por un Consejero independiente, que
tenga conocimientos y experiencia en aspectos contables, financieros y
de Control Interno.
8. Que las sesiones de los órganos intermedios se convoquen con, por lo
menos, siete días naturales de anticipación a la fecha de celebración,
que en la convocatoria se adjunte la información y contenido necesario
para tratar los asuntos del orden del día y que los acuerdos queden
debidamente documentados y firmados por los presentes.

41
3.4 REGLAS DE OPERACIÓN

Es conveniente que, para cumplir adecuadamente con sus funciones y

responsabilidades, el Consejo de Administración se reúna con la periodicidad
necesaria que asegure el seguimiento puntual y permanente de los asuntos
de la Sociedad.

La celebración de sesiones de Consejo de Administración por medios

telemáticos es un medio eficaz que debe permitir la interacción en tiempo
real entre los participantes. En el caso de ser utilizados estos canales, la
Sociedad debe contemplar en sus estatutos la posibilidad de utilizar los
medios telemáticos y que el Consejo de Administración cuente previamente
con un protocolo de participación, con reglas claras, mecanismos de
protección de la información y de identificación de los asistentes, así como
con una metodología de votación.

Se sugiere que las Sociedades cuenten con mecanismos objetivos e

institucionales que garanticen la transparencia dentro del propio Consejo de
Administración, a fin de que su funcionamiento no dependa de una sola
persona o de un número reducido de personas.

Se sugiere que el Consejo de Administración cuente con una Secretaría, cuya

persona titular, física o moral, sea nombrada por la Asamblea y, en su defecto,
por el Consejo de Administración. La posición del Secretario, preferentemente
será ocupada físicamente por un abogado.

La activa participación y responsabilidad de los miembros del Consejo de

Administración se traduce en una mayor institucionalidad de este órgano.
Para garantizar lo anterior, es importante proporcionar anticipadamente la
información a los Consejeros, a fin de que éstos cuenten con los elementos
necesarios para cumplir con sus funciones.

El Consejero nombrado por primera vez, antes de iniciar sus funciones, deberá
contar con la información básica necesaria de la Sociedad que le permita
desempeñar debidamente su cargo. Con tal propósito, es conveniente que
conozca el negocio, su cultura, principios y valores; sus actividades; su posición
estratégica; así como la situación financiera y operativa de la Sociedad. De la
misma manera, deberá ser informado de los protocolos y dinámicas de las
sesiones del Consejo, tales como portales de acceso a la información, procesos
de votación, reglas de reuniones, entre otros, lo cual es recomendable que
conste por escrito en un documento que contenga las Reglas de Operación
del Consejo de Administración y sus órganos intermedios, en caso de que
estos existan.

42
En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes
Mejores Prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 27. Recomendación sobre sesiones mínimas por año

Se sugiere que el Consejo de Administración sesione, cuantas veces sea

necesario, pero cuando menos, de forma trimestral, dedicando el tiempo
necesario para atender adecuadamente los asuntos de la Sociedad que le
competen.

MEJOR PRÁCTICA 28. Celebración telemática de sesiones del Consejo u

órganos intermedios

En la medida que sean contempladas por los estatutos de la Sociedad, se

sugiere que exista la posibilidad de celebrar Sesiones del Consejo de
Administración u órganos intermedios por medios telemáticos, pues se
considera un medio eficaz que permite la interacción entre los participantes,
pudiendo darse la participación de parte de todos los asistentes
presencialmente o por medios telemáticos; de ser utilizada esta última forma
de celebración, la Sociedad deberá contar previamente con un protocolo de
participación, reglas claras, mecanismos de protección de la información y de
identificación de los asistentes, así como una metodología de votación.

MEJOR PRÁCTICA 29. Secretaría del Consejo de Administración

Se recomienda que el Consejo de Administración cuente con una secretaría a

cargo físicamente de un secretario, preferentemente que no sea miembro del
Consejo de Administración, quien llevará la administración, operación
seguimiento de las sesiones del Consejo de Administración y, en su caso, de
sus órganos intermedios, así como el registro de los acuerdos.

De cada sesión de Consejo de Administración se recomienda que el Secretario

elabore un acta describiendo los asuntos tratados, los acuerdos tomados, la
fecha de su cumplimiento y, en caso de que alguno de los temas tratados
reciba votos en sentido negativo, que de estos se redacten con claridad las
razones de dicho sentido de voto.

MEJOR PRÁCTICA 30. Convocatoria para sesiones del Consejo de

Administración

Se recomienda que existan reglas claras para convocar a una sesión del
Consejo de Administración, de conformidad con la ley y los estatutos de la
Sociedad, lo que podría incluir una convocatoria realizada por el presidente
del Consejo de Administración o el presidente de algún órgano intermedio

43
(en caso de que estos últimos existan), o por la secretaría del propio Consejo,
privilegiando los medios electrónicos.

MEJOR PRÁCTICA 31. Acceso a la información para los Consejeros

Se recomienda que los Consejeros tengan acceso a la información que sea

relevante y necesaria para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del
día contenido en la convocatoria, con la mayor antelación posible a la sesión.
Lo anterior, no será aplicable tratándose de asuntos que requieran
confidencialidad o cuando la urgencia de la situación lo requiera; sin embargo,
en este caso se deberán establecer los mecanismos necesarios para que los
Consejeros puedan evaluar adecuadamente y con oportunidad las propuestas
referentes a dichos asuntos.

MEJOR PRÁCTICA 32. Consejeros nombrados por primera vez

El Consejero designado por primera vez, antes de iniciar sus funciones, deberá
contar con la inducción e información necesaria que le permita desempeñar
debidamente su cargo. Con tal propósito, es conveniente que conozca la
Sociedad y su operación; su estructura corporativa y organizacional, su cultura,
principios y valores; su posición estratégica; así como su situación financiera y
operativa.

Como parte del proceso de inducción para nuevos Consejeros, se recomienda

que estos puedan tener entrevistas con los demás miembros del Consejo de
Administración y de órganos intermedios, en su caso, con el Secretario del
Consejo, el Director General, directivos de primer nivel, así como otros
empleados de la Sociedad que se consideren pertinentes.

De la misma manera, deberá ser informado acerca de los protocolos de

funcionamiento y dinámicas de las sesiones del Consejo de Administración y
sus órganos intermedios, mismos deberes que se recomienda consten por
escrito en un documento que contenga las reglas de operación del Consejo
de Administración, para ser firmado de conformidad y aceptación por cada
Consejero antes de iniciar sus funciones. Se sugiere que el Presidente del
Consejo de Administración o cualquier otro Consejero que se designe,
apoyado por el Secretario del Consejo, sea responsable de coordinar el
proceso de inducción de un nuevo Consejero.

MEJOR PRÁCTICA 33. Reglas de operación del Consejo de Administración

Se recomienda que el Consejo elabore un documento que contenga las reglas

de operación, mismo que deberá apegarse a las recomendaciones, principios
y mejores prácticas de Gobierno Corporativo y que en ningún momento
deberán contravenir a los estatutos de la Sociedad, ni a la legislación aplicable.
Estas reglas deberán contener como mínimo, los principios de actuación de

44
los Consejeros, el funcionamiento de las sesiones, procesos de votación,
seguimiento a los temas discutidos y documentación de los acuerdos en
actas, entre otros temas.

MEJOR PRÁCTICA 34. Calendario de sesiones, plan de trabajo del Consejo

de Administración y órganos intermedios

Se recomienda que, tanto el Consejo de Administración como los órganos

intermedios, elaboren respectivamente un calendario anual de sesiones en el
que se establezca, por acuerdo de la mayoría, la fecha de celebración de éstas,
su sede o el medio por el que se van a llevar a cabo, así como la elaboración
del plan de trabajo anual, en el que se establezcan las actividades a realizar
durante dicho periodo y que sean calendarizadas con el fin de darles
cumplimiento y adecuado seguimiento.

3.5 RESPONSABILIDADES DE LOS CONSEJEROS

Los Consejeros asumen obligaciones y responsabilidades legales al aceptar su

cargo, por lo que resulta importante que conozcan el alcance y las
implicaciones legales, así como estatutarias de sus funciones.

MEJOR PRÁCTICA 35. Información sobre obligaciones, responsabilidades y

facultades de los Consejeros

Se considera que además de las obligaciones, responsabilidades y facultades

de los Consejeros establecidas en la ley y los estatutos de la Sociedad, la
Sostenibilidad ha dejado de ser un asunto periférico para convertirse en un
factor clave que impacta en la reputación, el desempeño financiero y la
operabilidad de las Sociedades, por lo que resulta importante que los
Consejeros conozcan también el alcance y las disposiciones legales,
estándares y Lineamientos de carácter ambiental, social y de gobernanza en
esta materia.

Por lo anterior, se recomienda que los Consejeros se capaciten y mantengan

actualizados respecto de las obligaciones, responsabilidades y facultades que
implica ser miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, buscando
siempre aportar valor agregado a la Sociedad, incluyendo en él temas de
Sostenibilidad.

Se recomienda que los Consejeros firmen de manera anual una declaratoria

de conocimiento y aceptación de sus deberes, responsabilidades y facultades
como miembros del Consejo de Administración.

MEJOR PRÁCTICA 36. Cumplimiento del deber de actuar en el mejor

interés de la Sociedad (Deber Fiduciario)

45
Para el mejor cumplimiento del deber de actuar en el mejor interés de la
Sociedad y de las demás obligaciones y responsabilidades de los Consejeros,
se recomienda atender a lo siguiente:

1. Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de

Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivarse en
un Conflicto de Interés, absteniéndose de participar en la deliberación y
votación correspondiente. En estos casos, se sugiere que el Consejero en
cuestión abandone temporalmente la sesión mientras se discute y
resuelve el punto a tratar y se reincorpore a la sesión al haber concluido
la votación de dicho asunto.
2. Utilizar los activos o servicios de la Sociedad solamente para el
cumplimiento de sus obligaciones como Consejero y evitar utilizar
dichos activos para cuestiones personales.
3. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como
mínimo al 75% de las reuniones a las que sea convocado durante el año
o en su defecto, observar el mínimo de asistencia establecido en las
legislaciones aplicables.
4. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que
reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre
su propia participación y la de otros Consejeros, en las deliberaciones y
votaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de
Administración.
5. Apoyar al Consejo de Administración con opiniones, cuestionamientos y
recomendaciones que se deriven del análisis de la gestión de la
Sociedad, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren
debidamente sustentadas.
6. Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y
cumplimiento del Deber Fiduciario de los Consejeros, basados en
principios de compromiso, calidad técnica, logro de objetivos, entre
otros.

MEJOR PRÁCTICA 37. Gestión de Conflictos de Interés

Se consideran como Conflictos de Interés todas aquellas situaciones que

tienen como consecuencia generar una anteposición o contraposición entre
los intereses de los Socios o Accionistas, de sus Consejeros, directivos y
empleados, que puedan comprometer la lealtad de una persona y resultar en
menoscabo de los intereses de la Sociedad.

La Sociedad deberá contar con Lineamientos y procedimientos para

identificar, revelar, mitigar, prevenir y gestionar los Conflictos de Interés antes
descritos. Asimismo, se recomienda contar con mecanismos anónimos de
denuncia de Conflictos de Interés.

46
MEJOR PRÁCTICA 38. Confidencialidad

Los Socios o Accionistas, los Consejeros y directivos deben garantizar la

confidencialidad de toda la información a la que tengan acceso por razón del
desempeño de sus actividades y utilizar la misma exclusivamente para dicha
finalidad.

47
04 FUNCIÓN DE
AUDITORÍA
Se podrá crear un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración
en la función de auditoría, asegurándose que tanto la auditoría interna como
la externa se realicen con la mayor objetividad e independencia posible;
procurando que la información financiera que llegue al Consejo de
Administración, a los Socios o Accionistas, sea emitida y revelada con
responsabilidad y transparencia; a la vez, que sea suficiente, oportuna y refleje
razonablemente la situación financiera y no financiera de la Sociedad.

La Comisión recomienda que se valide permanentemente el Control Interno y

el proceso de generación y emisión de la información financiera; que se
analicen y evalúen las operaciones con Partes Relacionadas y se esté atento a
identificar posibles Conflictos de Interés.

La Comisión considera que lo esencial es que el órgano intermedio en materia

de auditoría o, en su caso, el Consejo de Administración, se encargue de
cumplir con las funciones aquí señaladas y asegure que las propuestas e
información sean atendidas por el Consejo de Administración para que éste
tome las decisiones correspondientes con información confiable y veraz.

4.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Es importante que exista coordinación durante todas las etapas del proceso
de auditoría entre quien desempeñe la función de auditoría interna, el auditor
externo, las demás partes involucradas y, en su caso, el Comisario.

En virtud de lo anterior, se recomienda la adopción de las siguientes mejores

prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 39. Funciones del órgano intermedio de auditoría

Se recomienda que el órgano intermedio, que en su caso se integre, cumpla

con las siguientes funciones:

1. Recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores

externos de la Sociedad, las condiciones de contratación y el alcance de
los trabajos profesionales, así como supervisar el cumplimiento de estos.
2. Recomendar la aprobación de aquellos servicios adicionales a los de
auditoría que vayan a prestar los auditores externos, contemplando los
posibles impactos a su independencia.
3. Ser el canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los
auditores externos, así como asegurar su independencia, capacidad
profesional y no tener Conflictos de Interés.

49
4. Revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes
de hallazgos de quien desempeñe la función de auditoría interna y
externa e informar al Consejo de Administración sobre los resultados.
5. Dar seguimiento a la remediación de los hallazgos de auditoría interna y
externa por las áreas responsables.
6. Reunirse periódicamente con quien desempeñe la función de auditoría
interna y los auditores externos, sin la presencia de directivos o
empleados de la Sociedad, para conocer sus comentarios y
observaciones en el avance de su trabajo.
7. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre los Lineamientos y
criterios utilizados en la preparación de la información financiera y no
financiera, así como del proceso para su emisión, asegurando su
confiabilidad, veracidad, calidad y transparencia.
8. Dar su opinión al Consejo de Administración sobre los Lineamientos
generales del Control Interno, de la auditoría interna y evaluar su
efectividad.
9. Verificar que se observen los mecanismos establecidos para el control de
los riesgos estratégicos a los que está expuesta la Sociedad.
10. Coordinar las labores del Auditor Externo, de la función de auditoría
interna y, en su caso, del Comisario.
11. Sugerir el establecimiento de los Lineamientos para llevar a cabo
operaciones con Partes Relacionadas y con terceros.
12. Vigilar periódicamente que se cumplan con los Lineamientos y
condiciones con las que fueron contratadas las operaciones con Partes
Relacionadas e identificar Conflictos de Interés.
13. Decidir la contratación de terceros expertos que emitan su opinión sobre
las operaciones con Partes Relacionadas o algún otro asunto, que le
permita el adecuado cumplimiento de sus funciones en materia fiscal.
14. Conocer las denuncias por faltas al Código de Ética, las medidas
tomadas y la protección dada a los informantes, a fin de asegurar que el
canal de denuncias y procedimientos instaurados para atenderlas
cumplan con los criterios de eficacia contenidos en el Principio 31 de los
Principios Rectores de Naciones Unidas sobre las Empresas y los
Derechos Humanos.
15. Auxiliar al Consejo de Administración en el análisis de los planes de
continuidad del negocio y recuperación de la información en caso de
desastres.
16. Verificar que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan
asegurar que la Sociedad cumple con las diferentes disposiciones
legales, estándares y Lineamientos que le son aplicables.
17. Coordinar con los órganos intermedios que apoyen al Consejo de

50
 Administración en las funciones de finanzas y planeación; riesgo,
cumplimiento y Sostenibilidad; así como la asesoría de terceros
especialistas, en su caso, y la elaboración de un reporte diagnóstico de la
operación en general de la Sociedad.
18. Evaluar el programa de trabajo de Auditoría interna basado en riesgos.
19. Evaluar las auditorías sobre los límites de exposición al riesgo para
asegurar la remediación de hallazgos.

4.2 SELECCIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

En el proceso de selección se debe tomar en cuenta la capacidad técnica de

los auditores externos, así como su independencia y prestigio profesional. En
dicho proceso, se deben observar aquellas circunstancias que pudieran
afectar la objetividad del auditor, como pudiera ser el que los ingresos del
despacho dependan de manera significativa de la Sociedad o impliquen
algún Conflicto de Interés.

En caso de que los auditores provean a la Sociedad de servicios distintos a la

propia auditoría, es importante que se mantenga bajo revisión la naturaleza y
la extensión de dichos servicios, a fin de asegurar que su objetividad e
independencia no se vean afectadas.

MEJOR PRÁCTICA 40. Recomendaciones sobre la selección del auditor

externo

Se sugiere recomendar al Consejo de Administración que, para la auditoría

externa de los estados financieros, así como para cualquier otro servicio, se
abstenga de contratar un despacho en el que los honorarios percibidos por
todos los servicios que le preste a la Sociedad representen un porcentaje
mayor al 10% de los ingresos totales de dicho despacho.

Una vez seleccionado el despacho de auditoría externa, se recomienda

solicitar una manifestación por escrito, bajo protesta de decir verdad del socio
director de dicho despacho, declarando que se respetan los porcentajes y
supuestos antes mencionados.

MEJOR PRÁCTICA 41. Rotación del auditor externo

La auditoría externa de estados financieros básicos aporta la opinión

(dictamen) de un tercero independiente sobre su razonabilidad. Si la persona
que dictamina se encarga de esta función por un tiempo prolongado, se corre
el riesgo de que pierda objetividad e independencia al emitir su opinión.

Por lo anterior, se recomienda que, al menos cada cinco años, se cambie al

51
socio o persona física del despacho externo (independiente) que dictamine los
estados financieros de la Sociedad, así como a los niveles gerenciales en su
grupo de trabajo, con el fin de asegurar la objetividad en sus trabajos e
informes.

Se sugiere establecer Lineamientos respecto a la rotación de los directivos

específicos y la firma que realiza la auditoría externa, con el fin de garantizar la
independencia de la auditoría.

MEJOR PRÁCTICA 42. Recomendación sobre el comisario y el auditor

externo

Cuando la legislación aplicable contemple la figura del Comisario, éste es

designado por la Asamblea de Socios o Accionistas y está encargado, entre
otros aspectos, de revisar tanto la elaboración de los estados financieros como
la aplicación de los Lineamientos contables, así como en general, vigilar la
gestión, conducción y ejecución de los negocios, debiendo evaluar el
funcionamiento y observancia del sistema de Control Interno, con base en los
informes del órgano intermedio de auditoría y/o del responsable de la
auditoría interna y de la contraloría interna, así como la suficiencia y
razonabilidad de dicho sistema y examinar dentro de la esfera de sus
funciones, las operaciones de la Sociedad y su documentación y registro.

Por otra parte, se sugiere que el auditor externo sea propuesto por el Órgano
Intermedio de Auditoría o, en su defecto, por el Consejo de Administración de
la Sociedad, para opinar sobre los estados financieros; y, aunque algunas de
sus funciones son similares a las del Comisario, tienen diferentes propósitos,
debiendo evitarse Conflictos de Interés pudiendo designarse a personas
distintas para el desempeño de dichas funciones.

MEJOR PRÁCTICA 43. Requerimientos del comisario

Se recomienda que la persona designada como Comisario de la Sociedad,

tenga los conocimientos y experiencia profesional en materia de generación
de información financiera, normatividad contable y Control Interno que le
permitan cumplir con sus obligaciones legales. Asimismo, se recomienda que
en el Informe Anual que presenta el Consejo de Administración se revele el
perfil del Comisario.

Se recomienda que el Comisario sea una persona distinta a aquella que

dictamine los estados financieros de la Sociedad, quien, en su propósito de
vigilar los negocios de la Sociedad, deberá: 1) evaluar el funcionamiento y
observancia del sistema de Control Interno, con base en los informes del
órgano intermedio de auditoría y/o del responsable de la auditoría interna y
de la contraloría interna, así como la suficiencia y razonabilidad de dicho

52
sistema, y 2) examinar adicionalmente acorde a sus facultades, las
operaciones de la Sociedad, su documentación y registro, así como cualquier
evidencia comprobatoria que requiera al efecto.

4.3 INFORMACIÓN FINANCIERA

Se recomienda que la información financiera que presenta el Director General

al Consejo de Administración durante el año, cuente con una opinión acerca
de los procesos de generación, reporte y revisión de dicha información, así
como una declaración del responsable de la misma sobre su calidad y
veracidad.

MEJOR PRÁCTICA 44. Opinión sobre información financiera confiable

Para garantizar que el Consejo de Administración tome decisiones con

información financiera confiable, se recomienda que el órgano intermedio en
materia de auditoría (en caso de existir) o un tercero independiente, lo apoye
con una opinión acerca de dicha información. La información financiera
deberá ser firmada por el Director General y el director responsable de su
elaboración.

MEJOR PRÁCTICA 45. Lineamientos y planes de trabajo de la auditoría

interna

Se sugiere que la Sociedad cuente con un área de auditoría interna que se

caracterice por su independencia de la Dirección General, que reporte
directamente al Consejo de Administración u órgano intermedio de Auditoría
y que sus Lineamientos generales y planes de trabajo sean aprobados por
dicho Consejo u órgano intermedio, ya que la auditoría interna constituye una
herramienta valiosa para agregar valor y mejorar las operaciones de la
Sociedad, aportando un enfoque sistemático para evaluar los procesos de
riesgos, control y gobierno, pues le permite evaluar la información financiera y
no financiera, su proceso de emisión, así como la efectividad de los controles
internos necesarios para una operación ordenada y confiable.

MEJOR PRÁCTICA 46. Aprobación sobre Lineamientos y criterios contables

Se sugiere que se informe al Consejo de Administración y se sometan a su

aprobación los Lineamientos y criterios contables utilizados para la
elaboración de la información financiera de la Sociedad, debiendo informarle
también sobre su aplicación. Mantener un mismo Lineamiento contable
asegura consistencia en la información financiera y facilita la formación de
expectativas sobre el futuro de la Sociedad.

53
MEJOR PRÁCTICA 47. Cambios de Lineamientos y criterios contables

Se recomienda que, cuando se decida cambiar un Lineamiento contable o

añadir uno nuevo, o estos tengan cambios normativos, se informe
oportunamente y con la debida explicación, a fin de que los usuarios puedan
evaluar los efectos de dicho cambio. Los cambios en los Lineamientos y los
criterios contables deben estar fundamentados para ser analizados por el
órgano intermedio de Auditoría o el Consejo de Administración antes de que
éste lo apruebe.

MEJOR PRÁCTICA 48. Mecanismos de aseguramiento de calidad de la

información financiera y no financiera

Con el propósito de promover confianza y certidumbre en la información

proporcionada a los Socios o Accionistas, es importante que las bases de
preparación de la información anual sean consistentes con las que se
utilizaron durante el ejercicio.

Se recomienda que el Consejo de Administración apruebe los mecanismos

que sean necesarios para asegurar la calidad de la información financiera y no
financiera que se le presente; en caso de que ésta corresponda a períodos
intermedios durante el ejercicio, se vigilará que se elabore con los mismos
Lineamientos, criterios y prácticas con las que se prepara la información anual.
En este proceso, podrá auxiliar quien desempeñe la función de auditoría
interna, así como el Comisario y los auditores externos.

4.4 CONTROL INTERNO

9

El Control Interno 9 constituye el mecanismo por el cual el Consejo de

Administración se asegura que la Sociedad opera en un ambiente general de
control y le da mayor certeza de la efectividad y eficiencia de la gestión.

MEJOR PRÁCTICA 49. Lineamientos generales de Control Interno

Es importante que el Consejo de Administración tenga información de los

procesos y controles bajo los cuales funciona la Sociedad, que sean ordenados
y permitan un control adecuado de las operaciones. Para cumplir con lo
anterior, los reportes emitidos por quien desempeñe la función de auditoría
interna o por los auditores externos, servirán de apoyo para verificar la
efectividad de los sistemas de control.
.

9 Se entiende por Control Interno el proceso que ejecuta la administración para evaluar operaciones específicas y que se diseña para proveer una
seguridad razonable de la efectividad y eficiencia de las mismas, la confiabilidad de la información financiera y el cumplimiento con leyes y regulaciones;
su estructura incluye el ambiente de control, las actividades de control, la valoración de riesgos, la información y comunicación, así como la vigilancia.

54
Se sugiere que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración los
Lineamientos y metodología generales de Control Interno y, en su caso, las
revisiones al mismo.

MEJOR PRÁCTICA 50. Apoyo al Consejo para el Control Interno y la emisión

de información financiera y no financiera

Se sugiere que el órgano intermedio que en su caso exista, apoye al Consejo

de Administración para asegurar la efectividad del Control Interno, así como
del proceso de emisión de la información financiera y no financiera.

MEJOR PRÁCTICA 51. Evaluación de efectividad del Control Interno

Se sugiere que quien desempeñe la función de auditoría interna, los auditores

externos y, en su caso, el Comisario, evalúen, conforme a su programa normal
de trabajo, la efectividad del Control Interno, así como la calidad y
transparencia del proceso de emisión de la información financiera y no
financiera, y que se comenten con ellos los resultados señalados en la carta de
observaciones 10.

4.5 PARTES RELACIONADAS

Durante el funcionamiento ordinario de la Sociedad, es común que se

presenten operaciones con Partes Relacionadas (sociedades del mismo grupo
empresarial, asociadas, Socios o Accionistas, Consejeros, Director General y
ejecutivos de alto nivel), las cuales se recomienda que sean analizadas y
comparadas con los Lineamientos establecidos para asegurar su adecuada
revelación y transparencia e identificar aquellas situaciones que pudiesen
derivar en un Conflicto de Interés. Asimismo, evaluar que las condiciones bajo
las cuales se realizan sean en condiciones de mercado, justas para la Sociedad
y se lleven a cabo tal y como fueron convenidas.

MEJOR PRÁCTICA 52. Apoyo al Consejo en materia de operaciones con

Partes Relacionadas

Se sugiere que el órgano intermedio que en su caso exista, apoye al Consejo

de Administración en el establecimiento de Lineamientos, así como en el
análisis de la operación, del proceso de aprobación y de las condiciones de
contratación, de las operaciones con Partes Relacionadas identificando,

10 Se entiende por carta de observaciones, el documento donde se plasman las deficiencias importantes encontradas en el diseño u operación de la
estructura del Control Interno, que podrían afectar negativamente la capacidad de la organización para registrar, procesar, resumir y reportar la
información financiera.

55
previniendo y, en su caso, gestionando los posibles Conflictos de Interés que
existan.

De igual manera, se recomienda contar con la opinión de expertos

independientes, en los casos que se juzgue conveniente.

MEJOR PRÁCTICA 53. Aprobación de operaciones con Partes Relacionadas

Se recomienda que el órgano intermedio que en su caso exista, apoye al

Consejo de Administración en el análisis de las propuestas para realizar
operaciones con Partes Relacionadas fuera del giro habitual de la Sociedad
que, en su caso,
10
le presente el Director General. Se recomienda que cuando
dichas operaciones lleguen a representar más del 10% de los activos
consolidados de la Sociedad, se presenten a la aprobación de la Asamblea de
Socios o Accionistas.

4.6 REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES

La Comisión recomienda que la Sociedad cuente con un mecanismo que le

permita al Consejo de Administración estar informado sobre el cumplimiento
de todas las disposiciones legales, convencionales, estándares y Lineamientos
a que está sujeta la Sociedad. También, de acuerdo con las características,
tamaño y necesidades de la Sociedad, se recomienda evaluar la conveniencia
de contar con una persona o área encargada de la función de cumplimiento y
contraloría.

La Comisión recomienda que las Sociedades contemplen dentro de sus

Planes o Programas de Cumplimiento Empresarial, cualesquiera regulaciones
en materia de factores de riesgo incluido el psicosocial, así como evaluaciones
del entorno organizacional.

MEJOR PRÁCTICA 54. Mecanismos que permitan determinar el

cumplimiento de disposiciones legales, estándares y Lineamientos

Se recomienda que se asegure la existencia de mecanismos, procesos y

controles que permitan determinar si la Sociedad cumple debidamente con
todas las disposiciones legales estándares y Lineamientos a que está sujeta la
Sociedad. Se recomienda que cuente con un Plan o Programa de
Cumplimiento Empresarial integral, el cual podrá considerar la identificación y

56
mitigación de riesgos, el cumplimiento de reglamentos internos de la
Sociedad, entre otros. Lo anterior, siempre adecuado a las características,
necesidades, giro y tamaño de la Sociedad.

Se recomienda contar con una persona o área encargada de la función de

cumplimiento y contraloría, la cual debe tener independencia de las áreas de
negocio y facultad de reportar incidencias al Comité de Auditoría o al Consejo
de Administración, según sea el caso.

57
05 FUNCIÓN DE
EVALUACIÓN Y
COMPENSACIÓN
Conforme su tamaño, momento y características lo amerite, se sugiere crear
un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración en la ejecución
de sus funciones en materia de evaluación y compensación del Director
General y de los directivos de alto nivel de la Sociedad.

La Comisión recomienda que las propuestas del Director General en la

materia deberán ser llevadas, en su caso, al órgano intermedio encargado,
para su revisión y emisión de recomendaciones para el Consejo de
Administración, quien tomará las decisiones correspondientes. Es
conveniente que el sistema de evaluación y compensación sea revelado en el
informe anual del Consejo de Administración y su operación se lleve a cabo en
forma transparente para incrementar la confianza de los Socios o Accionistas.

Con objeto de que los procesos de sucesión del Director General y de los
directivos de alto nivel y puestos clave sean ordenados, estables y no afecten
la marcha y la permanencia en el tiempo de la Sociedad, la Comisión
recomienda que ésta cuente con un Plan Formal de Sucesión.

5.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Las funciones siguientes están encaminadas a que la Sociedad cuente con

Lineamientos de evaluación de desempeño y una compensación
transparente y, en el mejor interés de la Sociedad, que le permitan ser
competitiva con un enfoque integral para que sea permanente en el tiempo.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes

Mejores Prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 55. Funciones del órgano intermedio de evaluación y

compensación

Se recomienda que el órgano intermedio que en su caso se integre para estos

efectos, cumpla con las siguientes funciones:

1. Sugerir al Consejo de Administración criterios para designar o remover al

Director General y a los directivos de alto nivel.
2. Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación
del desempeño y compensación del Director General y de los directivos
de alto nivel.
3. Proponer al Consejo de Administración para aprobación, la
remuneración integral del Director General y funcionarios de alto nivel.
4. Recomendar al Consejo de Administración los criterios para determinar
los pagos por separación de la Sociedad, del Director General y los

58
 directivos de alto nivel.
5. Asegurar que el talento y la estructura de la organización estén
alineados al plan estratégico aprobado por el Consejo de Administración.
6. Recomendar los criterios para definir el perfil, así como la designación,
evaluación del desempeño y compensación de los Consejeros.
7. Analizar y proponer al Consejo de Administración la aprobación del
Sistema Formal de Sucesión del Director General y los directivos de alto
nivel, así como verificar su funcionamiento.
8. Gestionar la búsqueda para cumplir el plan de sucesión, en el caso de
sucesión del Director General para proponer al Consejo a quien ocupe la
posición.
9. Llevar a cabo la evaluación del Consejo y de los Consejeros.
10. Encargarse del proceso de renovación del Consejo buscando que sea
diverso en cuanto a formación, capacidades y perspectivas.
11. Promover un buen comportamiento de los Consejeros y una cultura
adecuada que promueva un buen Gobierno Corporativo.

MEJOR PRÁCTICA 56. Prevención de Conflictos de Interés en materia de

evaluación y compensación

Se recomienda que el Director General y los directivos de alto nivel se

abstengan de participar en la deliberación de los asuntos en los que pudiera
existir Conflicto de Interés de los mencionados en cualesquiera de los
numerales de la Mejor Práctica anterior.

5.2 REGLAS DE OPERACIÓN

Se debe asistir al Consejo de Administración en la evaluación de los

Lineamientos para la determinación de las remuneraciones y prestaciones del
Director General y de los directivos de alto nivel de la Sociedad. Es importante
que dichos Lineamientos consideren aspectos tales como los objetivos
previamente fijados, las métricas para el desempeño colectivo e individual y
su contribución a los resultados de la Sociedad. La Comisión recomienda que
los Lineamientos de remuneración integral que apruebe el Consejo de
Administración sean reveladas en el Informe Anual a los Socios o Accionistas.

MEJOR PRÁCTICA 57. Lineamientos de remuneración para directivos de

alto nivel

Se recomienda que los Lineamientos para la determinación de las

remuneraciones del Director General y los directivos de alto nivel sean
razonables, con base en la práctica de mercado y consideren aspectos
relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos, la evaluación de su

59
desempeño, su contribución a los resultados, que estén alineados al plan
estratégico de la Sociedad y alineados con el nivel de compensaciones que se
paga en el mercado.

Se sugiere que la remuneración del Director General la determine el Consejo

de Administración.

MEJOR PRÁCTICA 58. Divulgación de información sobre remuneración de

directivos de alto nivel

Se sugiere que, en el informe anual presentado por el Consejo de

Administración a la Asamblea de Socios o Accionistas, se revelen los
Lineamientos utilizados y los componentes que integran los paquetes de
remuneración total del Director General y de los directivos de alto nivel de la
Sociedad, sin que de ninguna forma se revele información que sea
considerada como datos personales o datos personales sensibles.

Es importante que se auxilie al Consejo de Administración para establecer una

remuneración justa y en línea con el mercado, al Director General y a los
directivos de alto nivel.

MEJOR PRÁCTICA 59. Apoyo al Consejo en materia de contratación de

directivos de alto nivel

Se recomienda que se apoye al Consejo de Administración mediante la

revisión previa de las condiciones de contratación del Director General y de los
directivos de alto nivel, a fin de asegurar que los pagos por su probable
separación del cargo en la Sociedad sean razonables y se apeguen a los
Lineamientos establecidos por el Consejo de Administración y la regulación
aplicable.

MEJOR PRÁCTICA 60. Plan Formal de sucesión

La estabilidad y permanencia de la Sociedad en el largo plazo es importante

para preservar la inversión de los Socios o Accionistas, por lo cual es necesario
auxiliar al Consejo de Administración para asegurar que la Sociedad cuente
con un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los directivos de
alto nivel, alineado con el plan estratégico, con objeto de que el proceso se
lleve a cabo en forma estable, planeada y ordenada.

Se recomienda que, cuando exista, este órgano intermedio sea el responsable

de llevar a cabo el proceso de sucesión del Director General.

60
06 FUNCIÓN DE
FINANZAS Y
PLANEACIÓN
Se podrá crear un órgano intermedio que apoye al Consejo de Administración
en la función de finanzas y planeación o asignar las funciones a un órgano
intermedio existente y que se asegure de que las propuestas sean llevadas al
Consejo de Administración para que éste tome las decisiones
correspondientes.

Es importante que exista un sistema de planeación estratégica a mediano y

largo plazo, que sea congruente con el rumbo definido por el Consejo de
Administración, así como las acciones a seguir para preservar la red de valor
de la Sociedad.

El órgano intermedio que, en su caso, lleve a cabo esta función, también

apoyará al Consejo en el análisis de los Lineamientos de inversión y
financiamiento, así como de las premisas para la elaboración del presupuesto
anual y su sistema de control.

Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades, la función

del órgano intermedio es analizar las propuestas del Director General en estos
asuntos y emitir sus recomendaciones al Consejo de Administración.

La Comisión recomienda que se integren plenamente dichas cuestiones a sus

consideraciones estratégicas y a sus procesos de toma de decisiones y
actuación.

6.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Las funciones siguientes van encaminadas a apoyar al Consejo de

Administración en la validación de Lineamientos que presente el Director
General relacionados, entre otros, con el plan estratégico, las inversiones, el
financiamiento y el presupuesto anual.

En virtud de lo anterior, la Comisión recomienda la adopción de las siguientes

Mejores Prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 61. Funciones del órgano intermedio de Finanzas y

Planeación

Se recomienda que el órgano intermedio que en su caso se integre para estos

efectos, cumpla con las siguientes funciones:
1. Apoyar en la instrumentación de la estrategia que aprobó el Consejo de
Administración para asegurar la estabilidad y permanencia de la
Sociedad en el tiempo.

62
2. Implementar los Lineamientos generales que presente el Director
General para la determinación del plan estratégico de la Sociedad.
3. Asegurar que el plan estratégico contemple la generación de valor
económico, social y ambiental.
4. Asegurar que se asignen recursos suficientes para ejecutar el plan
estratégico establecido por el Consejo de Administración.
5. Evaluar los Lineamientos de inversión y de financiamiento, (incluyendo
inversiones y financiamientos sostenibles) 11 de la Sociedad propuestas
por el Director General y emitir sus recomendaciones al Consejo de
Administración.
6. Emitir recomendaciones al Consejo de Administración sobre las
premisas del presupuesto anual que presente el Director General y dar
seguimiento a su aplicación, así como a su sistema de control.

6.2 REGLAS DE OPERACIÓN

La definición del rumbo a largo plazo es un elemento necesario para elaborar

el plan estratégico, mismo que deberá establecer los objetivos y las distintas
actividades de la Sociedad, así como asegurar su estabilidad y permanencia
en el tiempo en beneficio de los Socios o Accionistas.

MEJOR PRÁCTICA 62. Definición del rumbo estratégico a largo plazo y

objetivos de la Sociedad

Se recomienda que el Consejo de Administración dedique espacio al menos

en una de las sesiones del año, o en su caso en alguna adicional, para la
definición o actualización del rumbo estratégico a largo plazo de la Sociedad,
para asegurar su estabilidad y permanencia en el tiempo. Dentro de la
planeación estratégica y toma de decisiones, se sugiere considerar los
ámbitos temáticos establecidos en las Líneas Directrices de la OCDE y otros
documentos publicados por dicha organización, así como en el Código de
Integridad y Ética Empresarial del CCE, además de los impactos típicos del
sector empresarial en materia ambiental, social y de gobernanza.

La planeación estratégica es necesaria para dar forma al rumbo a largo plazo

marcado por el Consejo de Administración, definir los objetivos a alcanzar,
establecer los planes que lleven a la consecución de dichos objetivos y lograr
la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la Sociedad.

11 La inversión sostenible es la práctica de seleccionar y administrar inversiones considerando criterios ambientales, sociales y de gobernanza. El
financiamiento sostenible, por otro lado, implica proveer recursos financieros a proyectos y actividades que promueven el Desarrollo Sostenible, generando
beneficios tanto para el medio ambiente como para la sociedad.

63
MEJOR PRÁCTICA 63. Revisión del plan estratégico

Se recomienda que el órgano intermedio, que en su caso exista, apoye al

Consejo de Administración en la revisión del plan estratégico que le presente
el Director General. Una vez revisado, se debe someter a la aprobación del
Consejo.

MEJOR PRÁCTICA 64. Análisis de Lineamientos para el manejo de la

tesorería interna

Se recomienda que el órgano intermedio, al que en su caso se integre o se le

asigne la función, apoye al Consejo de Administración en el análisis de los
Lineamientos que le presente a su aprobación el Director General, para el
manejo de la tesorería, para la contratación de productos financieros
derivados, para la inversión en activos y para la contratación de pasivos de
cualquier naturaleza, asegurando su alineación con el plan estratégico y que
correspondan al giro normal de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 65. Revisión del Presupuesto Anual

El presupuesto es una herramienta importante para el control y la evaluación

de la gestión de la Sociedad. Se sugiere que el órgano intermedio, en caso de
existir, haga una revisión de las premisas para su elaboración.

En la revisión, se debe considerar que el presupuesto esté alineado con el plan

estratégico y que se esté dotando a la Sociedad con recursos suficientes para
su instrumentación.

Se sugiere que el órgano intermedio presente al Consejo el presupuesto con

su recomendación para su aprobación.

64
07 FUNCIÓN DE
RIESGO Y
CUMPLIMIENTO
En atención a las características de la Sociedad, se podrá crear un órgano
intermedio que apoye al Consejo de Administración en la función de riesgo y
cumplimiento, o asignar las funciones a un órgano existente, y que así se
asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para
que éste tome las decisiones correspondientes. El Consejo de Administración
debe garantizar la independencia de la Operación de la Sociedad y de esta
función.

La Comisión considera que la estabilidad y permanencia en el tiempo de la

Sociedad son elementos básicos para la conservación del patrimonio de los
Socios o Accionistas.

Es importante que existan mecanismos para la identificación, prevención,

detección y mitigación de los riesgos, así como para el cumplimiento de todas
las disposiciones legales, convencionales, estándares y Lineamientos a que
está sujeta la Sociedad.

El órgano intermedio, que en su caso se integre y lleve a cabo esta función,

apoyará al Consejo de Administración en el análisis de los mecanismos y
controles implementados por el Director General para la identificación,
administración, control, mitigación y revelación de los riesgos a que esté
sujeta la Sociedad, incluyendo diversos medios, entre ellos, el uso e
implementación de Planes o Programas de Cumplimiento.

El Consejo de Administración dará seguimiento permanente a los riesgos

estratégicos identificados, así como a los hallazgos y planes de remediación
correspondientes y el Director General al resto de los riesgos relacionados con
la Operación de la Sociedad.

De igual forma, el Consejo de Administración asegurará el buen

funcionamiento de los procesos y controles, planes o programas establecidos
para el cumplimiento de todas las disposiciones legales, convencionales,
estándares y Lineamientos a que está sujeta la Sociedad.

7.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Las funciones siguientes van encaminadas a apoyar al Consejo de

Administración en el seguimiento de los riesgos estratégicos y las
disposiciones legales que debe cumplir la Sociedad.

En virtud de lo anterior, se recomienda la adopción de las siguientes Mejores

Prácticas:

66
MEJOR PRÁCTICA 66. Funciones del órgano intermedio encargado de
cuestiones de riesgo y cumplimiento

Se recomienda que el órgano intermedio que en su caso se integre, cumpla

con las siguientes funciones:

1. Evaluar los mecanismos que presente el Director General para la

identificación, análisis, administración, mitigación, control y revelación
de los riesgos estratégicos a que esté sujeta la Sociedad y dar su opinión
al Consejo de Administración.
2. Evaluar los mecanismos que presente el Director General para la
identificación, análisis, administración, mitigación, control y revelación
de los Impactos Sociales y Ambientales (incluyendo los Riesgos físicos y
Riesgos de transición por cambio climático) que la Sociedad pueda
generar, y dar su opinión al Consejo de Administración.
3. Asegurarse que se identifiquen los riesgos por el Director General y que
se establezcan niveles de apetito para cada riesgo identificado, dando
seguimiento puntual a los planes de remediación respectivos.
4. Vigilar que el Director General, con apoyo de las distintas áreas del
negocio, defina los riesgos estratégicos a los que dará seguimiento el
Consejo de Administración.
5. Vigilar que el Director General, con apoyo de las distintas áreas del
negocio, defina los riesgos financieros y de la operación a los que ésta
dará seguimiento.
6. Dar seguimiento a la creación de taxonomías de riesgos bien
delimitadas, procesos periódicos de evaluación y procesos robustos de
escalamiento, vigilando que se asignen compromisos para los niveles
jerárquicos más altos, a fin de establecer una cultura de responsabilidad
y rendición de cuentas.
7. Evaluar los criterios que presente el Director General para la
administración y revelación de los riesgos a que está sujeta la Sociedad y
dar su opinión al Consejo de Administración.
8. Conocer las disposiciones legales a que está sujeta la Sociedad,
asegurarse de que cada área del negocio las conozca e implemente
procesos para su cumplimiento, dando seguimiento estricto a su
cumplimiento.
9. Vigilar que se elaboren e implementen Planes o Programas de
Cumplimiento Empresarial.
10. Analizar y presentar al Consejo de Administración para su aprobación, el
Código de Ética, así como el sistema de información de hechos
indebidos y la protección a los informantes.
11. Asegurar el adecuado funcionamiento del sistema de información de

67
 hechos indebidos y de la protección de los informantes.
12. Conocer los asuntos legales pendientes y dar su opinión al Consejo de
Administración.
13. Evaluar el manual o política de administración de riesgos, así como las
matrices de riesgos y controles.

7.2 REGLAS DE OPERACIÓN

Con el fin de apoyar al Consejo de Administración en su toma de decisiones,

se recomienda que éste reciba opiniones acerca de los diferentes temas que
componen la función de riesgos y cumplimiento, así como que se le
recomienden las prioridades que debe asignar.

Por la incertidumbre que existe y el impacto que pueden tener en la

conservación del valor, en la preservación de la fuente de riqueza y empleo, y
en la permanencia en el tiempo y Sostenibilidad de la Sociedad, la Comisión
recomienda que, bajo la responsabilidad y guía del Director General, se cuente
con procesos claros para identificar, prevenir, detectar y mitigar, entre otros,
los siguientes riesgos:

1. Ataques cibernéticos y robo de información. Ciberseguridad.

2. Mal uso del teléfono, del internet, de las redes privadas y de las redes
sociales dentro de las instalaciones de la Sociedad.
3. No tener un plan de continuidad del negocio, manejo de situaciones de
crisis y la recuperación de información en caso de necesidad.
4. Efectos negativos de los cambios económicos y regulatorios del país y
del extranjero.
5. Disrupciones en el modelo de negocio.
6. Cambio climático y sus efectos en la operación, incluyendo en la cadena
de suministro.
7. Movimientos geopolíticos, sociales y migratorios.
8. Efectos en la reputación y la confianza en la marca.
9. Ausencia de innovación y desarrollo de nuevos negocios.
10. Ausencia de prácticas que promuevan la prevención de la corrupción y
el fraude.
11. Ausencia de un plan formal de sucesión en la Sociedad.
12. Ausencia de un Plan o Programa de Cumplimiento Empresarial.
13. Ausencia de análisis de factores de riesgo psicosocial, así como de
evaluaciones del entorno organizacional.

68
14. Impactos Sociales y Ambientales negativos que las actividades de la
Sociedad generen o a los que contribuyan.
15. Carencia de viabilidad económica.
16. Incumplimientos normativos de impacto relevante a la Sociedad.
17. Incumplimientos relacionados con temas éticos o de integridad.

La identificación, cuantificación y administración de los riesgos es importante

para guiar las distintas actividades de la Sociedad,
11
asegurando su estabilidad y
permanencia en el tiempo en beneficio de los Socios o Accionistas.

MEJOR PRÁCTICA 67. Evaluación de riesgos

Se recomienda que el Consejo de Administración dedique espacio, al menos

en una de las sesiones del año, a evaluar los riesgos, para asegurar la
estabilidad y permanencia en el tiempo de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 68. Mitigación de riesgos

Se recomienda que el órgano intermedio, en caso de existir, apoye al Consejo

de Administración en el seguimiento de la mitigación de los riesgos
estratégicos que se hayan identificado.

MEJOR PRÁCTICA 69. Evaluación de mecanismos para la identificación,

análisis, administración, monitoreo y control de riesgos

Los riesgos a que está sujeta la Sociedad juegan un papel fundamental en su

estabilidad y permanencia, a tal grado que pueden poner en peligro la
inversión de los Socios o Accionistas y las fuentes de empleo, por lo que se
recomienda que el órgano intermedio, en caso de existir, auxilie al Consejo de
Administración en la evaluación de los mecanismos para la identificación,
análisis, valoración, administración, monitoreo y control de los riesgos a los
que esté sujeta la Sociedad, así como de los criterios para su revelación que le
presente a su aprobación el Director General.

MEJOR PRÁCTICA 70. Informe sobre la administración de riesgos

Se recomienda que el Director General informe, en cada una de las sesiones

del año al Consejo de Administración, sobre los riesgos estratégicos que se
han identificado, el impacto cuantitativo y cualitativo que pueden tener en la
Sociedad y las medidas que se están tomando para gestionarlos, incluyendo la
situación que guarda la administración respecto de cada uno de los riesgos
identificados.

69
MEJOR PRÁCTICA 71. Informe del cumplimiento a disposiciones legales

Un programa de cumplimiento es de vital importancia para las Sociedades, ya

que ayuda a garantizar el cumplimiento de las disposiciones legales,
estándares y Lineamientos a las que está sujeta una Sociedad. Proporciona un
marco estructurado para identificar, prevenir y abordar riesgos legales y
éticos, promoviendo así la transparencia, la responsabilidad y la integridad en
todas las operaciones de la Sociedad.

Se recomienda que periódicamente se realice una revisión y se emita un

informe actualizado y detallado del estado que guarda el cumplimiento de
todas las disposiciones legales a que está sujeta la Sociedad y se le presente,
cuando menos una vez al año, al Consejo de Administración. Con este
mecanismo se reduce la posibilidad de ocurrencia de algún evento o
contingencia que pongan en riesgo a la Sociedad o que implique costos no
previstos y proporcione a los Socios o Accionistas certidumbre sobre la
situación legal de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 72. Informe sobre litigios legales pendientes

Se recomienda que, cuando menos una vez al año, se presente al Consejo de

Administración la información necesaria para que esté enterado sobre todos
los litigios legales relevantes que estén pendientes de solución cuantificando
el posible riesgo e impacto para la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 73. Riesgos en relación con la ciberseguridad

Para proteger toda la información de una organización, es necesario aplicar

los principios de la seguridad informática: confidencialidad, integridad,
disponibilidad y autenticidad. De esta forma se asegura la protección ante
cualquier tipo de ciberataque.

Se recomienda implementar en la Sociedad un marco de ciberseguridad, es

decir un conjunto de Lineamientos, prácticas y procedimientos para gestionar
los riesgos de seguridad, mitigar posibles vulnerabilidades, reportar incidentes
ocurridos, según sea requerido, y mejorar la defensa digital general. Este
marco es la guía para que la Sociedad proteja sus activos de las amenazas
cibernéticas mediante la identificación, evaluación y gestión de riesgos que
podrían provocar filtraciones de datos, interrupciones del sistema u otras
afectaciones.

70
Los marcos de ciberseguridad ayudan a la Sociedad a mantener una
estrategia de seguridad eficaz que satisfaga las necesidades específicas de su
entorno. Mediante la evaluación de las prácticas de seguridad actuales y la
identificación de brechas en la protección, estos marcos ayudan a los equipos
de ciberseguridad a implementar salvaguardas adecuadas para proteger los
activos críticos de la Sociedad.

Existen diversos marcos y soluciones de seguridad internacionales que la

Sociedad puede adoptar dependiendo de la industria, la escala y el alcance de
sus operaciones.

Se recomienda tener un protocolo de actuación en caso de algún incidente de

ciberseguridad que incluya aspectos como informar al Consejo, mecanismos
de comunicación a clientes, proveedores y otros afectados, esquemas y
mecanismos de negociación, proceso de restablecimiento, entre otros.

MEJOR PRÁCTICA 74. Protección y gestión de datos personales

Se recomienda que, como parte de las funciones del órgano intermedio, que
en su caso se integre, implemente un Sistema de Gestión de Seguridad de
Datos Personales que considere el tipo y objetivos de la organización para la
protección de los datos personales, que llegue a recabar y tratar la Sociedad
de manera legítima, controlada e informada, a efecto de garantizar la
protección de datos personales contra el daño, pérdida, alteración,
destrucción o el uso, acceso o tratamiento no autorizado y, por tanto,
garantizar igualmente la privacidad y el derecho a la autodeterminación
informativa de las personas.
La implementación del Sistema de Gestión de Seguridad de Datos Personales
debe considerar cuando menos las siguientes acciones:

1. Establecer el alcance y los objetivos de la gestión de los datos personales;

2. Elaborar Lineamientos de gestión de datos personales;
3. Establecer las funciones y obligaciones de quienes tratan los datos
personales;
4. Elaborar un inventario de datos personales;
5. Analizar los riesgos a los que están sujetos los datos personales;
6. Identificar las medidas de seguridad y realizar el análisis de brecha;
7. Implementar las medidas de seguridad aplicables a los datos personales;
8. Llevar a cabo revisiones y auditorías de los factores de riesgo; y
9. Llevar a cabo un plan de mejora continua y capacitación para los
trabajadores de la Sociedad.

71
08 FUNCIÓN DE
SOSTENIBILIDAD
Por su trascendencia, la Sostenibilidad debe formar parte de la agenda del
Consejo de Administración de manera permanente, ya que el rumbo
estratégico que este órgano determine deberá de mantener una perspectiva
de generación de valor de largo plazo.

Dependiendo del tamaño y del grado de madurez de la Sociedad, se sugiere

crear un órgano intermedio de Sostenibilidad que apoye al Consejo de
Administración en sus labores relacionadas con la función de Sostenibilidad, y
que el órgano intermedio, que en su caso se cree para estos efectos, se
asegure que las propuestas sean llevadas al Consejo de Administración para
que éste tome las decisiones correspondientes. En caso de no integrarse
dicho órgano intermedio, se recomienda incorporar a un miembro con
conocimientos y experiencia en la materia o, incluso, delegar la función a otro
órgano intermedio.

La Comisión considera que la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la

Sociedad son pilares fundamentales para la creación de valor de largo plazo
tanto para los Socios o Accionistas como para las Partes Interesadas. Esto
requiere una especial atención a los aspectos ambientales, sociales y de
gobierno corporativo de la Sociedad. Por ello, es importante que, una vez
definida la estrategia general de la Sociedad, se identifiquen también los
riesgos y oportunidades en materia de Sostenibilidad y sean considerados en
el modelo y actividades del negocio, a través de prácticas que procuren la
creación de Valor Sostenible.

En caso de que la Sociedad haya optado por crear el órgano intermedio

encargado de la Función de Sostenibilidad para apoyar al Consejo de
Administración en dicha función, éste último se encargará de su
incorporación en la estrategia general enfocada en el Desarrollo Sostenible,
así como en el seguimiento de su implementación por parte de la Operación
de la Sociedad.

Se deberá promover que en la toma de decisiones se consideren los

elementos que conforman el ámbito material de la Conducta Empresarial
Responsable, establecidos por la OCDE.

8.1 FUNCIONES GENÉRICAS

Es responsabilidad del Consejo de Administración y del órgano intermedio, en

su caso, garantizar una comunicación efectiva entre la Sociedad, los Socios o
Accionistas y las Partes Interesadas. La finalidad de presentar un Informe
Anual a la Asamblea de Socios o Accionistas es mostrar la posición financiera

73
que guarda la Sociedad, así como los planes y actividades que ha realizado y
las que pretende llevar a cabo. Con el fin de enriquecer la información
generada por la Sociedad, resulta recomendable que los Socios o Accionistas
tengan acceso a información relativa a las actividades de los órganos
intermedios, en caso de existir, y los reportes sobre los objetivos, resultados y
hallazgos de riesgos relacionados con la Operación de la Sociedad y la
implementación de una cultura de Conducta Empresarial Responsable que
considere, tanto las contribuciones a los Objetivos de Desarrollo Sostenible,
como el respeto a los derechos humanos. Se sugiere que lo anterior se atienda
en un informe correspondiente.

Las funciones en esta materia van encaminadas a:

1. Asesorar y apoyar al Consejo de Administración en la integración de

prácticas sostenibles en todas las operaciones de la Sociedad.
2. Identificar, evaluar y gestionar los riesgos y oportunidades estratégicos
relacionados con la Sostenibilidad, que puedan afectar a la Sociedad.
3. Analizar los Impactos Sociales y Ambientales, así como de gobernanza
que podrían surgir, tanto interna como externamente, así como
desarrollar estrategias para mitigar los riesgos y aprovechar las
oportunidades para mejorar el desempeño sostenible de la organización.
4. Monitorear la evolución de los marcos regulatorios y las tendencias en el
mercado en materia de Sostenibilidad para adoptar proactivamente los
Lineamientos de la Sociedad en la materia.

Se actúa como un puente entre la Sostenibilidad y la estrategia financiera y

operativa de la empresa, garantizando que la organización opere de una
manera que respalde y promueva la creación de Valor Sostenible a lo largo del
tiempo.

En virtud de lo anterior, se recomienda la adopción de las siguientes Mejores

Prácticas:

MEJOR PRÁCTICA 75. Funciones del órgano intermedio o responsable de

la función de Sostenibilidad

Se recomienda que el órgano intermedio que en su caso se integre, o bien, el

responsable de Sostenibilidad del Consejo de Administración cumpla con las
siguientes funciones:

1. Asegurar que la estrategia de la Sociedad incluya objetivos sostenibles,

74
 identificando riesgos y oportunidades asociados, considerando los
resultados positivos o negativos que la Sociedad pudiera generar en las
Partes Interesadas y apoyando al Consejo de Administración en la
evaluación de dicha estrategia.
2. Asesorar al Consejo de Administración en la evaluación del
cumplimiento de aquellas disposiciones legales, estándares y
Lineamientos que formen parte de la estrategia de Sostenibilidad.
3. Revisar los resultados de identificación y seguimiento de los impactos
positivos y negativos, reales y potenciales de las actividades de negocio
de la Sociedad en materia de Sostenibilidad. En particular, dar
seguimiento a aquellos que se identifiquen como materiales.
4. Facilitar y supervisar el proceso de participación con Partes Interesadas
para entender y balancear sus necesidades y expectativas legítimas en
materia de Sostenibilidad.
5. Identificar y proponer al Consejo de Administración la adopción de
estándares reconocidos que promuevan la gestión y divulgación de los
Impactos Sociales y Ambientales, así como de gobernanza y financieros
de la Sociedad, siempre y cuando se considere necesario y oportuno, de
acuerdo con la industria y el tamaño de la empresa.
6. Desarrollar y proponer al Consejo de Administración Lineamientos que
promuevan la Sostenibilidad del negocio, a través de la implementación
adecuada de la estrategia en aspectos ambientales, sociales y de buen
Gobierno Corporativo.
7. Asesorar al Consejo de Administración en la identificación de riesgos
relacionados con la Sostenibilidad, identificando amenazas y
oportunidades, asesorándolo en el desarrollo de estrategias de
mitigación y adaptación para abordarlos de manera efectiva,
asegurando que se integren en el proceso general de gestión de riesgos.
8. Apoyar al Consejo de Administración en la dirección y definición de
Lineamientos para la elaboración de Informes de Sostenibilidad, así
como en su caso, la integración y conectividad con la información
financiera, siempre que la Sociedad se encuentre en el nivel de madurez
adecuado para la elaboración de los mismos, de conformidad con lo
establecido en los numerales siguientes.
9. Establecer alianzas estratégicas con Partes Interesadas para colaborar
en proyectos conjuntos, compartir mejores prácticas y promover la
Sostenibilidad para mejorar la forma en que la Sociedad crea, conserva y
distribuye el valor, basándose en principios de Sostenibilidad.
10. Desarrollar programas de sensibilización y familiarización para todos los
integrantes de la Sociedad, con el fin de fomentar una cultura de
Sostenibilidad, promoviendo la responsabilidad individual y colectiva en
la toma de decisiones.

75
11. Vigilar que en la ejecución de la agenda tanto de la Asamblea de Socios
o Accionistas y del Consejo de Administración, así como de los demás
órganos tomadores de decisiones o de liderazgo, se contemple la
Sostenibilidad.
12. Realizar análisis periódicos sobre la vigencia y adopción de los objetivos
de Sostenibilidad en la estrategia, modelo de negocios y asignación de
recursos de la Sociedad.
13. Reconocer los impactos relevantes negativos 11
definiendo las actividades
de remediación y cambio de prácticas para no seguir generando dichos
impactos.
14. Propiciar que en los procesos de Auditoría Interna y Control Interno se
obtenga y valore información, a fin de identificar y valorar el desempeño
empresarial frente a riesgos e Impactos Sociales y Ambientales.
15. Comunicar al Consejo de Administración su opinión sobre la eficacia de
las actividades de mitigación o eliminación de Impactos Sociales y
Ambientales.

8.2 REGLAS DE OPERACIÓN

La colaboración del órgano intermedio (en caso de estar constituido) o del

responsable de la función de Sostenibilidad de una Sociedad, con otros
órganos intermedios, la Asamblea de Accionistas y el Consejo de
Administración son cruciales para lograr el cumplimiento efectivo de la
estrategia y alcanzar la generación de valor a largo plazo. Esta colaboración
permite alinear los esfuerzos y garantizar la integración de la Sostenibilidad en
todas las áreas de la Sociedad.

Al trabajar en conjunto, se pueden establecer metas y objetivos claros en

materia de Sostenibilidad, así como desarrollar Lineamientos y prácticas que
la promuevan.

MEJOR PRÁCTICA 76. Promoción de la integración de la visión de

Sostenibilidad en la estrategia de negocio

Se recomienda elaborar y someter a la aprobación del Consejo de

Administración una estrategia que considere la incorporación de personas
responsables de su cumplimiento, administración de riesgos, así como de
objetivos y métricas en cuanto a la gestión de los impactos relevantes
(materiales), tanto ambientales y sociales como financieros, dentro de su
industria, contemplando la comunicación con las Partes Interesadas.

76
MEJOR PRÁCTICA 77. Cumplimiento, monitoreo y medición de la
estrategia de Sostenibilidad

Se recomienda implementar un sistema para cumplir, monitorear y medir la

efectividad de la estrategia de negocio con visión de Sostenibilidad que
incluya indicadores clave de desempeño e indicadores claves de riesgo,
relacionados con la materialidad financiera, ambiental, social y de Gobierno
Corporativo, para medir el progreso hacia objetivos estratégicos.
Es importante que se incluyan criterios, métricas y planes de sostenibilidad y
derechos humanos cuya contribución positiva tengan un impacto en la
permanencia y en la rentabilidad de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 78. Implementación de un sistema de comunicación

con Partes Interesadas

Se recomienda contar con un sistema de comunicación de la información de

Sostenibilidad hacia el interior y al exterior de la Sociedad, con el fin de
mantener una relación abierta y transparente con las Partes Interesadas.
Dependiendo del nivel de madurez de la Sociedad, de la industria en la que se
encuentre, y si así lo considera necesario, se recomienda hacer un Informe de
Sostenibilidad.

Un Informe de Sostenibilidad es el resultado de un proceso de análisis que

proporciona información transparente y detallada sobre el Gobierno
Corporativo de una empresa y sobre el desempeño Ambiental y Social de la
Sociedad, pudiendo tomar como referencia guías metodológicas reconocidas
a nivel nacional o internacional, de acuerdo con el grado de madurez y las
circunstancias específicas de la propia Sociedad.

De igual manera, se recomienda incorporar progresivamente y en función de

las necesidades de cada empresa, una evaluación externa y objetiva de los
temas relacionados con la sostenibilidad de la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 79. Contenido de los Informes de Sostenibilidad

Se recomienda que los Informes de Sostenibilidad reflejen las acciones,

Lineamientos o estándares adoptados por el Consejo de Administración, así
como los objetivos o estándares de medición de los resultados obtenidos.

Se recomienda que el Informe de Sostenibilidad contenga información

material, coherente, fiable y comparable en forma retrospectiva, para que los
distintos usuarios de la información puedan tomar decisiones informadas en

77
relación con la Sociedad. Se recomienda también, que, en la preparación del
Informe de Sostenibilidad, se tome en cuenta la normatividad que le aplique,
ya sea local o internacionalmente.

MEJOR PRÁCTICA 80. Publicación de un Informe de Sostenibilidad

Solo en caso de que la Sociedad lo considere conveniente, y de conformidad

con su madurez institucional, se recomienda publicar un Informe de
Sostenibilidad, al menos anualmente, el cual puede integrarse con el informe
financiero, basado en las más recientes Normas de Información Financiera
relacionadas con la Sostenibilidad.

78
09 EMPRESAS
FAMILIARES
Dado que las empresas familiares constituyen la mayoría del ecosistema
empresarial mexicano y son muy importantes, entre otras razones, por la
generación de empleos y la contribución al crecimiento económico del país, la
Comisión considera necesario contar con buenas prácticas de Gobierno
Corporativo específicas para este segmento de empresas que sirvan de guía a
los propietarios y a la propia Sociedad, ayudando a tener una sana gobernanza
y armonía entre los distintos participantes, tanto del lado de la familia como
de la empresa.

Este capítulo fue creado para las empresas familiares, se sugiere su estudio en
adición y en conjunto con el resto de las recomendaciones contenidas en este
Código para que las empresas familiares, de acuerdo con su nivel de madurez,
implementen las funciones descritas a lo largo de este Código.

La Comisión considera que es relevante delimitar las funciones,

responsabilidades y derechos de los distintos Socios o Accionistas que
participan en la empresa familiar, así como la conveniencia de que existan
reglas y acuerdos para lograr una sana convivencia corporativa, protegiendo a
la familia y a la Sociedad.

MEJOR PRÁCTICA 81. Elaboración de protocolos para empresas familiares

Se recomienda como mejor práctica, que las familias empresarias cuenten

con acuerdos o protocolos que, basados en los principios de este Código,
señalen claramente las reglas de interacción entre la familia y la Sociedad, la
forma como serán representados y gestionados sus respectivos intereses, la
organización del patrimonio, la gestión de los conflictos, el uso de activos, las
líneas de mando, de sucesión en la empresa, los sentidos de votación e
integración, de órganos intermedios, la filantropía, el trabajo de familiares en
la Sociedad, los valores de la Sociedad, entre otros, en o a través de los
diferentes órganos familiares o de gobierno y, en su caso, en la Operación de
la Sociedad, a fin de definir roles claros de funcionamiento para prevenir,
gestionar y, en su caso, resolver eficazmente conflictos, asegurando la
permanencia de la Sociedad en el tiempo.
En el entendido de que cada caso es particular, se recomienda que las normas
y reglas generales establecidas en el protocolo familiar incorporen al menos
los siguientes elementos (salvo que no sean aplicables), los cuales, conforme a
su naturaleza, deberán formalizarse para que sean vinculantes, así como legal
y contractualmente ejecutables.

1. Establecer el plan de sucesión de la familia en la Sociedad.

2. Definir las partes que son Socios o Accionistas de la empresa familiar a
nivel individual o como grupo familiar.

80
3. En el caso de grupos se recomienda tener un representante de cada uno
en la Asamblea.
4. Establecer las reglas para la integración del Consejo de Administración
de la Sociedad.
5. Especificar las condiciones y requisitos para que familiares trabajen en la
Sociedad.
6. Una clara separación entre el Consejo de Administración y los Directivos
o empleados de la empresa.
7. Un mecanismo objetivo y transparente para la designación del Director
General y demás funcionarios de alto nivel de la Sociedad, ya sea que
pertenezcan o no a la familia.
8. Las reglas y procesos para la solución de conflictos.
9. Los mecanismos de comunicación.
10. La manera de asegurar el cumplimiento de los acuerdos.

81
 INTEGRANTES DE LA COMISIÓN

Bernardo M. Rivadeneyra Pérez Presidente

Carol Clemente Bejarano Secretaria Técnica
Sylvia Meljem Enríquez de Rivera Subcomisión Académica
Diego Martínez Rueda Chapital Subcomisión Jurídica
Marta Vaca Viana Subcomisión Internacional
María Eugenia Rodríguez Calderón Proyecto Jóvenes
Mariana Mier Romero
Noemí Cortés Llamas
Lilí Domínguez Ortiz
Emilio Illanes Díaz Rivera
Sac Nicté Castilla Craviotto
Iliana Martínez Martín del Campo
Francisca Rodríguez Padilla
Bertha Escalona Tellez
Ramón Leyva Albarrán
Ricardo Calzada Villanueva
Clementina Ramírez de Arellano Moreno
Jorge González García
Miguel Quintero Valladares
Jorge Sánchez Tello
Antonio Díaz Gutiérrez
Antonio Morfín Maciel
Alfredo Esparza Jaime
Subcomisión Jurídica Subcomisión Académica
Flor García Rivera José Bernardo de la Vega Sánchez
Aislinn Flores Hernández Orlando Garciacano Cárdenas
Arturo Perdomo Jiménez Moisés Gutiérrez Velasco
Carolina Machado Dufau Emilia del Carmen Díaz Solís
Gonzalo Alarcón Iturbide
José Carlos Cardoso Castellanos
José Raz Guzmán Castro
Mariana Campos Clasing
Jaime Ancer Fortea
Diego Martínez Rueda Chapital

82
 AGRADECIMIENTOS

Guillermo Zamarripa Fernando Obregón

Jorge Alegría José Antonio Quesada
Juan Manuel Olivo
Rafael Vázquez Guillermo Escamilla
Héctor Cárdenas
María Ariza Alejandro Durán
Santiago Salinas Rodolfo Martínez
Daniela Callejas Amenoffis Acosta
Esther Rodríguez
Daniel Aguiñaga Andrea Ávila
Rodrigo Manrique
Humberto Cantú
Efrén del Rosal

83