Alumno:
Ervingh Alejandro Coronel Betancourt
Nombre del facilitador:
María Isabel González Rodríguez
Tema:
Fusión, Transformación y Escisión
Nombre del ejercicio:
Resumen exposición
Fusión de sociedades
Fusión
Consiste en la unión de dos o más sociedades para formar una sola. Las
sociedades se disuelven sin liquidarse y transfieren sus patrimonios para ser
absorbidas por otra o para crear una nueva compañía
Determinación del costo neto de las acciones
Dependiendo de cómo se estructura la fusión, los accionistas de las empresas
involucradas pueden recibir acciones de la entidad fusionada.
Valor de las empresas fusionadas.
Valoración de los intangibles.
CUFIN (Cuenta De Utilidad Fiscal Neta).
CUCA (Cuenta De Capital De Aportación)
Ajustes entre las compañías fusionadas
Todos los patrimonios se integran formando uno solo.
La sociedad absorbente puede adoptar la denominación de cualquiera de
las sociedades que se extinga.
Las sociedades traspasarán la totalidad de activo y pasivo a la sociedad
absorbente o, en caso de fusión pura, a la nueva sociedad.
Disolución, sin liquidación, de las sociedades que han transmitido su
patrimonio
Los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones
representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la
fusión
Emisión de Acciones
Acción: Son títulos de valor que representa el capital de una empresa, al ser
adquirida confiere a su titular legitimo la condición de accionista y socio de esta.
Acciones Ordinarias: Otorgan derecho a voto.
Acciones de participación: carecen de voto
Acciones Preferidas: dividendos con cobro preferente
Para ampliar el capital debe de ser aprobado previamente por la Asamblea
General de Accionistas, para lo cual aprobaran un Reglamento de Emisión, en
donde detallaran todas las particularidades que tendrá dicha emisión.
Finalidad:
Es un requisito necesario desde el momento en que los estatutos deben fijar el
capital social
Momento de la Emisión:
Se emiten acciones en la constitución de la sociedad anónima y en el caso de
aumento del Capital Social.
Características
Es una forma de financiamiento
Tiene carácter de Titulo de valor
Representan una parte del capital social de la empresa
Los accionistas son propietarios de un porcentaje de la empresa
La emisión inicial se denomina “colocación primaria”
Modalidades de la Emisión:
Puede llevarse a cabo por una cifra igual o superior a su valor nominal.
Transformación
La transformación empresarial es el proceso por el que las empresas revisan,
cuestionan, reformulan y crean sus estrategias con el objetivo de anticiparse y
reaccionar en el entorno en el que operan. Este proceso, en sí mismo, implica un
esfuerzo extra para la organización. Al mismo tiempo en el que se desarrollan las
actividades ordinarias del negocio, se debe de encontrar el tiempo y el rigor para
poner en marcha un proceso de trabajo intenso y complejo con el objetivo de
iniciar una reorientación de la estrategia empresarial.
Tipos de transformación
Transformación digital: La adopción de nuevas tecnologías y procesos digitales
para mejorar la eficiencia, la innovación y la competitividad.
Cultural: Cambiar la mentalidad y los valores dentro de la organización para
promover la innovación, la colaboración o una nueva forma de trabajar.
Estructural: Modificar la estructura organizativa, como la jerarquía o los equipos,
para que sea más ágil y adaptable.
Operativa: Cambiar procesos o métodos de trabajo para mejorar la eficiencia,
reducir costos o aumentar la calidad.
De negocio: Modificar el modelo de negocio o las estrategias para captar nuevos
mercados, productos o servicios.
Transformación en el sat
la transformación empresarial a través de Hacienda abarca todos los cambios o
actualizaciones que una empresa realiza para ajustarse a las normativas fiscales
vigentes o adaptar su estructura a nuevas condiciones legales.
Cambio de régimen fiscal: Si una empresa decide cambiar su estructura fiscal,
por ejemplo, de un régimen de pequeña empresa a uno de régimen general de ley,
Hacienda realiza una actualización en sus registros, y la empresa debe cumplir
con nuevas obligaciones fiscales
Actualización de datos: Si una empresa sufre cambios importantes, como un
cambio de razón social, domicilio fiscal, o incluso un cambio en su objeto social,
estos deben ser informados a Hacienda para mantener actualizados los registros
fiscales.
Fusión o escisión: En caso de que dos o más empresas se fusionen o una
empresa se divida en varias, es necesario realizar el proceso de transformación o
cambio en Hacienda para ajustar la situación fiscal de las nuevas entidades que
surgen de la operación.
Regularización fiscal: Cuando una empresa realiza cambios para ponerse al
corriente con sus obligaciones fiscales (ya sea por deudas, multas o errores en
declaraciones anteriores), Hacienda puede intervenir para verificar la
regularización y asegurar el cumplimiento de las normativas.
5.Transformación en términos de tecnología fiscal: En el contexto de la
transformación digital impulsada por Hacienda, las empresas deben adaptarse a
procesos como la facturación electrónica, la contabilidad digital o el uso de
plataformas como el Buzón Tributario. Este tipo de transformación es clave para
facilitar la relación con la autoridad fiscal y asegurar el cumplimiento de las
obligaciones de manera eficiente.
Escisión
La escisión se produce cuando una sociedad se divide en dos o más, ya sean
nuevas empresas u otras ya establecidas. En estos casos, la sociedad
“escindente” (la original, la que se divide) se desprende de algunos de sus activos,
los cuales pueden tener dos destinos:
• Formar una nueva compañía, diferente a la original.
• Aumentar la capitalización bursátil de una sociedad ya existente, haciéndola
crecer
Regulacion
La escisión de sociedades se regula en los artículos 68 a 80 de la Ley de
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
A medida que las empresas crecen y se desarrollan pueden tener la necesidad de
realizar una reestructuración de la organización.
Sociedad escindida
1. La transmisión patrimonial la efectúa la sociedad escindida a las
sociedades hijas o destinatarias (No a los socios a las sociedades, no a
la sociedad escindida a sus socios para que estos las transmitan a
una sociedad)
2. Una vez que tiene la escisión se da sociedad ESCINDIDA (Sociedad
Madre)
3. Una o varias sociedades DESTINATARIAS (Sociedades hijas)
Escisión total
En estos casos la empresa se desprende de la totalidad de su patrimonio,
dividiéndolo en dos o más partes y transmitiéndolo hacia una o varias entidades.
Aquí la sociedad escindente sí que desaparece, y los socios de la misma reciben
participaciones proporcionales en las sociedades escindidas.
Características básicas de una escisión empresarial
1. El capital social, al igual que los activos y pasivos de una empresa, se
dividen en dos o más partes, los cuales se transmiten hacia otras
sociedades, ya sean nuevas o existentes.
2. Pese a que la sociedad escindente puede o no desaparecer, es habitual
que su denominación cambie tras realizar la escisión.
3. Las sociedades a las que se transfiere el capital social no tienen por qué
ser de nueva creación, también pueden ser existentes.
4. Los socios de la empresa escindente pasarán a serlo en la/las empresas
escindidas, ya que se les entregan acciones de estas últimas al realizarse
la operación.
Los administradores de las sociedades participantes en la escisión deben elaborar
un informe en el que se explique y justifique con detalle el proyecto de escisión en
todos sus aspectos jurídicos y económicos, en particular el tipo de canje de las
acciones o participaciones sociales y las dificultades de valoración que pueda
haber, así como las implicaciones que la escisión puede tener para los socios,
acreedores y trabajadores.
Informe de expertos independientes
En aquellos casos en que las sociedades que se extinguen son anónimas es
necesario que un experto independiente designado por el Registro Mercantil
valore el patrimonio no dinerario que se transmite a cada sociedad.
En cualquier caso, los administradores de las sociedades que participan en la
escisión pueden solicitar al registrador mercantil que nombre a uno o varios
expertos para la elaboración de un único informe.
El informe de expertos no será necesario si lo acuerdan por unanimidad todos los
socios con derecho de voto en las sociedades participantes en la escisión.
