TEMA 7

1. El deber de competir

• Se basa en la libertad de empresa (art. 38 C): derecho de los particulares a

competir para obtener ventajas en el mercado.

• La competencia es positiva, pero requiere regulación para evitar abusos.

• Objetivos de la regulación:

1. Proteger la competencia frente a ataques.

2. Prevenir prácticas desleales.

• Dos bloques normativos:

• Ley 15/2007 (Defensa de la Competencia): protege la existencia de

competencia.

• Ley 3/1991 (Competencia Desleal): garantiza un marco de lealtad.

2. El derecho protector de la libre competencia (Ley 15/2007)

• Presupuesto: garantiza la libertad de empresa.

• Beneficios de la competencia:

• Promueve eficiencia y adaptación a los cambios.

• El consumidor decide con sus elecciones.

• Conductas sancionadas:

1. Colusorias (art. 1): acuerdos que restringen competencia (ej., fijación

de precios).

2. Abuso de posición dominante (art. 2): cuando una empresa abusa de

su poder.

3. Falseamiento por actos desleales (art. 3).

• Órgano regulador: Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia

(CNMC).
3. La competencia desleal (Ley 3/1991)

• Protege a competidores, consumidores y el interés público.

• Ámbito de aplicación:

• Actos con fines concurrenciales.

• Empresarios, profesionales y cualquier participante en el mercado.

• Actos desleales:

• Contra competidores:

• Denigración: menoscabo injusto del competidor.

• Imitación ilícita: solo si genera confusión.

• Inducción a ruptura contractual.

• Contra consumidores:

• Confusión: inducir error sobre el origen del producto.

• Engaño: información falsa o ambigua que influye en decisiones.

• Prácticas agresivas: acoso o coerción que limita la libertad del

consumidor.

• Contra el mercado: explotación de dependencia económica o violación

de normas.

• Acciones posibles:

1. Declaración de deslealtad.

2. Cesación de conducta desleal.

3. Rectificación de informaciones falsas.

4. Daños y perjuicios.

4. Signos distintivos

Los signos permiten identificar y diferenciar productos, servicios y empresas:

4.1 Marcas

• Definición: Signo gráfico que diferencia productos/servicios de una empresa.

• Tipos:

• Denominativas (palabras), gráficas (imágenes), tridimensionales,

mixtas, sonoras.

• Adquisición: Registro ante la OEPM.

• Contenido:

• Derecho exclusivo a usar la marca y oponerse a registros similares.

• Duración: 10 años renovables indefinidamente.

4.2 Nombre comercial

• Identifica y distingue la empresa. Se registra en la OEPM.

4.3 Rótulo de establecimiento

• Identifica locales comerciales abiertos al público.

• Protección: Ley de Competencia Desleal.

5. Propiedad industrial y patentes

5.1 Propiedad industrial

• Protege las invenciones relacionadas con la industria.

• Títulos:

• Patentes de invención.

• Certificados de modelos de utilidad.

• Diseños industriales.
5.2 Patentes (Ley 24/2015)

• Definición: Título que otorga el derecho exclusivo de explotación de una

invención durante 20 años.

• Requisitos:

1. Aplicación industrial: debe ser utilizable.

2. Novedad: no debe estar en el estado de la técnica.

3. Actividad inventiva: no obvia para un experto.

• Funciones:

• Impulsar la investigación y el progreso tecnológico.

• Garantizar la exclusividad del inventor durante 20 años.

• Derechos del titular:

• Explotación exclusiva.

• Acciones legales contra infractores: cese, daños y perjuicios, embargo

de productos.

• Licencias y cesión:

• El titular puede ceder o licenciar el uso de la patente.

• Existen licencias obligatorias en casos de interés público.

Tema 8: El Empresario Social

1. Concepto de Sociedad

 Surge a partir de un acto de constitución (contrato o acto unilateral).

 Objetivo: Crear una organización con personalidad jurídica que actúe
como empresario.
 Definición tradicional: Contrato plurilateral donde los socios aportan
recursos a un fondo común para obtener beneficios.
 Definición amplia: No siempre tiene ánimo de lucro, abarcando
mutualidades y cooperativas.

2. Tipos de Sociedades

1. Civiles:
 o Reguladas por el Código Civil.
o No tienen condición de empresario.
2. Mercantiles:
o Regidas por el Código de Comercio y leyes especiales (Ley
de Sociedades de Capital - LSC).
o Tienen personalidad jurídica y condición de empresario.

a) Sociedades de Personas:

 Ejemplo: Sociedad Colectiva (SC) y Sociedad Comanditaria Simple (S

Com).
 Características:
o Los socios gestionan directamente la sociedad.
o Responden personal y solidariamente con su patrimonio.
 Diferencias:
o En la S Com, los socios comanditarios no responden más
allá de sus aportaciones y no administran.

b) Sociedades de Capital:

 Ejemplo: Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad

Limitada (SRL) y Sociedad Comanditaria por Acciones (S Com por A).
 Características:
o El capital social es más relevante que los socios individuales.
o Los socios no responden personalmente de las deudas
sociales.

c) Sociedades Especiales:

 Ejemplo:
Cooperativas, Mutualidades, Agrupaciones de Interés
Económico.

3. Constitución y Personalidad Jurídica

 Procedimiento de constitución:
o Escritura pública ante notario.
o Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
 Personalidad jurídica:
o Al completarse el procedimiento, la sociedad es reconocida
como sujeto independiente de derechos y obligaciones.
o Si no se inscribe:
 Sociedad en formación: Responsabilidad solidaria
de quienes actúan en su nombre.
 Sociedad irregular: Aplican reglas de las
sociedades colectivas; socios responden
solidariamente.
4. Contrato de Sociedad

 Define las relaciones internas (entre socios) y externas (con terceros).

 Incluye derechos como participación en beneficios y decisiones
administrativas, y deberes como colaboración.

5. Sociedad Unipersonal

 Puede ser una SA o SRL formada por un único socio desde su origen o
por adquisición posterior.
 Permite responsabilidad limitada al empresario individual.
 Obligación de publicidad en escritura pública y Registro Mercantil.

6. Grupos de Sociedades

 Formados por una sociedad dominante o matriz y sociedades filiales.

 Características:
o Mantienen personalidad jurídica independiente.
o Dirección única por parte de la matriz.
 Obligación de consolidar cuentas y presentar informes de gestión.

7. Modificaciones Estructurales

 Regulación actual: Real Decreto-ley 5/2023, adaptando directivas

europeas sobre movilidad societaria.
 Tipos:
o Transformación: Cambio de tipo social sin perder
personalidad jurídica.
o Fusión: Unión de sociedades en una nueva entidad o
absorción por otra.
o Escisión: División de patrimonio entre nuevas o existentes
sociedades.
o Cesión global del activo y pasivo: Transferencia total de
patrimonio, útil para transmisión empresarial.
o Transformaciones transfronterizas: Cambio de tipo social
entre Estados de la UE.

8. Principales Operaciones de Modificación

a) Transformación:

 Implica adoptar un nuevo tipo social manteniendo personalidad jurídica.

  Efectos sobre socios:
o Responsabilidad de deudas previas si asumen
responsabilidad ilimitada.

b) Fusión:

 Dos formas principales:

o Por absorción: Una sociedad existente adquiere patrimonios
de otras.
o Por creación de nueva sociedad: Patrimonios de
sociedades fusionadas se integran en una nueva entidad.

c) Escisión:

 Total: Extinción de una sociedad, dividiendo su patrimonio en varias.

 Parcial: Transferencia de una parte del patrimonio manteniendo la
sociedad original.
 Segregación: Transferencia de parte del patrimonio a cambio de
participaciones en las sociedades beneficiarias.

d) Cesión global del activo y pasivo:

 Transmisión total del patrimonio a uno o más terceros, sin que los socios
se integren en la sociedad cesionaria.

e) Transformaciones transfronterizas:

 Permiten
que una sociedad mantenga personalidad jurídica trasladando
su domicilio social dentro de la UE.

Tema 9: Las Sociedades de Capital (I)

1. Concepto y Características Generales

 Definición (Art. 1 LSC): Las sociedades de capital incluyen:

o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL): Capital
dividido en participaciones sociales, socios no responden de
deudas.
o Sociedad Anónima (SA): Capital dividido en acciones,
socios tampoco responden personalmente.
o Sociedad Comanditaria por Acciones (SCA): Similar a la
SA, pero al menos un socio responde personalmente.
 Carácter mercantil: Siempre se consideran mercantiles,
independientemente de su objeto (Art. 2 LSC).

2. Constitución de las Sociedades de Capital

  Fundación simultánea: Mediante contrato (dos o más socios) o acto
unilateral (un único socio).
 Fundación sucesiva (solo SA): Por suscripción pública de acciones.
 Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil: Otorgan
personalidad jurídica.
 Capital social mínimo (Art. 4 LSC):
o SL: Desde 1 €, pero con condiciones para reservas legales
hasta alcanzar 3000 €.
o SA: 60,000 €, desembolsado al menos el 25% en su
creación.

3. Aportaciones Sociales y Capital

 Tipos de aportaciones:
o Dinerarias: En euros, acreditadas mediante depósito o
entrega al notario.
o No dinerarias: Bienes muebles, inmuebles, derechos, pero
nunca trabajo o servicios.
 Desembolso del capital:
o En SL, íntegramente asumido y desembolsado.
o En SA, al menos el 25% del valor nominal debe estar
desembolsado.
 Capital social: Representa el compromiso de aportación de los socios y
determina la responsabilidad de la sociedad frente a terceros.

4. Participaciones Sociales y Acciones

 Características comunes:
o Representan partes alícuotas del capital social.
o Atribuyen derechos mínimos como participar en beneficios,
voto en juntas, e información.
 Diferencias:
o Participaciones (SL): No son valores mobiliarios, no se
representan por títulos.
o Acciones (SA): Valores mobiliarios, pueden representarse
por títulos o anotaciones en cuenta.
 Clases especiales:
o Privilegiadas: Otorgan ventajas sobre las ordinarias.
o Sin voto: Beneficios económicos a cambio de no participar
en decisiones.

5. Órganos de la Sociedad: Junta General

 Funciones principales (Art. 160 LSC):

 o Aprobar cuentas, gestionar resultados y tomar decisiones
estratégicas (fusiones, disoluciones, modificaciones).
 Tipos:
oOrdinaria: Anual, dentro de los seis primeros meses.
oExtraordinaria: Cualquier otra.
 Convocatoria: A cargo de administradores; obligatoria en casos
específicos.
 Derecho de representación y voto:
o En SA, cualquier persona puede representar al socio.
o En SL, representación limitada a socios, familiares o
apoderados.

6. Emisión de Obligaciones

 Objetivo: Financiarse mediante deuda fraccionada en bonos u

obligaciones.
 Diferencias con acciones:
o Obligaciones: Deuda con interés fijo, confieren la condición
de acreedor.
o Acciones: Parte del capital social, con derechos de socio.
 Garantías: Emitidas con respaldo hipotecario, prenda, aval u otras
garantías.

7. Representación y Transmisión de Participaciones y Acciones

 Participaciones (SL):
o Constan en el Libro Registro de Socios.
o Transmisión limitada por estatutos y sujetaa aprobación de la
Junta General.
 Acciones (SA):
o Representación mediante títulos o anotaciones en cuenta.
o Libre transmisibilidad, salvo restricciones estatutarias sobre
acciones nominativas.

8. Impugnación de Acuerdos

 Causas de impugnación:
o Contrarios a la ley, estatutos o interés social.
 Duración de la acción: Generalmente, 1 año. Si afecta al orden público,
no prescribe.
 Efectos:Publicación en el Registro Mercantil de la sentencia que anula
el acuerdo.
Tema 10: Las Sociedades de Capital (II)

1. Administración de la Sociedad
 Responsabilidad: Los administradores gestionan y representan la
sociedad frente a terceros.
 Modalidades:
o Administrador único.
o Varios administradores (solidarios o conjuntos).
o Consejo de administración.
 Nombramiento: Hecho por la junta general; inscribible en el Registro
Mercantil.
 Duración:
o SRL: Indefinida salvo estatutos contrarios.
o SA: Máximo de 6 años, renovable.
 Deberes principales:
o Diligencia: Actuar como un ordenado empresario.
o Lealtad: Actuar en beneficio de la sociedad, evitando
conflictos de interés.
 Responsabilidad:
o Frente a socios, sociedad o acreedores por actos ilegales o
negligentes.
o Culpabilidad se presume en actos contrarios a la ley o
estatutos.
 Acciones legales contra administradores:
o Social: Ejercida por la sociedad o socios.
o Individual: Por socios o terceros afectados.

2. Cuentas Anuales
 Documentos requeridos:
o Balance.
o Cuenta de pérdidas y ganancias.
o Cambios en patrimonio neto.
o Flujos de efectivo.
o Memoria.
 Elaboración y revisión: Los administradores deben formularlas dentro
de los tres meses tras el cierre del ejercicio. Revisión por auditor.
 Aprobación y depósito: La junta general aprueba las cuentas; deben
depositarse en el Registro Mercantil.

3. Modificación de Estatutos
  Competencia: Junta general, salvo cambio de domicilio dentro del
territorio nacional (administradores si lo permiten los estatutos).
 Proceso:
o Convocatoria expresa detallando el alcance de la
modificación.
o Aprobación con mayorías legales o estatutarias.
o Inscripción en el Registro Mercantil.
 Aumento y reducción de capital:
o Aumento: Puede hacerse elevando el valor nominal o
emitiendo nuevas acciones. Incluye derecho de suscripción
preferente.
o Reducción: Puede ser por pérdidas, condonación de
aportaciones pendientes o devolución a socios.

4. Separación y Exclusión de Socios

 Separación: Derecho del socio a salir de la sociedad si no está de
acuerdo con determinados acuerdos. Requiere compensación
económica.
o Causas: Legales o estatutarias.
o Plazo para ejercerlo: 1 mes tras el acuerdo.
 Exclusión: Expulsión del socio por incumplimientos, como no realizar
prestaciones accesorias o actos desleales.
o Causas: Legales o previstas en estatutos.
o Aprobación: Junta general; en ciertos casos, requiere
resolución judicial.

5. Disolución y Liquidación
 Disolución: Marca el inicio de la extinción de la sociedad.
o Causas: De pleno derecho (ej. plazo cumplido), legales (ej.
imposibilidad del objeto social) o decisión de la junta general.
o Procedimiento: Requiere inscripción en el Registro
Mercantil.
o Reactivación: Solo posible si no se ha iniciado el reparto del
patrimonio.
 Liquidación: Fase final para resolver la personalidad jurídica de la
sociedad.
o Funciones: Cobro de créditos, pago de deudas, distribución
del patrimonio entre socios.
o Liquidadores: Nombrados en junta; asumen la gestión
durante esta fase.
TEMA 11: TÍTULOS VALORES
1. Teoría General de los Títulos Valores

 Definición:Documentos mercantiles que incorporan un derecho. El

poseedor está legitimado para ejercitar o transferir dicho derecho.
 Función económica: Relación entre el título (objeto físico) y el derecho
que representa (objeto intangible).

2. Clases de Títulos Valores

 Según la naturaleza:
o Títulos cambiarios: Letra de cambio, pagaré y cheque.
o Títulos de participación: Acciones y obligaciones.
o Títulos de tradición: Representan mercancías, su posesión
otorga derecho de disposición sobre ellas.
 Según la forma de legitimación del poseedor:
o Títulos al portador: La posesión del título legitima al
poseedor.
o Títulos nominativos: Necesitan identificación del titular para
ejercer el derecho.
o Títulos a la orden: Permiten la designación de un nuevo
titular por endoso.
 Según la forma de emisión:
o Emitidos individualmente: Letra de cambio, pagaré,
cheque.
o Emitidos en serie: Acciones y obligaciones de sociedades
de capital.

3. La Letra de Cambio

 Definición: Título que incorpora un mandato de pago.

 Sujetos:
o Librador: Emite la letra.
o Librado: Acepta y se compromete a pagar.
o Beneficiario: Recibe el pago.
o Otros: Endosante, endosatario, avalista.
 Requisitos:
o Denominación "Letra de Cambio".
o Orden incondicionada de pago.
o Nombre del librado, tomador, fecha, lugar y firma.
o Vencimiento (a fecha fija, a la vista, a plazo).
 Transmisión: A través de endoso.
 Acciones por incumplimiento: Acción directa contra aceptante o
avalista; acción de regreso contra otros obligados.
4. El Pagaré

 Definición: Promesa de pago firmada por el emisor (firmante) a favor

del beneficiario.
 Diferencias con la Letra de Cambio:
o No hay mandato de pago a un tercero.
o El firmante es el principal obligado al pago.
 Similitudes: Se aplica el mismo régimen de endoso, vencimiento y
acciones por incumplimiento.

5. El Cheque

 Definición: Orden de pago emitida por un cliente contra una entidad

bancaria.
 Requisitos:
o Denominación "Cheque", nombre del banco, importe, lugar de
pago, fecha, lugar de emisión y firma.
 Clases de cheques:
o Nominativos: A favor de una persona específica.
o Al portador: Puede ser cobrado por cualquier persona.
o Conformados: El banco garantiza la existencia de fondos.
o Cruzados: Solo se pueden cobrar mediante ingreso en
cuenta.
o De viaje: Emitidos por entidades bancarias, se pueden cobrar
en cualquier sucursal.

6. Régimen Jurídico de la Letra de Cambio y el Pagaré

 Aceptación: El librado acepta la orden de pago firmando la letra.

 Aval: Tercero que garantiza el pago de la letra o el pagaré.
 Endoso: Transmisión de la titularidad de la letra o el pagaré a un
tercero
mediante la firma del endosante.
 Vencimiento y pago:
o La letra debe presentarse a su vencimiento o dentro de los 2
días hábiles siguientes.
o El tenedor no está obligado a aceptar el pago antes del
vencimiento.
 Acciones cambiarias:
o Acción directa: Contra aceptante o avalista.
o Acción de regreso: Contra librador, endosantes y avalistas.

7. Descuento Bancario
 Definición: Servicio bancario que permite a las empresas obtener dinero
anticipado cediendo títulos no vencidos (letras, pagarés, etc.).
 Funcionamiento:
o El banco anticipa el dinero al cliente deduciendo los intereses
(coste del descuento).
o El banco se convierte en titular legítimo y reclama el pago a
su vencimiento.