ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
CONCEPTO
Según el artículo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: Es un contrato por el
cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las
utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
ANTECEDENTES HISTÓRICOS
Los antecedentes del contrato de asociación en participación se encuentran en el contrato
de comenda del derecho romano. Por medio de este contrato, el comendador confiaba
dinero o mercancías al comendatario para su utilización comercial en un viaje, una vez
concluido el viaje se repartían las pérdidas y las ganancias en la proporción convenida.
PARTES DENTRO DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Artículo 256 LGSM.- El asociante obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre
los terceros y los asociados.
Asociante
Es la persona a quien se le transmite la propiedad de bienes o quien recibe la prestación de
servicios por parte del asociado con la finalidad de utilizarlos en la realización de una
actividad determinada. A cambio de los bienes o servicios que recibe, el asociante comparte
con el asociado las ganancias y las pérdidas obtenidas. El asociante obra en nombre propio
frente a terceros.
As
Es la persona que transmite la propiedad de bienes o aporta servicios al asociante. El
asociado no tiene relación con terceros acreedores o deudores del asociante.
OBJETO
El objeto del contrato consiste, por una parte, en la transmisión de la propiedad de bienes o
la prestación de servicios por parte del asociado, con la finalidad de financiar una actividad
determinada.
Artículo 258 LGSM.- Salvo pacto en contrario, para la distribución de las utilidades y de las
pérdidas, se observará lo dispuesto en el artículo 16. Las pérdidas que correspondan a los
asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación.
FIN O MOTIVO
El fin de este contrato es facilitar la obtención de un crédito para la realización de una
actividad económica que produzca ganancia.
FORMA
Artículo 254.- El contrato de asociación en participación debe constar por escrito y no estará
sujeto a registro.
Pero no es necesario que se otorgue ante fedatario público ni que se inscriba en el Registro
Público de Comercio. Sólo será necesario cumplir con formalidades relativas a la publicidad
del acto jurídico cuando la naturaleza de las aportaciones así lo determine, como sería el
caso de bienes inmuebles.
GENERALIDADES
● Nombre: Legalmente no tiene nombre, se utiliza el nombre del asociante; sin
embargo en términos fiscales si tiene una denominación o razón social.
● Capital social: No hay capital social, sólo aportaciones.
● Reservas: Sin obligación de constituirlas
● Número de asociados: Mínimo 2, máximo ilimitado
● Documentos que acreditan la sociedad: El contrato como tal
● Responsabilidad: Para los asociantes es ilimitada, solidaria y subsidiaria. Los
asociados no tienen responsabilidad
● Participación de los extranjeros: Sin restricción
● Órganos sociales: Asamblea General (Asociante)
● Toma de decisiones: Se maneja únicamente por los asociantes
● Contabilidad: No tiene contabilidad independiente, el asociante se encarga de
hacer el registro y el pago de impuestos correspondiente
CARACTERÍSTICAS
● Es un contrato que se da entre dos o más partes.
● La asociación no crea una nueva empresa o persona jurídica.
● No se les reconoce capacidad jurídica, razón social, denominación, domicilio y otros
aspectos.
● Cada asociado podrá aportar bienes raíces o bienes inmobiliarios.
● Debe contar por escrito.
● No cuenta con patrimonio social ni se crea uno entre asociante y asociados.
● Las utilidades o pérdidas generadas en la negociación, se distribuyen.
● Pese a la desaparición física o inhabilitación de un asociante, no debe desaparecer
la asociación.
● No cuenta con una contabilidad propia.
OBLIGACIONES FISCALES
1. Inscribirse en el RFC
2. Llevar contabilidad (asociado y asociante)
3. Expedir CFDI`s
4. Calcular el ISR a la tasa del 30%
5. Presentar pagos provisionales de ISR
6. Presentar declaración anual de ISR
7. Determinar ingresos acumulables y deducciones autorizadas
8. Presentar declaración informativa de préstamos y futuros aumentos de capital
VENTAJAS DE LOS ASOCIADOS
● No existe relación jurídica entre terceros y asociados
● Participan en el negocio sin necesidad de intervenir en el mismo
● Tienen derecho a una parte de las utilidades
DESVENTAJAS DE LOS ASOCIADOS
● No participan en la toma de decisiones del negocio
● Corren el mismo riesgo que el asociante con su capital
● Participan en las pérdidas en caso de haberlas
TERMINACIÓN
Artículo 259.- Las asociaciones en participación funcionan, se disuelven y liquidan, a falta
de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre
colectivo.
DIFERENCIA ENTRE EL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y LA
SOCIEDAD MERCANTIL
Del contrato de asociación en participación no surge una persona moral porque su finalidad
es obtener financiamiento para realizar una actividad determinada.
En este contrato, a diferencia del contrato de sociedad, no hay un fin común pues mientras
que la finalidad del contrato de sociedad es crear una persona moral, en el contrato de
asociación las partes tienen intereses opuestos: la finalidad del deudor es obtener crédito,
mientras que la finalidad de acreedor es obtener el principal más los intereses.
Como la asociación en participación no es una persona moral, no tiene personalidad jurídica
propia y, por lo tanto, no cuenta con los atributos correspondientes (capacidad jurídica,
nombre, domicilio, nacionalidad y patrimonio propios).
En el contrato de asociación en participación y el contrato de sociedad radica en la
responsabilidad de las partes frente a terceros. Mientras que en el contrato de sociedad
todos los socios son responsables limitada o ilimitadamente por las deudas de la sociedad,
en la asociación en participación el único responsable frente a terceros por el acto jurídico
para el que tuvo financiamiento es el asociante, el cual responde ilimitadamente con sus
propios bienes.
Por último, mientras que en una sociedad mercantil se requiere la integración de órganos
colegiados, en la asociación en participación no hay órganos colegiados.
