ESTATUTO DE COCOFUSION S.A.
TÍTULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO. - Denominación e Inicio de Operaciones
La Sociedad se denomina Cocofusion S.A. La Sociedad inicia sus operaciones el 01 de
mayo de 2024.
ARTÍCULO SEGUNDO. - Objeto.
En Cocofusion, nuestro objetivo fundamental es ofrecer a nuestros clientes
productos de la más alta calidad, elaborados con pulpa y líquido de coco frescos y
naturales, envasados en recipientes de vidrio. Nos comprometemos a brindar
opciones saludables y deliciosas que satisfagan los gustos y necesidades de
nuestros consumidores.
Nuestra misión va más allá de simplemente vender productos; nos esforzamos por
promover un estilo de vida saludable y sostenible, apoyando prácticas agrícolas
responsables y minimizando nuestro impacto ambiental. Creemos firmemente en la
transparencia y la ética en todas nuestras operaciones, así como en el respeto por
nuestros empleados, clientes y comunidades.
ARTÍCULO TERCERO. - Domicilio
La Sociedad está domiciliada en la ciudad de Puerto Maldonado, pudiendo
establecer oficinas, sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de
la República, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO CUARTO. - Duración
La Sociedad tiene un plazo de duración indeterminado.
TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO. - Capital.
El capital de la Sociedad es la suma de S/. 100’000,000.00 (Cien Millones y 00/100
Nuevos Soles) dividido en 100’000,000.00 acciones nominativas de S/. 1.00 cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando todas de iguales
derechos y prerrogativas.
ARTÍCULO SEXTO. - Acciones Nominativas, Derecho de Voto e Indivisibilidad
Las acciones son nominativas. Cada acción da derecho a un voto, salvo por lo
dispuesto en el artículo Trigésimo Segundo, y es indivisible.
ARTÍCULO SÉPTIMO. - Certificados de acciones
Las acciones se representan mediante certificados o en anotaciones en cuenta,
según lo decida el Directorio. Los certificados podrán extenderse en libros
preimpresos, talonados o no, o imprimirse especialmente utilizando al efecto
medios mecánicos, electrónicos, digitales o cualquier otro que garantice su
autenticidad. Un mismo certificado puede representar una o más acciones de un
solo propietario o de condóminos.
Los certificados serán firmados por dos Directores o por un Director y el Gerente
General, pudiéndose utilizar a este efecto, en lugar de firmas autógrafas, medios
mecánicos o electrónicos de seguridad. En los certificados de acciones se indicará,
cuando menos, lo siguiente:
(A) La denominación, domicilio y duración de la Sociedad, la fecha
de la escritura de constitución y el Notario ante quien se
extendió, así como los datos de su inscripción en el Registro de
Personas Jurídicas
(B) El nombre del accionista, la fecha de emisión del certificado, su
número correlativo, la cantidad de acciones que representa y,
en su caso, la clase especial de las acciones emitidas y los
derechos y obligaciones inherentes a tal clase.
(C) Los gravámenes o cargas, así como las obligaciones adicionales
al pago que se puedan haber establecido sobre las acciones
representadas en el certificado.
(D) El monto del capital, con indicación de que está totalmente
pagado, de ser este el caso, o del importe desembolsado, si no
lo estuviera, así como el valor nominal de cada acción.
(E) Cualquier limitación a la libre transferencia de las acciones que
representa el certificado.
Pueden emitirse certificados provisionales de acciones con los alcances que establece
el artículo 87 de la Ley General de Sociedades. Los certificados provisionales se
canjearán por certificados definitivos apenas éstos puedan emitirse.
ARTÍCULO OCTAVO. - Matrícula de acciones
La empresa considerará como dueño de las acciones a quien esté registrado en el
libro de "Matrícula de Acciones" o en registros oficiales requeridos por la ley. Se
registrarán todas las operaciones relacionadas con las acciones y cualquier
limitación a su transferencia. Además, los acuerdos entre accionistas sobre las
acciones deben comunicarse por escrito para su registro. En disputas legales, la
empresa reconocerá como titular de los derechos de accionista a la persona
registrada en la Matrícula, a menos que exista una orden judicial en contrario.
ARTÍCULO NOVENO. - Transferencia de acciones
La transferencia de acciones se lleva a cabo según lo permitido por la ley y surte
efecto una vez inscrita en la Matrícula de Acciones o en el registro correspondiente.
La sociedad considerará como propietario de las acciones a quien esté registrado en
estos documentos, donde se anotarán todas las transferencias y derechos asociados.
No se reconocen acuerdos entre accionistas que restrinjan la transferibilidad de las
acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO. - Derecho de suscripción preferente
En caso de que la sociedad emita nuevas acciones en el futuro, los accionistas
existentes tendrán derecho preferente para suscribir estas acciones en proporción a
su participación actual. Este derecho puede ser transferido según lo establecido por
la ley.
Si algunos accionistas no ejercen su derecho de preferencia, los que lo hayan hecho
tendrán la oportunidad de suscribir las acciones no tomadas en proporción a su
participación inicial, teniendo en cuenta las acciones ya suscritas.
Las acciones no suscritas después de este proceso podrán ser ofrecidas a terceros
según lo decida el Directorio.
El derecho de preferencia no puede ser ejercido por accionistas que estén en mora
en el pago de dividendos pasados. Las acciones afectadas por esta mora no se
contarán al calcular la participación del accionista en el derecho de preferencia.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. - Copropiedad sobre acciones, designación
de representante común
Los copropietarios de acciones son responsables solidariamente ante la sociedad por
todas las obligaciones derivadas de su condición de accionistas, pero deben elegir a
una persona para representar sus derechos como socio.
Esta designación debe realizarse mediante un documento escrito con firma legalizada
por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos
sobre las acciones en copropiedad. La sociedad reconocerá al designado como el
único representante de las acciones para todas las actividades sociales.
La designación de esta persona debe ser comunicada a la sociedad y se considerará
válida hasta que se le comunique la revocación, excepto en el caso de designaciones
con un plazo determinado, que cesarán automáticamente al vencimiento del plazo
establecido.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - Representación de la acción
Las acciones pertenecientes a un accionista podrán ser representadas por una o por
varias personas, según decisión del respectivo accionista.
TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. -
Son órganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio, y la
Gerencia, todos los cuales se regirán por lo establecido en el Estatuto y la Ley General
de Sociedades.
TÍTULO CUARTO
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ARTÍCULO
DÉCIMO CUARTO. - Concepto
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Se compone
de la totalidad de los accionistas y sus resoluciones obligan legalmente a todos
ellos, incluso a los disidentes y a los que no concurrieron a la Junta General de
Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - Junta General Obligatoria Anual
Compete a la Junta General Obligatoria Anual, que se reunirá durante el primer
trimestre de cada año:
(A) Pronunciarse sobre la gestión social, las proposiciones del
Directorio con relación al reparto de dividendos, constitución de
fondos de reserva y de fondos especiales, o aplicación de las
utilidades y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros correspondientes.
(B) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar
su retribución.
(C) Resolver sobre los demás asuntos que le sean
conforme al presente Estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. - Otras Juntas de Accionistas
Corresponde asimismo a la Junta General de Accionistas lo siguiente:
(A) Remover en cualquier momento y sin que sea necesario
manifestar expresión de causa, a los miembros del Directorio y
designar a sus reemplazantes.
(B) Aprobar la política de dividendos y autorizar el reparto de
dividendos.
(C) Disponer cualquier clase de asuntos, siempre que le ley o el
Estatuto disponga su intervención y en cualquier asunto que
requiera el interés social, siempre que no estuviese reservado
para otro órgano.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. - Lugar de celebración de la Junta General de
Accionistas
La Junta General de Accionistas se reunirá en la ciudad de Madre de Dios , en el
lugar que se señale en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. - Convocatoria a la Junta General de Accionistas
El Directorio convocará a la Junta General de Accionistas en los supuestos que
ordena la Ley General de Sociedades.
Corresponde al Directorio convocar a las Juntas Generales de Accionistas mediante
publicación de un aviso en el Diario Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación
de Lima. El aviso deberá publicarse con una anticipación no menor de diez (10) días
calendario a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de
Accionistas.
Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunirá la
Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, la que no podrá realizarse
antes de tres ni después de diez días de la fecha señalada para la reunión anterior.
El aviso de convocatoria deberá indicar el día, la hora y el lugar en que se celebrará
la Junta General de Accionistas y las materias a tratar en ella.
Si pasada media hora después de la indicada en el aviso de convocatoria para la
celebración de la Junta General de Accionistas no hubiera el quórum necesario o no
se celebrará la Junta General de Accionistas por cualquier otro motivo, se efectuará
una segunda convocatoria, salvo que ésta se hubiera previsto en el aviso a que se
refiere el segundo párrafo de este artículo.
Si la Junta General de Accionistas debidamente convocada no se celebra en primera
convocatoria, ni se hubiera previsto la fecha de una segunda convocatoria, ésta
deberá ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con
la indicación de que se trata de segunda convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - Derecho de concurrencia
Tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas con voz y voto los
titulares de acciones que aparezcan como tales en los registros correspondientes,
hasta dos días antes al de la celebración de la Junta General de Accionistas.
También tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin
voto, los directores y gerentes de la Sociedad que no sean accionistas, salvo que la
propia Junta General de Accionistas acuerde expresamente, en cada caso, privarlos
de este derecho.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin voto, los
funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad, u otras personas
que el Directorio o la propia Junta General de Accionistas acuerde invitar, siempre
que la asistencia de tales personas responda al interés social.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. - Representación en la Junta General de Accionistas
Los accionistas podrán ser representados en las Junta General de Accionistas por
representantes que acrediten poder mediante carta simple, facsímil o cualquier otro
medio de comunicación del cual quede constancia escrita. Se estima que tal
delegación es para cada Junta General de Accionistas, salvo tratándose de poderes
otorgados por escritura pública, o si no fuera así, que al conferirse la delegación se
haga expresa indicación de ser de carácter indeterminado o por un plazo
determinado.
Los poderes deberán registrarse en la Sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General de
Accionistas y deberán estar a disposición de los concurrentes a la Junta General de
Accionistas respectiva con la señalada anticipación.
Las acciones pertenecientes a personas jurídicas serán representadas en las Junta
General de Accionistas por sus gerentes o por apoderados debidamente autorizados
para tal efecto.
En caso de concurrencia del accionista quedará revocado el poder especial
otorgado mediante carta, y en suspenso el otorgado por Escritura Pública. Esta
estipulación no regirá en caso de poder irrevocable.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - Presidencia y Secretaría de la Junta General
de Accionistas
Las Juntas Generales de Accionistas serán presididas por el Presidente del
Directorio o, en su ausencia, por el Vicepresident
Si ambos faltaren presidirá la Junta General de Accionistas el accionista que
represente el mayor número de acciones, decidiéndose por sorteo si dos o más
reúnen las mismas condiciones.
Actuará como secretario el Gerente General. En caso de ausencia de éste, ejercerá
la correspondiente función la persona designada por la Junta General de Accionistas
entre los concurrentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - Junta General de Accionistas Universal
Podrá celebrarse la Junta General de Accionistas, sin necesidad de convocatoria o
aviso previo, siempre que estuvieran presentes los accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de la Junta General de Accionistas y los asuntos a tratarse.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. - Quórum
Para la adopción por parte de la Junta General de Accionistas de acuerdos, con
excepción de lo dispuesto en el párrafo siguiente, se requiere, en primera
convocatoria, la presencia de accionistas que representen al menos el cincuenta
por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda
convocatoria la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto.
Para la adopción por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdos
relacionados con los asuntos calificados a que se refiere el artículo 126 de la Ley
General de Sociedades, se requiere, en primera convocatoria, la presencia de
accionistas que representen al menos el sesenta y seis punto seis por ciento
(66.6%) de las acciones suscritas con derecho a voto; en segunda convocatoria la
concurrencia de al menos el sesenta por ciento (60%) de tales acciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - Adopción de Acuerdos
Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán con el voto favorable
de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en ella. Cuando se trata de los asuntos referidos en el segundo párrafo del artículo
anterior, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Las abstenciones y los votos nulos se considerarán no emitidos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - Derecho de Voto
En las Juntas Generales de Accionistas cada acción da derecho a un voto. El
derecho de voto no podrá ser ejercitado por los accionistas que:
(A) Se encontraran en condición de morosos por la falta de
cancelación del dividendo pasivo en la forma y plazo previstos
para ello.
(B) Tuvieran en el asunto sometido a la Junta General de
Accionistas, por propia cuenta o de tercero, interés en conflicto
con el de la Sociedad.
(C) Siendo directores, gerentes o trabajadores de la Sociedad,
tratase la Junta General de Accionistas sobre señalamiento de
sus remuneraciones o de la responsabilidad en que hubiese
incurrido en cualquier asunto propio de su cargo.
En el caso previsto en el literal (A) del presente artículo, las acciones respecto de
las cuales no se puede ejercer el derecho a voto no son computables para formar el
quórum de la Junta General de Accionistas ni para establecer la mayoría en las
votaciones.
En los supuestos por los literales (B) y (C), las acciones respecto de las cuales no se
puede ejercer el derecho de voto serán computables para formar el quórum de
instalación de la Junta General de Accionistas y no así para el cómputo de la
mayoría en las votaciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. - Actas
Las Juntas Generales de Accionistas y los acuerdos adoptados en ellas se harán
constar en un Libro de Actas legalizado y llevado conforme a Ley General de
Sociedades. Las actas se extenderán conforme a los requisitos señalados por la Ley
General de Sociedades, y resumirán lo acontecido en la Junta General de
Accionistas. Excepcionalmente, cuando no se pueda asentar el acta en el Libro de
Actas, aquélla se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un
documento especial, el que deberá ser entregado al Gerente General para que
proceda a adherirlo o a transcribir su contenido en el Libro de Actas, cuando éste se
encuentre disponible.
TÍTULO QUINTO
EL DIRECTORIO
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. - Número de Directores
El Directorio estará compuesto por cuatro miembros. El número de Directores será
fijado por la Junta Obligatoria Anual, previamente a la elección del nuevo Directorio,
cuando ello corresponda de acuerdo al Estatuto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. - Duración del Directorio
El plazo del director es de tres años. El Directorio se renueva totalmente al término
de su período, incluyendo a aquellos Directores que fueron designados para
completar períodos. Los Directores pueden ser reelegidos.
El período del Directorio termina al resolver la Junta General de Accionistas sobre
los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo Directorio, pero el
Directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no
se produzca nueva elección.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. - Calidad de Accionista
Para ser director no es necesario ser accionista y se requiere no estar incurso en las
causales de impedimento que señala el artículo 161 de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - Representación
Los directores pueden hacerse representar por otro director. Los directores podrán
ser representados en las sesiones de Directorio por sus mandatarios que acrediten
poder mediante carta o cualquier otra forma de comunicación de la que quede
constancia escrita dirigida al Presidente del Directorio para cada sesión.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. - Presidente y Secretario.
En caso la Junta General de Accionistas no lo hubiera efectuado, el Directorio
elegirá a su Presidente, quien presidirá sus sesiones y la Junta General de
Accionistas. También elegirá a un Vicepresidente quien ejercerá las mismas
funciones en caso de ausencia o impedimento de aquél. Si no concurriese a una
reunión ni el Presidente ni el Vicepresidente, presidirá dicha reunión el director de
más edad.
Actuará como secretario de la sesión que, en cada caso, designe el Directorio.
El Presidente de Directorio tendrá la representación institucional de la sociedad,
asumiendo además la presidencia de todos los órganos sociales, administrativos y
comités de la sociedad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. - Elección del Directorio.
Para la elección de los directores la Junta General de Accionistas observará el
siguiente procedimiento:
(A) Cada acción dará derecho a tantos votos como directores
deban elegirse, pudiendo cada accionista acumular sus votos
en favor de una sola persona o distribuirlas entre varios.
(B) Serán proclamados directores quienes obtengan mayor número
de votos, siguiendo el orden de éstos.
(C) En caso de empate se resolverá por sorteo cuando los elegidos
excedan el número de miembros del Directorio.
El procedimiento establecido por este artículo no se aplicará cuando la Junta
General de Accionistas resuelva por unanimidad la elección de los directores.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. - Vacancia
El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el
Director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la Ley General de
Sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. - Vacancias Múltiples
En el caso de que se produzca vacancia de Directores en número tal que no pueda
reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán
provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a la Junta General de
Accionistas para que elija el nuevo Directorio. De no hacerse esta convocatoria o de
haber vacado en el cargo todos los Directores, corresponderá al Gerente General
realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se
produjesen dentro de los diez días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al
juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. - Convocatoria
El Presidente debe convocar al Directorio en los plazos que señalen en este Estatuto
y cada vez que juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier
director o el Gerente General. Si el Presidente no efectúa la convocatoria dentro de
los diez días siguientes o en el tiempo prevista en la solicitud, la convocatoria la
hará cualquiera de los directores.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los
asuntos a tratar, empero cualquier director puede someter a consideración del
Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad, aun cuando los mismos
no estuviesen comprendidos entre los indicados en la convocatoria.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. - Quórum de Asistencia
Para la validez de las sesiones del Directorio se precisa la concurrencia de por lo
menos la mayoría de los directores. Los directores representados en una sesión se
considerarán como presentes para los efectos del quórum.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. - Acuerdos
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio serán tomados
con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores concurrentes. Los
acuerdos constarán en un Libro de Actas legalizado y llevado conforme a Ley
General de Sociedades. En caso de empate, el Presidente del Directorio tendrá voto
dirimente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. - Sesiones no Presenciales.
El Directorio puede decidir por medio de sesiones no presenciales con la participación
de todos los directores, aunque cualquier director puede solicitar una reunión en
persona. Estas sesiones se llevarán a cabo utilizando medios de comunicación
adecuados y el Presidente del Directorio registrará los acuerdos en el Libro de Actas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. - Atribuciones del Directorio.
El Directorio tiene autoridad para administrar la Sociedad, excepto en asuntos
reservados a la Junta General de Accionistas según la ley o el Estatuto. Sus
facultades incluyen:
(A) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y
actividades de la Sociedad.
(B) Reglamentar su propio funcionamiento.
(C) Organizar las oficinas de la Sociedad y determinar sus gastos.
(D) Nombrar y separar al Gerente General, Gerentes, Sub Gerente,
Apoderados y Representantes al servicio de la Sociedad,
conferirles las facultades que estime convenientes, señalar sus
obligaciones y remuneraciones.
(E) Enajenar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer
comprar o vender y otorgar opciones sobre activos fijos.
(F) Crear las sucursales, agencias y dependencias de la Sociedad
que estime necesarias, así como reformarlas y suprimirlas.
(G) Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que
juzgue convenientes a los intereses sociales.
(H) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual los Estados
Financieros y la Memoria del ejercicio vencido.
(I) Rendir cuentas.
