Eliasaf Joab Delgado Laverde
Abogado
IPSAN° 259.183
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.
Yo, ELIASAF JOAB DELGADO LAVERDE, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.614.879, abogado en ejercicio
inscrito en el IPSA bajo el N° 259.183 y de este domicilio, actuando debidamente
autorizado para este acto, ante Usted y con el debido respeto ocurro para
presentarle el documento constitutivo de la Sociedad Mercantil INVERSIONES
FENIXMARKET D&B, C.A, a los fines de su registro, fijación y publicación de
acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio vigente, en la misma forma
anexo Inventario de Bienes donde se evidencia el aporte de los accionistas para la
cancelación de la totalidad del capital social suscrito y pagado y así mismo solicito
me sea expedida copia certificada de esta participación como del documento
acompañado y del auto que lo provea. En Valencia, Estado Carabobo, a la fecha de
su presentación.
Eliasaf Joab Delgado Laverde
Abogado
IPSAN° 259.183
Nosotros; ELIASAF JOAB DELGADO LAVERDE, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.614.879 Y YESSICA CAROLINA
BORGES VIELMA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-19.698.009, ambos de este domicilio, por medio del presente
documento declaramos que hemos convenido en constituir, como en efecto lo
hacemos mediante este acto, una sociedad mercantil en forma de una COMPAÑÍA
ANÓNIMA, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva tanto
de Acta Constitutiva, como de Estatutos Sociales de la Compañía.
CAPITULO I
DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Compañía se denominará INVERSIONES FENIXMARKET D&B, C.A.
SEGUNDA: Su domicilio será en la Urbanización La Isabelica, Sector 7, Vereda 3,
Calle 5, Casa número 22, Municipio Valencia del Estado Carabobo, sin perjuicio de
poder establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otra parte del
Territorio Nacional o en el Exterior. TERCERA: La Compañía tendrá por objeto todo
lo relacionado con la actividad de la compra, venta, distribución, comercialización,
transporte, depósito, suministro, exportación, importación, de todo tipo de
productos para supermercados, nacionales e importados, tales como enlatados,
víveres, envasados, fríos o calientes, comidas servidas, gaseosas, productos lácteos,
cítricos, pasteurizados, productos congelados, cárnicos, aviar, pescados y mariscos,
ovinos, productos del campo, verduras, legumbres, productos de limpieza,
personales y para el hogar, papelerías, confitería, piñatería, repostería, misceláneos,
perfumería y tocador, productos de belleza, juguetes, charcutería, panadería,
delicatesses, flores, encurtidos, harinas, granos, implementos y artículos de
limpieza, electrodomésticos, licores, artículos para el hogar, ferretería, jardinería,
telas, productos plásticos, bisutería y en general, ejecutar todos los actos y
contratos que sean necesarios para la consecución de su objetivo..CUARTA: La
duración de la Compañía será de CINCUENTA (50) años, contados a partir de la
fecha de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y quedará
prorrogada por períodos iguales mientras la Asamblea de Accionistas así lo
disponga, de acuerdo a lo previsto en el Código de Comercio. -------------------------
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCIÓN Y APORTES
QUINTA: El capital social de la compañía será de DOCIENTOS MILLONES DE
BOLÍVARES (Bs. 200.000.000,00), dividido en de DOCIENTOS MIL (200.000)
Acciones Nominativas con un valor de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada
una. Dicho Capital podrá ser aumentado, convocando a una Asamblea
Extraordinaria que deberá cumplir los requisitos y estatutos. En el caso de que se
acuerde el aumento del capital, los accionistas tendrán derecho preferente para
suscribirlo, en proporción al monto de sus respectivas acciones. Dicho capital ha
sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas de la siguiente manera: el
accionista: ELIASAF JOAB DELGADO LAVERDE, suscribe y paga CIENTO VEINTE
MIL (120.000) acciones, por un valor de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00)
cada una, para un total de CIENTO VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
120.000.000,00) para una participación porcentual del SESENTA POR CIENTO
(60%), y la accionista YESSICA CAROLINA BORGES VIELMA, suscribe y paga
OCHENTA MIL (80.000) acciones, por un valor de UN MIL BOLÍVARES (Bs.
1.000,00) cada una, para un total de OCHENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
80.000.000,00) para una participación porcentual del CUARENTA POR CIENTO
(40%). El capital ha quedado pagado por los suscriptores, mediante INVENTARIO
el cual se anexa para ser agregado al expediente, el capital insoluto será pagado
más adelante para lo cual se levantará un acta a tal efecto. SEXTA: La propiedad
de las acciones se comprueba con su inscripción en el Libro de Accionistas. Son
indivisibles respecto de la sociedad, la cual no reconocerá sino un titular por cada
acción. La cesión de acciones nominativas se comprobará mediante su inscripción
en el Libro de Accionistas de la Sociedad, autorizada por la firma del Presidente, así
como el cedente y el cesionario. A todos los fines el domicilio de los accionistas,
será aquel que figure en los Libros de Accionistas. SÉPTIMA: En caso de
pignoración o de embargo sobre acciones de la sociedad, ésta entenderá que el
derecho a voto en las asambleas sigue perteneciendo al propietario que aparece en
sus registros, salvo que dicho propietario le comunique lo contrario. OCTAVA: En
caso de aumentos de capital a través de la emisión de nuevas acciones, los socios
tienen derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en la misma
proporción que tienen como dueños de acciones de la sociedad; este derecho debe
ser ejercido en la Asamblea que acuerde el aumento. Cuando algunos, accionistas
no ejercieren su derecho a suscribir las nuevas acciones éste derecho pasará a
prorrata a los demás accionistas interesados. En caso de desconocimiento de los
requisitos establecidos en este artículo, los socios podrán ejercer el derecho de
retracto en el término de noventa (90) días contados a partir de la suscripción de
las acciones. NOVENA: El accionista que desee vender, notificará a la Junta
Directiva a su vez, dentro de los diez (10) días siguientes a los restantes socios por
carta certificada. Este derecho deberá ser ejercido por los socios interesados dentro
de los Treinta (30) días continuos contados a partir de la notificación que haga la
Junta Directiva. En caso de que un socio no ejerciere su derecho, este pasará a
prorrata a los demás, quienes dispondrán de un nuevo término de quince (15) días
continuos a partir de que venza el término concedido al socio para ejercer el
derecho. En caso de desconocimiento de los requisitos o de los plazos indicados, los
socios podrán ejercer el derecho de retracto, en el término de noventa (90) días,
contados a partir de la venta. El precio de las acciones será el que determine el
último Balance realizado a los fines de esta cláusula y aceptado por los accionistas.
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CAPITULO III
DEL RÉGIMEN DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
DÉCIMA: La compañía será administrada por UN (1) PRESIDENTE y UN (1)
VICEPRESIDENTE, estos funcionarios serán elegidos por la Asamblea General de
accionistas, durarán VEINTE (20) años en sus funciones. Podrán ser accionistas o
no de la misma y deberán depositar en la Caja Social Dos (2) Acciones de la
Compañía, a los efectos previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.
DÉCIMA PRIMERA: El Presidente y el Vicepresidente serán los Representantes
Legales de la Compañía con los más amplios poderes de Administración y
Disposición. El Presidente y el Vicepresidente de manera conjunta o
separada, simplemente enunciativa y no taxativa, tendrán las siguientes
atribuciones: a) Representar a la Compañía Judicial o Extrajudicialmente; b)
Convocar y presidir la Asambleas Generales de Accionistas, sean estas Ordinarias o
Extraordinarias; c) Fijar los gastos generales; d) Nombrar y destituir empleados,
obreros o funcionarios de la Compañía, fijándoles sus remuneraciones y, en general,
dirigir toda la política laboral de la Compañía. e) Dirigir y administrar los negocios de
la Compañía y su régimen interno. f) Abrir, movilizar o cerrar cuentas bancarias,
celebrar toda clase de operaciones con instituciones bancarias u oficiales. g)
Ejecutar todos los actos de administración y disposición de la sociedad y firmar por
la misma, adquirir bienes muebles o inmuebles, tramitar créditos incluso
hipotecarios, librar, endosar, aceptar, protestar y pagar cheques, letras de cambio y
toda clase de efectos mercantiles o negociables- h) Otorgar y/o revocar poderes. i)
Firmar en forma indistinta cualquier tipo de documento, convenio o contrato que
suscriba la empresa con las instituciones financieras, incluyendo operaciones
relacionadas con el Centro de Comercio Exterior (CENCOEX) y el órgano o institución
que competa las Transacciones en Moneda Extranjera, así como designar firmantes
contra las cuentas bancarias de la compañía, igualmente para la compra de bonos
y títulos valores. El VICEPRESIDENTE suplirá las ausencias temporales del Presidente
y tendrá las Atribuciones que le asigne el presidente o la Asamblea de Accionista.
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CAPITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS Y ACCIONES
DÉCIMA SEGUNDA: Las reuniones de las Asambleas Ordinarias, se reunirán dentro
de los Noventa (90) días siguientes al ejercicio económico de la Compañía y tendrá
por objeto: a) Discutir y aprobar el balance o inventario anual de la compañía; b)
Nombrar y remover los miembros de la Junta Directiva, c) Conocer de cualquier otro
asunto. La Asamblea Extraordinaria se llevará a cabo cada vez que lo requiera el
interés de la compañía y para su convocatoria se procederá de igual manera que
para las Asambleas Ordinarias DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas serán ordinarias
o extraordinarias. Se reunirán en la sede de la compañía, previa convocatoria
hecha por la prensa con cinco (5) días de anticipación por lo menos al fijado para
la reunión, expresándose en ella el objeto de la reunión, día, hora de celebrarse la
Asamblea y toda deliberación sobre un objeto que no sea expresado en ella, será
nula. Igual forma rige para la convocatoria para las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas, la cual se reunirá cada vez que lo requiera el interés de la Compañía,
pudiendo omitirse las formalidades de la convocatoria cuando se encontraren
presente el total del capital social de la compañía.DÉCIMA CUARTA: Las Acciones
o Títulos deberán ser firmados por el Presidente de la Compañía, cada Acción
corresponde a un (1) voto en la Asamblea, dando iguales derechos a sus Titulares.
En caso de venta y/o traspaso de las acciones, los demás accionistas tendrán el
derecho preferente para la adquisición de las mismas en igualdad de condiciones y
en proporción al número que posean.-----------------------
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES
DÉCIMA QUINTA: El Ejercicio Económico de la Compañía comenzará el día primero
de Enero de cada año y terminará el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo
año. El Primer Ejercicio Económico de la Compañía se iniciará a partir de su
inscripción en el Registro Mercantil respectivo, y culminará el día Treinta y Uno (31)
de Diciembre del año 2020. DÉCIMA SEXTA: Al final de cada ejercicio económico se
harán cortes de cuentas, levantándose el Balance, las utilidades líquidas de cada
período se repartirán así: a) El Cinco por Ciento (5%) por lo menos al fondo de
Reserva Legal, establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio vigente hasta
alcanzar el Diez por Ciento (10%) del Capital Social; b) Cualquier otro apartado que
disponga la Asamblea General de Accionistas en forma de dividendos en la
oportunidad y medidas que establezca la Junta Directiva de la Compañía.------------
CAPITULO VI
DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES
DÉCIMA SÉPTIMA. La Compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus
funciones CINCO (05) años y quien podrá ser removido antes del tiempo señalado
anteriormente, si así lo acordase la Asamblea General de Accionistas y/o la Junta
Directiva; y quien tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el Código
de Comercio Vigente y demás leyes que rijan la materia.-------------------------------
CAPITULO VII
DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS
DÉCIMA OCTAVA: Para el período de VEINTE (20) años, se designan como
PRESIDENTE: ELIASAF JOAB DELGADO LAVERDE, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.614.879 y como
VICEPRESIDENTE: YESSICA CAROLINA BORGES VIELMA, venezolana, mayor de
edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº V-19.698.009. DÉCIMA
NOVENA: Se designa para el período de CINCO (05) años, como COMISARIO al
Licenciado ORLANDO LAISECA, quien es venezolano, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad Nº V-5.743.976, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos
bajo el Nro. 9166, y de este domicilio. VIGÉSIMA: Todo lo que no esté
expresamente previsto en este documento Constitutivo - Estatutario, se regirá por
las disposiciones del Código de Comercio vigente. Se comisiona suficientemente a
ELIASAF JOAB DELGADO LAVERDE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular
de la Cédula de Identidad Nº V-17.614.879, abogado en ejercicio inscrito en el
IPSA bajo el N° 259.183 y de este domicilio, para que realice todas las diligencias
necesarias ante el Registro Mercantil a los fines de la inscripción y publicación de la
presente Acta Constitutiva de conformidad con la Ley. Nosotros, ELIASAF JOAB
DELGADO LAVERDE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-17.614.879 Y YESSICA CAROLINA BORGES VIELMA,
venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
19.698.009, todos de este domicilio, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO:
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a
objeto de la constitución de la empresa INVERSIONES FENIXMARKET D&B, C.A,
proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,
valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. En Valencia a la
fecha de su presentación.
