CONTRATO DE SERVICIO DE RECARGA VIRTUAL, RECAUDO Y OTROS

Conste por el presente documento privado el Contrato de Servicio de Compra Venta de Recarga Virtual, Recaudos y Otros, que
celebran, de una parte, CELL POWER SAC, con RUC 20515031392 y con domicilio en la Av. Velasco Astete 2089 Of. 202 Santiago
de Surco, debidamente representada por su Gerente Farid Pulgar Silman identificado con DNI 08737469, ó por su Gerente Gustavo
Zapata Solari, identificado con DNI 06302412, según poderes inscritos en la partida 11970099 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima, en adelante CELL POWER; y, de otra parte, el cliente Sarita Mercedes Velásquez Donayre, con DNI 09961506, con
domicilio en Av. Metropolitana 510 Mz. C1 lote 13 Urb. El Álamo – Comas – Lima, en adelante el ARV; en los términos y condiciones
siguientes:

PRIMERA: DE LOS ANTECEDENTES Y DEFINICIONES.

• CELL POWER es una sociedad anónima cerrada, que se dedica al desarrollo y operación de plataformas de comercio
electrónico en las modalidades de prepago y/o post-pago, medios de pago electrónicos, redes de distribución electrónica de
productos y servicios, entre otros. CELL POWER cuenta con un sistema electrónico de registro, conciliación y transmisión
de datos y recargas en línea, a través del cual se pueden realizar ventas electrónicas de minutos o tráfico para el uso en
telefonía móvil y/o fija y demás transacciones electrónicas. Para ello CELL POWER cuenta con el sistema y el soporte
necesarios.

• CELL POWER tiene firmados contratos de distribución de recarga virtual y recaudo, con diversos proveedores,
operadores de telecomunicaciones, y entidades del sistema financiero, que le permiten la venta de Recargas Entel, Claro
y Bitel, entre otros, así como la cobranza de recibos de diversos proveedores y operadores (Claro, Entel, Bitel, Luz del
Sur, etc.). En el caso de las entidades financieras, tiene firmados contratos para la gestión de Cajeros Corresponsales de
Western Union y Scotiabank, teniendo entre sus planes firmar acuerdos con otras entidades del sistema financiero.

• SCOTIABANK y WESTERN UNION son empresas del sistema financiero, que usan los servicios de gestión de CELL
POWER para armar su red de cajeros corresponsales.

• ARV: Agente de Recarga Virtual: Es la persona natural o jurídica afiliada a la plataforma de Cell Power, que prestará los
servicios de venta de Recarga Virtual y Recaudo, a través del Sistema de CELL POWER; también, previa calificación,
podrá desempeñarse como Cajero Corresponsal de Scotiabank, y/o de Western Unión (en caso lo solicite y sea aprobado
por estas entidades), y en general de cualquier entidad del sistema financiero, con la cual CELL POWER tenga firmados
contratos de gestión de algunos de los servicios que ofrecen.

• CAJERO CORRESPONSAL es el ARV que presta los servicios de Cajero Corresponsal.

• SISTEMA DE CELL POWER: Sistema por el cual se interconectan los ARV con el Switch de las operadoras y/o proveedores
de diversos servicios, y/o entidades del sistema financiero, a través de un medio electrónico, permitiendo de esa forma que
Los Clientes accedan a la compra de recarga virtual de las operadoras, así como al pago de los recibos emitidos por ellas
y/o por diversos proveedores de servicios (Recaudos). Asimismo, este sistema le permitirá al Cajero Corresponsal ingresar
sus depósitos bancarios en las cuentas de CELL POWER y hacer un seguimiento de ellos.

• SISTEMA DE SCOTIABANK: Sistema proporcionado por Scotiabank mediante el cual los ARV procesan las transacciones
ofrecidas por la plataforma de MC Procesos utilizada por el Scotiabank.

• TIEMPO-AIRE: Cantidad de minutos que el ARV venderá al CLIENTE, mediante la operación de recarga virtual

• EL CLIENTE: Usuario del sistema prepago, post-pago, y en general de cualquier empresa proveedora de servicios, cuyos
pagos pueda realizarlos mediante el sistema de Cell Power.

SEGUNDA.- DEL OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente Contrato, el ARV es designado por CELL POWER para la venta y gestión de sus productos, teniendo como
herramientas los teléfonos móviles y portal de ventas, y en los cuales CELL POWER dará acceso a su sistema de Recarga Virtual
y Recaudo.

TERCERA.- RECARGAS VIRTUALES Y RECAUDOS: DEPOSITOS EN GARANTIA, PRECIOS DE VENTA Y PAGO POR

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 LOS SERVICIOS PRESTADOS

3.1 Las partes acuerdan que el ARV depositará en alguna de las cuentas en moneda nacional que CELL POWER mantiene en el
sistema financiero, importes que constituyen Depósitos en Garantía, los mismos que le permitirán al ARV vender las recargas
y realizar Recaudos o cobros de servicios a los usuarios finales. El saldo disponible que tenga el ARV podrá ser solicitado por
éste cuando lo estime conveniente.

3.2 CELL POWER emitirá a favor del ARV, dentro de cada mes de realizadas las transacciones, los comprobantes de pago que
correspondan (Factura o Boleta de Venta), otorgando el descuento respectivo, el cual podrá ser variado cuando la Operadora
lo modifique. Asimismo, el ARV emitirá los comprobantes de pago que correspondan (Factura, Boleta de Venta o Recibo por
Honorarios), a favor de CELL POWER, como retribución por los servicios realizados en el mes; en ambos casos ( sea el emisor
CELL POWER o el ARV), los comprobantes de pago emitidos, reflejarán las transacciones realizadas desde las 00:00 hrs del
primer día del mes hasta las 24:00hrs del último día del mes.

3.3 CELL POWER pagará al ARV retribuciones de S/ 0.60, S/ 1.00 y S/ 0.70 por cada transacción de recaudo de Claro, Entel y
Bitel, respectivamente, retribuciones que podrán ser variadas de acuerdo a las condiciones del mercado. Para otros recaudos
las comisiones para el ARV oscilan entre S/ 0.10 y S/ 0.40. En todos los casos, las comisiones señaladas incluyen el IGV.

CUARTA.- DE LOS ARV

4.1 El ARV podrá acceder en cualquier momento a la página Web de CELL POWER ([Link]) e, ingresando su
DNI y clave respectiva, tendrá a su disposición sus estados de cuenta y estados de venta de recarga virtual, recaudación,
depósitos realizados en la cuenta de CELL POWER, etc.

QUINTA.- NATURALEZA CIVIL DEL CONTRATO

EL ARV conviene en prestar sus servicios sin subordinación a CELL POWER por la naturaleza misma de los servicios de recarga
virtual y recaudación, con la dedicación que considere pertinente para brindar dichos servicios, en forma personal y/o a través de
terceras personas.

En estos casos, EL ARV asumirá de forma exclusiva las obligaciones laborales, previsionales, tributarias, así como cualquier otra
obligación que se derive de la contratación de terceras personas, no asumiendo CELL POWER por dichas obligaciones
responsabilidad presente o futura de ningún tipo.

SEXTA.-DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO

La vigencia del presente contrato será de un (1) año, computado desde la fecha de suscripción del mismo, y se renovará por períodos
iguales, previo acuerdo entre las partes.

SETIMA.- DEL DOMICILIO

Las partes señalan como sus domicilios los indicados en la parte introductoria del presente contrato. Cualquier variación tendrá efecto
diez (10) días después de recibida la comunicación.

Suscrito por duplicado en Lima, a los 03 días del mes de agosto del año 2023

Gerente EL ARV
CELL POWER SAC

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 CONTRATO DE AFILIACIÓN DE
AGREGADOR CELL POWER SAC - AGENTE

Conste por el presente documento, el Contrato de Afiliación de Agregador de Agentes (en adelante, “Contrato”), que celebran:

- Cell Power S.A.C., identificado con Registro Único de Contribuyentes No 20515031392, con domicilio en Avenida Velasco Astete
No.2089, Urbanización El Trigal, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por
su Gerente General, señor Gustavo Zapata Solari, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 06302412, o por su
Gerente de Administración y Finanzas, señor Farid Pulgar Silman, identificado con Documento Nacional de Identidad No.08737469,
según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 11970099 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante,
“Agregador”); y,

- Sarita Mercedes Velásquez Donayre (persona natural), identificado con Documento Nacional de Identidad No.09961506, con
domicilio en Av. Metropolitana 510 Mz. C1 lote 13 Urb. El Álamo, Distrito de Comas, Provincia de Lima, Departamento de Lima (en
adelante, “Agente”).

- (persona jurídica), identificado con Registro Único de Contribuyente No. ___

____________________, con domicilio en Avenida / Calle / Jirón______________________________________________
___ No. _________, Urbanización ___ _____________ , Distrito de _____________ ,
Provincia de_____________________, Departamento de ______ __debidamente representada por su Apoderado señor
________________________, identificado con Documento Nacional de Identidad No. ___________, según poderes inscritos en
la Partida Electrónica No. ______________________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante, “Agente”).

El presente Contrato se celebra en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 El cliente Mayorista es una entidad que tiene firmados contratos de Recarga y Recaudo con proveedores financieros y no financieros.

1.2 El Agregador es una persona jurídica dedicada a la afiliación de establecimientos comerciales de titularidad de terceros a nivel
nacional (en adelante, Agente), a través de los cuales, se prestan servicios de recarga, recaudación y procesamiento de
transacciones (cuya administración realiza el Agregador) a favor de clientes y/o usuarios personas naturales y jurídicas (en adelante,
“Clientes Finales”) de proveedores financieros y no financieros, siendo que estos últimos previamente han suscrito contratos de
servicios de recarga y/o recaudación con el Cliente Mayorista y/o con el Agregador.

1.3 El Agregador es titular de una plataforma tecnológica (en adelante, “Plataforma”) que permite a los Agentes afiliados a su red
comercial (en adelante, “Red”) procesar transacciones en tiempo real y, posteriormente, transferir los fondos recaudados hacia los
Clientes Mayoristas y/o a los proveedores financieros y no financieros respectivos

1.4 El Agregador clasifica los Agentes afiliados a su Red en dos (2) niveles (denominados “Tiendas” y “Cajeros Corresponsales”), en
función del abanico de transacciones permitidas por el Agregador para cada una de ellas. El detalle de las transacciones permitidas
para cada nivel se describe en el Anexo 1 del presente Contrato. El Agregador podrá modificar unilateralmente el nivel del Agente
en el tiempo, según el desempeño del Agente, medido en función de parámetros establecidos por el Cliente Mayorista, los cuales
serán al menos iguales a los exigidos por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones (en adelante, “SBS”) en el Reglamento de Canales Complementarios de Atención al Público de las Empresas del Sistema
Financiero y de las Empresas Emisoras de Dinero Electrónico (en adelante, “Resolución SBS No. 4798-2015”).

1.5 El Agente es una persona natural o jurídica titular que realiza actividades de comercialización y/o distribución de bienes y/o servicios
en general.

1.6 El Agente ha expresado su interés en afiliarse a la Red del Agregador, con el propósito de brindar servicios adicionales a su base
de Clientes Finales y así obtener ingresos adicionales derivados de los mismos.

SEGUNDA: OBJETO

2.1 El objeto del presente Contrato es establecer las responsabilidades, obligaciones y condiciones bajo las cuales se efectúa la
afiliación del Agente a la Red del Agregador, a efectos que el Agente reciba y procese transacciones con dinero en efectivo y con
dinero electrónico en tiempo real (en adelante, “Operaciones”) solicitadas por Clientes Finales (en adelante, “Servicio”).

2.2 El nivel bajo al cual el Agente es afiliado a la Red del Agregador se indica en el Anexo 1 del presente Contrato. Conforme a lo
señalado en el numeral 1.4 precedente, el Agregador podrá modificar dicho nivel en el tiempo de forma unilateral, en función de
parámetros establecidos por el Cliente Mayorista.

2.3 En función del nivel asignado al Agente, el Agregador efectuará las siguientes dos (2) acciones: (i) proporcionará la señalética
correspondiente al Agente (“Tiendas” y “Cajeros Corresponsales”, según corresponda); y, (ii) habilitará o deshabilitará funciones en
su Plataforma, a efectos que el Agente realice Operaciones en función del nivel asignado.

2.4 El Agente, al estar afiliado a la Red del Agregador, contará con conexión a la Plataforma del Agregador, a través de la cual procesará
Operaciones. Las Operaciones con dinero en efectivo implicará la recepción y/o entrega de dinero en efectivo (en adelante,
“Fondos”), que deberá ser resguardado hasta ser entregado al Agregador, mediante los siguientes canales: (i) depósito en una
cuenta bancaria determinada por el Agregador; o, (ii) a través de un mecanismo de recaudación establecido por el Agregador.

2.5 Para poder operar, el Agente efectuará un depósito en una cuenta bancaria determinada por el Agregador, con calidad de dinero
en garantía. Luego, el Agente deberá informar al Agregador respecto al depósito efectuado. Seguidamente, el Agregador asignará
al Agente un saldo (en adelante, “Bolsa Pre-fondeada”) para efectuar Operaciones con Clientes Finales.

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 En concordancia con lo previsto en la Cláusula Tercera del Contrato, son de aplicación las siguientes Retribuciones:

a) Por cada Operación efectuada y finalizada exitosamente en por el Agente en su Punto de Venta calificado como “Tienda”
(Operaciones listadas en el numeral 1 del Anexo 1 del presente Contrato), el Agente recibirá entre S/.010 y S/. 0.45 (cero
diez y cero cuarenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles).

b) Por cada Operación efectuada y finalizada exitosamente en por el Agente en su Punto de Venta calificado como “Cajero
Corresponsal” (Operaciones listadas en el numeral 2 del Anexo 1 del presente Contrato), el Agente recibirá S/. 0.45 (cero y
cuarenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles).
2. Penalidades:

Ante el incumplimiento por parte del Agente de alguna de las obligaciones previstas en los literales a) y o) del numeral 5.1 del
Contrato, de manera probada y sin controversia, el Agregado le aplicará una penalidad ascendente a S/. 500 (QUINIENTOS y 00/100
Nuevos Soles).

Anexo 3

Manual Operativo CellPower (USSD y WEB)

El acceso de los Agentes a la Plataforma se podrá realizar vía celular (USSD) y vía web (página web de CellPower), detallándose
a continuación los procedimientos para cada caso:

NOTA: PARA EL CASO DE BITEL EL SISTEMA SOLO PROCESARÁ RECIBOS MAYORES A 15.00 NUEVOS SOLES, SI EL
MONTO DEL RECIBO FUERA MENOR A ESTE, EL CLIENTE DEBERÁ ACERCARSE A CUALQUIER OFICINA DE BITEL A
NIVEL NACIONAL.

A. POR CELULAR: (USSD)

(Solo se puede utilizar con un equipo ENTEL)

• Entel Recarga:
o Presione en su celular *433*clave*2*N° de celular a recargar*monto de la recarga*1# y enviar. Aparecerá una pantalla que le
indica compra exitosa en caso la recarga haya sido procesada correctamente.

• Claro Recarga:
Presione en su celular *433*clave*1*N° de celular a recargar*monto de la recarga*1# y enviar. Aparecerá una pantalla que le
indica compra exitosa en caso la recarga haya sido procesada correctamente.

• Bitel Recarga:
o Presione en su celular *433*clave*4*1*N° de celular a recargar*monto de la recarga*1# y enviar. Aparecerá una pantalla que
le indica compra exitosa en caso la recarga haya sido procesada correctamente.
• Bitel Post Pago:
o Presione en su celular *433*Clave*4*2*N° de celular a pagar*1# y llamar. Aparecerá en la pantalla el monto a pagar. Confirmar
la operación.

• Entel Post Pago:

o Presione en su celular *433*Clave*9*6*N° de celular a pagar*1# y llamar. Aparecerá en la pantalla el monto a pagar. Confirmar
la operación.

B. POR LA WEB:
➢ Ingresar al portal de ventas [Link]
➢ Seleccionar en la parte superior derecha “Acceso a Recargas”
➢ Seleccionar el ícono “Recarga Virtual”
➢ En el campo Terminal, ingresar su terminal (en caso sea un número de celular anteponer el 51). En el campo clave ingresar su
clave y seleccionar “Entrar”.
➢ En la margen izquierda aparecerán las opciones de los productos a recargar y/o recaudar. Seleccione el producto deseado y
siga completando la información que se requiera para cada producto.

Firmado en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual valor y tenor, en la ciudad de Lima, el 03 de Agosto del 2023.

_______________________________ _______________________
AGREGADOR: CELL POWER SAC AGENTE

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 FICHA DE IDENTIFICACIÓN DEL PUNTO DE VENTA

DATOS DEL NEGOCIO

RAZÓN SOCIAL: Sarita Mercedes Velásquez Donayre N° DE RUC: 10099615066 N° DE RUS:

NOMBRE COMERCIAL: ACTIVIDAD ECONÓMICA (Giro del Negocio):

Librería – Bazar "Sarita” Librería - Bazar

DIRECCIÓN:
Av. Metropolitana 510 Mz. C1 lote 13 Urb. El Álamo

DEPARTAMENTO: PROVINCIA: DISTRITO:

Lima Lima Comas

HORARIO DE ATENCIÓN:
Lunes a viernes (X) De: 7:00 am Hasta: 10:00 pm
Sábado (X) De: 7:00 am Hasta: 10:00 pm
Domingo (X) De: 8:00 am Hasta: 09:00 pm

DATOS DEL REPRESENTANTE:

NOMBRES: APELLIDOS:
Sarita Mercedes Velásquez Donayre

N° DE DNI:
09961506

E-MAIL: TELÉFONO FIJO: CELULAR Y OPERADOR

989 919 169 – Movistar

Declaro que toda la información escrita en el presente formato es verdadera; con ello acepto ser parte de la "Red de Tiendas de Cell Power"
y atender los servicios que se detallan en el Contrato adjunto.

03 de agosto del 2023

Firma

Nombre: Sarita Mercedes Velásquez Donayre

DNI N°: 09961506
 CELLPOWER PERU SAC

DECLARACIÓN JURADA DE CONDICIONES BÁSICAS DE INFRAESTRUCTURA

Nombre Comercial: Giro de Negocio:

Librería – Bazar “Sarita”
Nombre del Titular o Razón Social: Librería - Bazar
Sarita mercedes Velásquez Donayre
Número de RUC / DNI: 09961506 Área: N° de Pisos:
Dirección del establecimiento Teléfonos:
Av. Metropolitana 510 Mz. C1 lote 13 urb. El Álamo – Comas - Lima
Email: librerí[Link]@[Link]
El propietario y /o conductor del local declara bajo juramento lo siguiente: Si No Corresponde

1. ARQUITECTURA
1.1 El Ingreso y salida presentan un ancho libre mínimo de 0.90m, las vías de
evacuación se encuentran libres de obstáculos
X
2. ESTRUCTURAS
2.1 El local no presenta severo deterioro en paredes, columnas, techos y
vigas
X
2.2 El falso techo está fijo y no es de material inflamable X
3. INSTALACIONES ELÉCTRICAS
3.1 Los tomacorrientes se encuentran en buen estado y no se utiliza
adaptadores múltiples.
X
3.2 Los equipos de alumbrado (focos, fluorescentes, lámparas, etc.) no
presentan conexiones expuestas.
X
3.3 Los anuncios publicitarios con energía eléctrica tienen cableado
adecuado.
X
4. SEGURIDAD Y PROTECCIÓN
4.1 Los materiales y/o productos están almacenados de forma segura
(evitando que se caigan) y sin obstruir las vías de evacuación.
X
5 OTROS DATOS DEL ESTABLECIMIENTO
Croquis del establecimiento:
Av. Los Angeles

Av. Metropolitana
Colegio
Librera – Bazar Sarita
Maria
Goretti

Declaro que los datos consignados anteriormente expresan la VERDAD y con ello acepto ser parte de la "Red de
Tiendas de Cell Power" y atender los servicios que la empresa brinda.

03 de agosto del 2023

_______________________________
Firma

Nombres y Apellidos: Sarita Mercedes Velásquez Donayre

DNI N°: 09961506

Av. Velasco Astete 2089 Of. 202 Santiago de Surco, Lima - Perú Teléfonos: +511 719-4026 E-mail: info@[Link]