Introducción al Derecho
Civil (1002)
Bolilla nro. 13 “Persona Jurídica”
Universidad Nacional de José C. Paz
Persona Jurídica. Parte General (Art 141/167CCCN)
❑ (1)Personalidad. Composición. (Art 141/144 CCCN).
❑ (2)Clasificación. (Art 145/150 CCCN).
❑ (3)Persona Jurídica Privada. (i)Atributos y efectos de la Personalidad;(ii)Funcionamiento;
(iii)Disolución. Liquidación. (Art 151/167 CCCN).
(1)Personalidad. Composición (Art 141/144)
❑“Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y
los fines de su creación”
➢Comentario: En atención a la definición conferida por nuestra legislación vigente, el
articulo 141 del Código Civil y Comercial enuncia que: la “persona jurídica” es un ENTE.
En ese norte, podemos afirmar que hay una diferencia sustancial con la de “persona
humana”.
(1)Personalidad. Composición (Art 141/144)
❑ La existencia de la Persona Jurídica comienza con su constitución , NO necesitando, en
principio autorización para funcionar, salvo requerimiento normativo o legal. (Art 142 CCCN).
❑ Personalidad Diferenciada. “ La persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus
miembro”. Comentario: en este caso aflora el principio de la personalidad diferenciada, ello
entendido como la separación de la persona jurídica en sí y los miembros que la integran. (Art
143 CCCN).
❑Sistema de Inoponibilidad de la Persona Jurídica, excepto terceros de buena fe. Responsabilidad
para los miembros. Comentario: De acuerdo a la inteligencia de este articulo, aquellos que
miembros o socios que no procedan con lealtad o “Affectio societatis”, tendrán responsabilidad
por la no prosecución de los fines u objetivos de la persona jurídica. (Art 144 CCCN).
(2)Clasificaciones (Art 145/150)
Estado Nacional, Provincias, Estados Extranjeros,
Art 146 CCCN. Clasificación de CABA, Entidades Autárquicas y Organizaciones internacionales
Iglesia Católica
las Personas Jurídicas Públicas organizaciones donde sean de con reconocimiento de
CLASES(Art 145 CCCN)
carácter público. personalidad jurídica aplicable.
Públicas
Art 147 CCCN. Ley Aplicable.
Leyes y ordenamientos de su
constitución.
Entidades Religiosas (Variedad
Sociedades (Ley 19.550) Consorcio Propiedad Horizontal
de culto religioso)
Art 148 CCCN. Clasificación de Disposiciones legales del CCCN o
Asociaciones Civiles Mutuales
Personas Jurídicas Privadas de la legislación vigente
Privadas
Art 150 CCCN. Ley Aplicable.
Leyes Especiales. CCCN. Acto
Simples Asociaciones Cooperativas
Constitutivo. Normas
Supletorias
(3) Persona Jurídica Privada. (i) Atributos y efectos
de la Personalidad (Art 151/156 CCCN).
❑Nombre. (Art 151 CCCN)
➢Debe indicar la forma jurídica adoptada, debe ser veráz, novedoso y distintivo.
➢No debe tener expresiones contrarias a la ley, orden público o costumbre, ni inducir a
error. Si utiliza nombre de persona humana, debe tener su conformidad la que se presume si
son miembros.
Ejemplo: El amanecer S.R.L
(3) Persona Jurídica Privada. (i) Atributos y efectos
de la Personalidad (Art 151/156 CCCN).
❑Domicilio (Art 152/153 CCCN)
➢Esta fijado en los estatutos o en la autorización para funcionar, y allí se tendrán por validas
todas las notificaciones.
➢En caso de “sucursales”, se debe fijar en ellas el domicilio especial.
➢El cambio de domicilio requiere cambio en el estatuto. En cambio, si se trata de una sede,
en el caso que no forme parte del estatuto, se resuelve administrativamente.
(3) Persona Jurídica Privada. (i) Atributos y efectos
de la Personalidad (Art 151/156 CCCN).
❑Otros Atributos. Patrimonio (Art 154 CCCN). Duración (Art 155 CCCN). Objeto (Art
156)
➢Debe tener patrimonio, la que está en formación puede inscribir a su nombre bienes
registrables.
➢La duración es ilimitada, salvo que los estatutos o la ley dispongan lo contrario.
➢El objeto debe ser preciso y determinado.
(3) Persona Jurídica Privada. (ii)
Funcionamiento (Art 157/162 CCCN).
El estatuto puede ser modificado
en la forma que el mismo o la
ley establezcan. (Art 157 CCCN)
El estatuto debe contener normas sobre el
Las personas jurídicas pueden transformarse,
gobierno, la administración y representación.
fusionarse o escindirse en los casos previsto por
Si la legislación vigente lo exige, deberá
el CCCN o en su defecto por leyes especiales.
contener normas de fiscalización. (Art 158
(Art162 CCCN)
CCCN- Órganos)
Responsabilidad. Los Los administradores de la
administradores responden en persona jurídica deben obrar con
forma ilimitada y solidaria lealtad y diligencia. No pueden
frente a la persona jurídica, sus perseguir ni favorecer intereses
miembros y terceros. (Art 160 contrarios a los de la persona
CCCN) jurídica. (Art 159 CCCN)
(3) Persona Jurídica Privada. (iii) Disolución.
Liquidación (Art 163/167 CCCN).
❑Enumeración de la causales de disolución. (Art 163 CCCN)
Decisiones de Cumplimiento Denegatoria o
de la condición Culminación o Declaració Reducción Las prevista
los miembros Vencimient revocación de Agotamiento
adoptada por
resolutoria del incumplimient
o del Plazo
n de Por fusión de autorización de bienes
en el
acto o del objeto estatuto
unanimidad constitutivo
quiebra miembros estatal
❑Revocación estatal por actos graves violatorios de la ley, estatuto y reglamento. (Art 164 CCCN)
❑Se puede prorrogar el plazo de duración, por decisión de sus miembros y presentación antes del
vencimiento del plazo. (Art 165 CCCN)
❑Puede ser reconducida antes de concluir la liquidación por decisión unánime de sus miembros o
mayoría requerida respectiva y que se remueva la causa de disolución. (Art 166 CCCN)
❑Vencido el plazo o disuelta, se liquida. No se puede realizar operaciones, se debe cumplir con todas
las obligaciones pendientes y pagar los gatos de la liquidación. En caso de infracción, los
administradores responden solidarias e ilimitadamente. (Art 167 CCCN)
Asociaciones civiles (Art 168/192 CCCN)
Asociaciones Civiles (Art 168/186 CCCN)
❑La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien
común y no puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para
sus miembros o terceros.(Art 168 CCCN)
❑El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgada por instrumento público y ser
inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. (Art 169 CCCN)
❑Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. (Art 171 CCCN)
❑El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización
recaiga en personas no asociadas. Sus integrantes no pueden ser al mismo tiempo integrantes
de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. (Art 172/173
CCCN)
Asociaciones Civiles (Art 168/186 CCCN)
❑Las asociaciones civiles requieren autorización para su funcionamiento. En todo momento se
encuentran sujetas al control de la autoridad competente. (Art 174 CCCN)
❑Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las personas
jurídicas. Asimismo, de igual manera si existe una reducción de cantidad de asociados.(Art
183 CCCN-Disolución)
❑El sujeto de liquidación, “el liquidador”, debe ser designado por la asamblea extraordinaria.
Su proceder debe estar sujeto a lo establecido en el estatuto o acto constitutivo. En los
casos especiales, se procede por designación judicial o por autoridad de contralor.(Art
184/185 CCCN-Liquidación)
❑Se aplican supletoriamente las disipaciones sobre sociedades, en lo que corresponda. (Art
186 CCCN, hace su referencia en la ley nro. 19.550, respecto a “Ley General de
Sociedades”)
Simple Asociaciones (Art 187/192 CCCN)
Simple Asociaciones (Art 187/192 CCCN)
❑El acto constitutivo debe ser otorgado: (i)instrumento público; (ii) instrumento privado. Ambos
instrumento requieren de una firma certificante por ante escribano público.(Art 187 CCCN)
❑Se rigen por lo dispuesto en las asociaciones civiles y disposiciones especiales del Capítulo II.(Art
188 CCCN)
❑Comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del acto constitutivo. (Art 189
CCCN)
❑Con menos de veinte (20) asociados se puede prescindir del órgano de fiscalización, lo mismo sucede
en el caso de la certificaciones contables.(Art 190 CCCN)
❑En los casos de insolvencia, el administrador y todo miembro administrador es solidariamente
responsable. (Art 191 CCCN)
❑El fundador o asociado que no intervino en la administración sólo responde hasta la contribución
prometida o cuotas impagas. (Art 192 CCCN)
Fundaciones (Art 193/224 CCCN)
Fundaciones (Art 193/224 CCCN)
1°Concepto, objeto, modo de constitución y
patrimonio (Art 193/194 CCCN)
❑Las fundaciones tienen por finalidad el bien común, sin propósito de lucro, mediante el
aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posible sus fines.
❑Se constituye por instrumento público y debe solicitar y obtener autorización del Estado
para funcionar.
❑Debe tener patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines
propuestos en el estatuto; es requisito sustancial para la obtención de la autorización
estatal.
2° Construcción y autorización (Art 195/200
CCCN)
3°Gobierno y administración (Art 201/213
CCCN)
El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de administración, integrado por un mínimo de tres personas
humana.
Los fundadores pueden reservarse la facultad de ocupar cargos en los consejos de administración y la de designar consejeros.
El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y gobierno a favor de un comité ejecutivo.
Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por su gestión.
Los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de las 2/3 partes de los integrantes del cuerpo.
Los consejeros pueden ser permanentes o temporarios.
En caso de acefalía del consejo de administración, la autoridad de contralor procede a reorganizar la administración.
Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines.
4°Información y contralor (Art 214/215
CCCN)
❑Deber de información
➢Es deber de las fundaciones proporcionar a la autoridad de controlar toda información que la
misma solicite o requiera.
❑Reparticiones Oficiales (Órganos Municipales, AFIP ente otros)
➢Se deben suministrar directamente a la autoridades de contralor la información y
asesoramiento que la misma requiera para un mejor entendimiento u apreciuación de los
programos desarrollados por las fundaciones.
5° Reforma del Estatuto y disolución (Art
216/218 CCCN)
Revocación de la
Donaciones. Reforma estatutaria.
Voto de la mayoría
Por reforma, absoluta.
disolución, traspaso de
bienes no se habilita la Reforma en casos
acción de revocación, específicos.
excepto que se haya
especificado en el Voto 2/3 del consejo
cambio del objeto. de administración
Destino de los bienes.
a. Objeto de utilidad pública o bien
común.
b. No tenga fin de lucro.
c. Domiciliado en la Rep.
Argentina.
6° Fundaciones creadas por disposición
testamentaria (Art 219/220 CCCN)
7° Autoridad de Contralor (Art 221/224
CCCN)
Solicita al Juez
la designación de
un administrador En casos de
Fiscaliza la interino urgencias,
suspende todo
Disolución y accionar fuera de
Liquidación lo escalecido en
ley o estatutos
Fija un nuevo objeto
Fiscaliza el cuando el establecido
funcionamiento y no se puede cumplir o
desapareció. Dispone
cumplimiento de de la fusión o
los estatutos cooperación con dos o
mas fundaciones.
Recursos. Facultad
Aprueba Autoridad de los órganos de la
fundación. Acción
estatutos y de contra resoluciones
que dicten la
reformas
Contralor autoridad de
contralor.
