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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ORIGEN Y NATURALEZA
VINCULADO A DOS TIPOS DE SOCIEDADES DESARROLLADAS DESDE FINES DEL SIGLO XIX EN
OCCIDENTE, DE MANERA PARALELA Y SIMULTÁNEA POR LOS SISTEMAS DE COMMON LAW,
VARIANTE DE LA S.A, DENOMINADA PRIVATE COMPANY Y DE DERECHO CONTINENTAL.
EN NUESTRO PAÍS FUE REGULADA DE MANERA INTEGRAL POR LA LEY 11.645 DE 1932
TIPO DE SOCIAL CARÁCTER MIXTO (NOTAS PERSONALISTAS Y CAPITALISTAS)
CAPITAL: CUOTAS
LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACIÓN DE LAS CUOTAS SUSCRITAS.
GARANTIZAN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE A LOS TERCEROS LA INTEGRACIÓN DE APORTES;
50 SOCIOS
SE CONSTITUYE Y MODIFICA POR INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO (ART 4 LGS)
SE REGULARIZA CON PUBLICACION E INSCRIPCION DEL CONTRATO (ART 6, 10 Y 12 LGS)
DENOMINACIÓN (ART 147)
PUEDE INCLUIR EL NOMBRE DE UNO O MÁS SOCIOS Y DEBE CONTENER LA INDICACIÓN SRL
CUOTAS: SON PARTES ALÍCUOTAS, SIEMPRE SON CEDIBLES, FIJAN EL LÍMITE A LA
RESPONSABILIDAD, SON SUSCEPTIBLES DE EMBARGO Y VENTA, DAN DERECHO A UN VOTO
(ACCIONES: OTORGAN HASTA 5 VOTOS)
DIVISIÓN EN CUOTAS. VALOR (ART 148)
TENDRÁN IGUAL VALOR, EL QUE SERÁ DIEZ PESOS O SUS MÚLTIPLOS.
SE PUEDE PREVER PREFERENCIA A SUS SUSCRIPTORES, SIEMPRE QUE NO SE VIOLE LIMITACIÓN
DE UNA CUOTA, UN VOTO O QUE LA CLÁUSULA RESULTE LEONINA (ART 13 Y 161 LGS).
SUPUESTO DE COPROPIEDAD: REGLAS DE CONDOMINIO
SUSCRIPCIÓN ÍNTEGRA (ART 149)
SE SUSCRIBE ÍNTEGRAMENTE EN EL ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
LOS APORTES EN DINERO DEBEN INTEGRARSE EN UN 25% COMO MÍNIMO Y COMPLETARSE EN
UN PLAZO DE 2 AÑOS.
LOS APORTES EN ESPECIE DEBEN INTEGRARSE TOTALMENTE Y SU VALOR SE JUSTIFICARÁ
CONFORME AL ART 51 (VALUACIÓN POR PERITOS).
SE DEBE ACREDITAR CUMPLIMIENTO AL MOMENTO DE SU INSCRIPCIÓN EN RPC.
EN CABA SI ES POR INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO, LA ACREDITACIÓN PUEDE SER
MEDIANTE MANIFESTACIÓN DE ESCRIBANO (EN EL MOMENTO O POR SEPARADO
RESPECTIVAMENTE).
APORTES
SOLO PUEDEN SER OBLIGACIONES DE DAR.
BIENES: DETERMINADOS, SUSCEPTIBLES DE EJECUCIÓN FORZOSA Y ENTREGADOS EN
PROPIEDAD
(ART 39).
PUEDEN SER GRAVADOS: MENOR VALOR (ART 43).
VALUACIÓN: ANTECEDENTES JUSTIFICATIVOS; PREVIA O PREVIA CON CARÁCTER PROVISORIO.
SE PUEDE IMPUGNAR, DENTRO DEL 5TO DÍA HÁBIL DE NOTIFICARLO. LA RESOLUCIÓN ES
INAPELABLE (ART 52).
TRANSFERENCIA DE CUOTAS (ART 150)
LA GARANTÍA DEL CEDENTE SUBSISTE POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES CONTRAÍDAS HASTA
EL MOMENTO DE LA INSCRIPCIÓN.
EL ADQUIRENTE GARANTIZA LOS APORTES.
EL CEDENTE QUE NO COMPLETÓ LA INTEGRACIÓN ESTÁ OBLIGADO SOLIDARIAMENTE CON EL
CESIONARIO POR LO DEBIDO. DEBE SIEMPRE INTERPELAR PREVIAMENTE AL SOCIO MOROSO.
PACTO EN CONTRARIO: INEFICAZ.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS (ART 151)
SOLO EXIGIBLES POR LA SOCIEDAD EN ACTO CONSTITUTIVO, TOTAL O PARCIALMENTE
MEDIANTE ACUERDO QUE REPRESENTE MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.
OBLIGACIÓN: A PARTIR DE SU PUBLICACIÓN E INSCRIPCIÓN.
NO INTEGRAL EL CAPITAL SOCIAL. SE REFLEJAN EN LA CONTABILIDAD.
PROPORCIONALES AL NÚMERO DE CUOTAS DE CADA SOCIO.
CESION DE CUOTAS (ART 152)
SON LIBREMENTE TRANSMISIBLES, SALVO DISPOSICIÓN EN CONTRARIO.
PRUEBA: ENTREGA DE EJEMPLAR O COPIA.
EXCLUSIÓN: JUSTA CAUSA (ART 91).
ES OPONIBLE A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN EN RPC.
REQUIERE DE UN INSTRUMENTO ESCRITO (ART 1618 CCC)
EL CONTRATO CONSTITUTIVO PUEDE LIMITAR LA TRANSMISIBILIDAD, PERO NO PROHIBIRLA.
SE PUEDE EJECUTAR FORZADAMENTE: NOTIFICACIÓN SUBASTA CON NO MENOS DE 15 DÍAS
DE ANTICIPACIÓN.
SI NO HAY ACUERDO = SUBASTA.
SE PUEDE IMPUGNAR PRECIO DE LAS CUOTAS; EL QUE DE NO ENCONTRARSE CONTEMPLADO
EN IC, QUEDA SUJETO A PERICIA JUDICIAL.
ÓRGANOS SOCIALES (ART 157)
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: CORRESPONDE A UNO O MÁS GERENTES.
PUEDEN SER SOCIOS O NO.
DESIGNADOS POR TIEMPO DETERMINADO O INDETERMINADO EN EL CONTRATO O
POSTERIORMENTE. PUEDEN DESIGNARSE SUPLENTES.
SI ES PLURAL, SE DEBEN DESIGNAR FUNCIONES. SILENCIO: TODOS HACEN TODO.
IDÉNTICOS DEBERES QUE LOS PRESIDENTES DE S.A (ARTS 59, 157 Y 274 A 279 LGS)
ORGANOS DE FISCALIZACION
FISCALIZACIÓN, SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA: OPTATIVO.
APLICACIÓN SUPLETORIA: NORMAS DE LA S.A
ANTE SU INEXISTENCIA: CONTROL DE LA GESTIÓN = SOCIOS.
RESOLUCIONES SOCIALES (ART 159)
REUNIONES O EN SU DEFECTO: VOTO DE LOS SOCIOS A TRAVÉS DE COMUNICACIONES A LA
GERENCIA O DE CUALQUIER OTRO PROCEDIMIENTO QUE GARANTICE LA AUTENTICIDAD DEL
SUFRAGIO O COMUNICACIONES ESCRITAS
MAYORÍA: MÍNIMO DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL. EN DEFECTO DE REGULACIÓN, SE
REQUIERE EL VOTO DE LAS ¾ PARTES. SI UN SOLO REPRESENTA LA MAYORÍA, SE NECESITA AL
OTRO.
VOTOS: 1 CUOTA, 1 VOTO. SALVO LIMITACIONES PERSONALES (ART 248)
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SOCIEDAD ANONIMA
HISTORIA DE LAS SOCIEDAD, LAS PRIMERAS COMPANIAS SON LOS ANTECEDENTEE SDE LAS
SOCIEDADES ANONIMAS, EN UN PRIMER TIEMPO LAS SOCIEDADES ANONIMAS ESTABAN MUY
VINCULADAS CON LOS SERVICOS PUBLICOS SIGO 15 (1400), TENIAN QUE VER CON LA
RESCICION DE SERVICIOS PUBLICOS, Y SOBRE TODO DE LA MANERA DE ARRUTINAR CAPITALES
PARA QUE SE PUEDA REALIZAR ALGUN TIPO DE SERVICO PUBLICO CONTRATADO POR EL
ESTADO, UNO DE LOS PRIMEROS ORIGENES DE SA SE TOMA AL QUE FUE EL BANCO SANTORO
QUE FUE FUNDADO EN EL 1400, SE EXPANDIA DEL VIEJO MUNDO HACIA EL NUEVO MUNDO,
LAS COMPANIAS FUERON EVOLUCIOANOD PARA PODER EMPRENDER, ESOS
EMPRENDIMIENTOS ERAN COSTOSOS Y RIESGOSOS PERO EL ESTADO NECECITABAN HACERLO
Y SOLO NO PODIA, ESTO DE LA SA ERA IDEAL PARA JUNTAR CAPITALES PRIVADOS PARA
EMPRENDER, UNA DE LAS PRIMERAS SOCIEDADES FUE COMPANIA HOLANDEZA DE LAS INDIAS
ORIENTALES (1600) Y COMPANIA HOLANDEZA DE LAS INDIAS OCCIDENTALES OTRA COMPANIA
FRANCESA DE LAS INDIAS DE AMERICA
LA SOCIEDAD ANONIMA ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL POR EXELENCIA
(LAS OTRAS SOCIEDADES ERAN SOCIEDADES DE PERSONAS Y LA SRL ES UNA SOCIEDAD MIXTA)
ENTONCES LA SA ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL
EL FACTOR PERSONA NO DESAPARECE PERO OCUPA UN SEGUNDO PLANO, SE CARACTERIZA
POR ESAS CONCETRACIONES DE CAPITAL QUE SON LOS INVERSORES
CARACTERIZACIÓN:
●GRANDES CONCENTRACIONES DE CAPITAL ATOMIZADO EN GRANDES INVERSIONES.
●FACILIDAD PARA TRANSFERIR ACCIONES LO QUE DA AGILIDAD A LA SOCIEDAD
SOCIEDADES ABIERTAS: NO SE SABE QUIEN ES EL ACCIONISTA
¿POR QUÉ ES ANÓNIMA? PORQUE HAY MUCHOS INVERSORES Y ES DIFÍCIL SABER QUIEN ES
SOCIO. EL TRASPASO DE ACCIONES SE REGISTRA EN EL LIBRO DE ACCIONES.
CUANDO SE HABLA DE ANONIMAS NO HAY QUE PENASAR QUE ESA CALIFICACION DE
ANONIMA ES EL RESULTADO DE NO SABER QUIEN SON LOS SOCIOS, NO ES LO IMPORTANTE,
EL CONCEPTO DE ANONIMA PASA POR EL TERCERO NO LE IMPORTA QUIEN ES EL SOCIO, LO
IMPORTANTE ES CUAL ES EL CAPITAL SOLVENTANDO A ESA SOCIEDAD QUE TIENE PARA
RESPONDER A UNA OPERACIÓN
LEY 16550
CARACTERIZACIÓN.
ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad
a la integración de las acciones suscriptas.
IGUAL QUE LA SRL, LA LEY OMITE DEFINIR QUE ES UNA SA, TE LA CARACTERIZA: SE DIVIDE
CAPITAL, SE INTEGRA RESPONSSBILIDA, SEÑALA LA CARACTERISTICA DISTINTIVA PERO NO LA
DEFINE, A LAS PAUTAS COMUNES SEAN COMERCIAL, LA LEY AGREGA DOS NOTAS
1) EL CAPITAL SE REPRESENTA POR ACCIONES
2) QUE LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE ESAS ACCIONES
DENOMINACIÓN.
ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla
S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad
anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.
TIENE QUE VER CON EL GENERO QUE SERIAN LAS DENOMINACION SOCIAL, CON ELLAS
PODEMOS IDENTIFICAR A LA PERSONA JURIDICA Y IDENTIFICAMOS A LA SOCIEDAD
CAMBIAR LAS SIGLAS, MUY SIMILAR A LA DE SRL
LA SOCIEDAD ANONIMAS SE VA A CONSTITUIR POR UN INSTRUMENTO PUBLICO Y TIENE DOS
MANERAS
1) ACTO UNICO (SUSCRIPCION POR INSTRUMENTO UNICO): ES LA FIRMA DEL INSTRUMENTO
PUBLICO (ART 11 REQUISISTOS, TODOS LOS DATOS DEL SOCIO, COMO SE ORGANIZABA ETC)
ADEMAS VA A TENER RESPECTO DEL CAPITAL SOCIAL, COMO SE INTEGRA EL CAPITAL Y LOS
ORGANOS DE ADMINISTRACION, ESE CONTRATO VA A SER INSCRIPTO, CON ESO SE PUEDE
DECIR QUE TENEMOS UNA SOCIEDAD ANONIMA ARMADA
2) SUSCRIPCION PUBLICA: PARA FORMAR LA SOCIEDAD HAY PERSONAS QUE SON
DENOMINADAS PROMOTORES, ESTOS VAN A REDACTAR UN PROGRAMA DE FUNDACION
(ESTO SIN CON INSTRUMENTO PRIVADO) ESE INSTRUMENTO VA A SER SOMETIDO A LA
AUTORICACION DE LOS QUE REGULAN QUE SON UN PROGRAMA DE FUNDACION Y ESTA
ENTIDAD TIENE QUE APROBAR ESE PROGRAMA DE PROYECTO DE SOCIEDAD HECHO POR
FUNDADORES
TODOS LOS QUE FIRMAN ESE PROGRAMA SE VAN A LLAMAR PROMOTORES Y ESE PROGRAMA
TIENE QUE TENER EL SIGUIENTE CONTENIDO: TODOS LOS DATOS DE LOS PROMOTORES ESTO
EN EL ART 170 CONTENIDO DEL PROGRAMA.
LA SUSCRIPCION PUBLICA ES UN PROYECTO DE SOCIEDAD DONDE NOSOTROS DECIMOS QUE
VAMOS A ARMAR UNA SOCIEDAD PARA DETERMINADA COSA Y VOY A SALIR A BUSCAR A LOS
SOCIOS, TENGO QUE SALIR A BUSACR AL MERCADO EL DINERO NECESARIO, ENTONCEWS ESE
PROYECTO, ESE PROGRAMA QUIENES SOMOS NOSOTROS, LA BASE DEL ESTATUDO DEL ESA
SOCIEDAD, CUAL ES LA CANTIDAD DE ACCIONES QUE VOY A NECECITAR Y QUE MONDO EN LAS
CONDICIONES DE SUSCRPCION Y UN BANCO PARA QUE LOS PROMOTORES CELEBREN UN
CONTRATO EN ESE BANCO PARA QUE ESE BANCO ASUMA LAS FUNCIONES COMO
REPRESENTANTE DE ESAS FUNCIONES, EL BANCO VA A TOMAR LA PREPARACION DE LA
DOCUMETACION CORRESPONDIENTE Y RECIBIR A LOS SUSCRIPTORES TAMBIEN LA
INTREGRACION DEL DINERO, Y TAMBIEN EN ESE PROGRAMA VAN A ESTAR LAS VENTAJAS O
BENEFICIOS EVENTUALES QUE PROYECTEN PRESERVARSE, LA LEY DICE QUE ESE PLAZO DE
SUSCRIPCION NO PUEDE SER MAYOR A 3 MESES POR QUE PUEDE FRACASAR ESA SUSCRPCION,
SI PASAN LOS 3 MESES EL BANCO DEVUELVE LA PLATA
EL CONTRATO DE SUSCRIPCION VA A SER HECHO POR EL BANCO Y VA A ESTAR TRASCRIPTO EL
PROGREAMA QUE EL SUSCRIPTOR TIENE QUE DAR A CONOCER
ADEMAS EL CONTRATO TIENE TODOS LOS DATOS PERSONALES, LAS ACIIONES, EL ANTICIPO,
TAMBIEN LA CONVOCATORIA A LA ASMBLEA QUE NO PUEDE SER MAYOR A 3 MESES
SI LAS SUSCRIPCION EXEDE LA ASAMBLEA PUEDE REDUCIR A PRORRATA O AUMENTAR EL
CAPITAL AL MONTO DE LA SUSCRIPCION
ASAMBLEA CONSTITUTIVA: CELEBRACIÓN.
ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco
interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará
constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
VA A QUEDAR CONSTITUIDA CON LA MITAD MAS UNO DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS
SI NO SE LLEGA A ESA MITAD MAS UNO SE TERMINA AHÍ LA SOCIEDAD SE DA POR FRACASADA
ASAMBLEA CONSTITUTIVA: ORDEN DEL DÍA.
ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo,
sobre los siguiente temas que deben formar parte del orden del día:
1º) Gestión de los promotores;
2º) Estatuto social;
3º Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no
tienen derecho a voto en esta decisión;
4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7º) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen,
juntamente con el Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará
por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.
ESTA ES LA SEGUNDA MANERA QUE TENEMOS DE ARMAR UNA SOCIEDAD ANONIMA
EL ORGANO MAS IMPORTANTE LA SOCIEDADES ANONIMAS ES LAS ASAMBLEAS ES EL
QUE TOMA LAS DECICIONES
TODAS LAS RESOLUCIONES QUE TOMA LA ASAMBLEA SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS
ACCIONISTAS, PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SCIEDAD, ESTAS REUNIONES
PERIODICAS DE LOS SOCIOS SON LAS QUE DECIDEN SOBRE LA MARCHA DE LA ASABLMEA LA
MARCHA DE LA SOCIEDAD, ES UN ORGANO DE GOBIERNO QUE NO ES PERMANENTE Y TRATA
ASUNTOS DE INTERES SOCIAL, SE TIENE QUE CELEBRAR EN LA SEDE SOCIAL
ASAMBLEA ORDINARIA.
ARTÍCULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes
asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del
síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de
vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y
fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del
ejercicio.
ESTOS ORGANOS NO TIENEN CAPAICDAD SINO COMPETENCIA, ES EL PODER JURIDICO DE LA
ACTUACION, LA LEY EXPLICA LA COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA PARA CIERTAS CUESTIONES
CUANDO LA LEY HANLA DE ASAMBLEAS EXTRA ORDINARIAS O ORDINARIAS PLANTEA A LOS
TEMAS QUE SE PUEDEN TRATAR SI O SI LA ASAMBLEA ORDINARIA, EL DIRECTOR TIENE QUE
LLAMAR A LOS 4 MESES VENCIDO ESE CUMPLIMIENTO
ESTA ES UN 30%
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.
ARTÍCULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean
de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución
de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados
con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria
de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos
TODO LO QUE NO ES MATERIA DE LA ORDINARIA ENTRA EN LA EXTRAORDINARIA, NO SE
PUEDEN HACER CONJUNTAMENTE LAS DOS ASAMBLEAS LOS DOS TIPOS, SIEMPRE VAN A SER
COMVOCADAS POR EL DIRECTORIO CUANDO CUALQUIERA DE ELLOS LO JUZGUE NECESARIO
LA EXTRAORDINARIA NECECITA EL 60% DE ACCIONES POR DERECHOS DE AUTOR
CONVOCATORIA.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días,
con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de
publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de
los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la
asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por
el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
SE TIENEN QUE PRESENTAR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES
ASAMBLEA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse
dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho
(8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las
que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el
mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
POR SUS ACCIONES
EN AMBOS CASOS LA MAYORIA VAN A SER ABSOLUTAS EN LA ASAMBLEA
ASAMBLEA UNÁNIME.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas
que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad
de las acciones con derecho a voto.
LA ASAMBLEA ES SIN DUDA DONDE TODOS LOS ACCIONISTAS PUEDEN OPINAR O HACERSE
MANIFESTAR, TAMBIEN PUEDEN SER REPRESENTADOS POR MANDATARIOS QUE PUEDEN SER
LOS OTROS ACCIONISTAS NO PUEDEN SER MANDATARIOS LOS DIRECTORES, LOS GENRENTES
GENERALES TIENEN DERECHO DE ASISITIR SOLO TENDRAN VOTO SI SON ACIIONISTAS
EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA VA A SER EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
TODO ACIIONISTA QUE ESTE CONFORME CON LAS MODIFICACIONES, PODRA SEPARERSE DE LA
SOCIEDAD Y VENDER SUS ACCIONES
CUALQUIER DECISIÓN QUE SE TOME EN UNA SAMBLEA NO CONVOCADA ES NULA ESA
RESOLUCION PERO NO ES NULA SI LA DESCICION SE ADOPTE POR UNA UNIMIDAD
ASAMBLEAS ESPECIALES.
ARTÍCULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de
una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se
prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
¿Cómo se convoca la asamblea?
1. Lo hace el directorio o asamblea cuando lo considera
2. Cualquiera de los socios que tenga el 5% del capital (o varios que lleguen al 5%)
LA SA EL DIRECTORIO ES EL ORGANO DE ADMINISTRACION, EL DIRECTORIO ES EL ORGANO DE
ADMINISTRACION Y EJECUCION, ES NECESARIO POR QUE NO PUEDE CONSTITUIRSSE NI
OPERARSE ESE DIRECTORIO, ES PERSMANENTE A DEIFRENTE DE LA ASAMBLEA POR QUE ES
ENCARGADO DE LA ADMINSITRACION GESTORNA DESTINADA AL BIEN SOCIAL, LOS
INTEGRANTES NO RESPONDEN PERSONALMENTE PERO COMO NO SON IMPUTABLES SIEMPRE
TIENE QUE ESTAR PREVENIDOS, Y SI COMETEN UN ACTO DAÑOSO A LA SOCIEDAD TIENE QUE
RESPONDER POR ESE ACTO, LOS DIRECTORES TIENE UN CONTRATO DE ADMINSITRACION Y
PUEDE SER UN DIRECTORIO DE UN SOLO DIRECTOR O MAS, EL DIRECTOR TIENE UN MANDATO
DETERMINADO, PERO PUEDE SER RELEJIBLE, TAMBIEN PUEDE SER REVOCABLE POR LA
ASAMBLEA, NO TIENE QUE SER ACCCIONISTA, EL ESATTUTO VA A DECIR CUANTO DURA EL
MANDATO DEL DIRECTORIO Y NO PUEDE TENER MAS DE 3 BENEFICIOS, LA REMUNERACION
DEL DIRECTORIO LA VA A AORGANIZAR LA ASAMBLEA Y NUNCA PUEDE SER SUPERIOR AL 35%
DE LAS GANANCIAS
23/10 LUNES
LEY 20.337 LEY DE COOPERATIVAS
COOPERATIVAS: NO SON SOCIEDADES, NO SON TIPOS SOCIETARIOS
Artículo primero: régimen aplicable
Definición: Entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar
servicios (Art 2)
TIENE CAPITAL VARIABLE Y DURACIÓN LIMITADA.
NO POSEEN LÍMITE ESTATUTARIO AL NÚMERO DE ASOCIADOS NI AL CAPITAL, EMPERO
EXISTE UN NÚMERO MÍNIMO: 10
CONCEDEN UN SOLO VOTO A CADA ASOCIADO, CUALQUIERA SEA EL NÚMERO DE CUOTAS.
NO OTORGAN VENTAJAS NI PRIVILEGIO ALGUNO A LOS INICIADORES FUNDADORES Y
CONSEJEROS.
DISTRIBUYEN LOS EXCEDENTES EN PROPORCIÓN AL USO DE LOS SERVICIOS SOCIALES
PRESTAS SERVICIOS A SUS ASOCIADOS Y NO ASOCIADOS
RESPONSABILIDAD LIMITADA AL MONTO DE LAS CUOTAS SOCIALES SUSCRIPTAS
TIPOS DE COOPERATIVAS
-DE PRIMER GRADO O DE BASE Y DE GRADO SUPERIOR (FORMADAS POR OTRAS
COOPERATIVAS)
CLASIFICACIÓN:
[Link]
[Link]
[Link] PÚBLICOS
[Link]
[Link]
[Link] Y CRÉDITO
[Link]
[Link]ÓN
CARACTERES
ARTICULO 2º.- Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua para organizar y prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:
1º. Tienen capital variable y duración ilimitada.
ES OBVIO POR CADA COPERATIVIST QUE VA ENTRANDO Y QUE PUEDE O NO TENER EL CAPITAL
NECESARIO, LA DURACION ILIMITADA CADA VEZ QUE SE SUSCRIBE UNA COOPERATIVA NO
TIENE UN PLAZO DETERMINADO COMO PUEDE TENER LAS SOCIEDADES
2º. No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital.
PLANTEA UNA SEGUNDA CARCATERISTICA, NO TIENE LIMITES, SE PUEDEN IR SUMANDO,
3º. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y
no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni
preferencia a parte alguna del capital.
IGUALIDAD DE VOTOS COMO ASOCIADO TIENE 1 CUOTA SOCIAL Y OTRO 10 IGUAL VAN A
TENER 1 VOTO
4º. Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar
excedentes a alguna retribución al capital.
ESTATUTO PERMITE PONER UN INTERES
5º. Cuentan con un número mínimo de diez asociados, salvo las excepciones que
expresamente admitiera la autoridad de aplicación y lo previsto para las cooperativas de grado
superior.
NUMERO MINIMO DE 10 ASOCIADOS
6º. Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales, de conformidad
con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 42 para las
cooperativas o secciones de crédito.
7º. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de
nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
8º. Fomentan la educación cooperativa.
9º. Prevén la integración cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este último
caso establezca la autoridad de aplicación y con sujeción a lo dispuesto en el último párrafo del
artículo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del
sobrante patrimonial en casos de liquidación.
SI LA COPERATIVA CIERRA VA A UN FIN SOCIAL
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
COOPERATIVA ILIMITADA
ARTICULO 3.- La denominación social debe incluir los términos "cooperativa" y "limitada" o sus
abreviaturas.
No pueden adoptar denominaciones que induzcan a suponer un campo de operaciones
distinto del previsto por el estatuto o la existencia de un propósito contrario a la prohibición
del artículo 2 inciso 7.
LA LEY PROHIBE TRANSFORMARSE EN SOCIEDADES COMERCIALES O ASOCIACIONES CIVILES, SE
FORMA CON COOPERATIVA Y VA A MORIR COMO COOPERATIVA
LA CONSTITUCION DE LAS COOPERATIVAS SON BASTENTE SIMILARES, SE SUSCRIBE LAS
CUOTAS SOCIALES, HAY GENTE QUE SUSCRIBE
ARTÍCULO 7.- Se constituyen por acto único y por instrumento público o privado,
librándose acta que debe ser suscripta por todos los fundadores.
ASAMBLEA CONSTITUTIVA
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
1º. Informe de los iniciadores;
2º. Proyecto de estatuto;
3º. Suscripción e integración de cuotas sociales;
4.º Designación de consejeros y síndico;
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignará igualmente nombre
y apellido, domicilio, estado civil y número de documento de identidad de los fundadores.
ARTICULO 8.- El estatuto debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones:
1º. La denominación y el domicilio;
2º. La designación precisa del objeto social;
3º. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda
argentina;
4º. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas;
5º. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas;
6º. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados;
7º. Las claúsulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados;
8º. Las claúsulas atinentes a la disolución y liquidación.
TODO ESTO TIENE QUE ESTAR EN EL ESTATUTO
PARA PODER FUNCIOAR NORMALMENTE LAS COOPERATIVAS TIENE QUE ESTAR CONSTITUIDAS
CON LA CORRESPONDEINTE AUTORIZACION PARA FUNCIONA O INSCRIOTA EN EL ORGANO
CONTRARIO QUE TIENE LA COOPERATIVA
LOS FUNDADORES DE LA COOPERATIVA, TIENEN UNA RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y
SOLIDARIA POR TODOS LOS ACTOS QUE AYAN REALIZADOS HASTA QUE SE INSCRIBA
FORMALMENTE, LA RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA
ASOCIADOS
ARTICULO 17.- Pueden ser asociados las personas físicas mayores de dieciocho años, los
menores de edad por medio de sus representantes legales y los demás sujetos de derecho,
inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el
estatuto.
Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero podrá ser supeditado a las condiciones
derivadas del objeto social.
EL INGRESO ES LIBRE A UNA COOPERATIVA, PERO PUEDE ESTAR SUSPEDITADO A REQUISITOS
QUE PIDA EL ESTATUTO PARA SER ASOCIADO
ARTICULO 24.- El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
Acciones
Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el
carácter de nominativas.
Transferencia
Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las
condiciones que determine el estatuto.
BIENES APORTABLES: DETERMINADOS Y SUCEPTIBLES DE EJECUCUION FORZADA, LOS BIENES
DETERMINADOS UN AUTO UNA CASA Y SUSEPTIBLES SON QUE NO SE PUEDE IR A LLEVAR A UN
REMATE
DISOLUCIONES Y LIQUIDACIONES
ARTICULO 86.- Procede la disolución:
1º. Por decisión de la Asamblea;
SE JUNTAN TODOS , DESCICION UNANIME
2º. Por reducción del número de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la
autoridad de aplicación. La disolución procederá siempre que la reducción se prolongue
durante un lapso superior a seis meses;
PROCEDERA SIEMPRE SIEMPRE QUE BAJE EL NUMERO DE ASOCIADOS MENOS DE 10
3º. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrara avenimiento o
concordato resolutorio;
DECLARACION DE QUIEBRA
4º. Por fusión o incorporación en los términos del artículo 83;
FUSION O INCORPORACION
5º. Por retiro de la autorización para funcionar, previsto por el artículo 101 inciso 4.;
6º. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
UNA VEZ QUE SE DISUELVE LA COOPERATIVA, LO QUE VIENE DESPUES ES LA LIQUIDACION Y LA
LIQUIDACION A LOS EFECTOS DE HACER TODO ESE PROCEDIMIENTO DE REALIZAR EL ACTIVO Y
CANCELAR EL PASIVO, ESTA ACARGO DEL CONSEJO DE ADMINOSTRACION Y LA ASAMBLEA VA
A ASIGNAR A LOS LIQUIDADORES
ESA REALIZACION DEL ACTIVO Y CANCELACION DEL PASIVO EASTA BAJO LAS INDICACIONES DE
LA ASAMBLEA QUE LIMITAN LA MANERA CORRECTA DE ROCEDER, EL PASIVO SOCIAL LOS
LIQUIDAFDORES REALIZAN EL BALANCE OFICIAL
EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN
ARTICULO 87.- Disuelta la cooperativa se procederá inmediatamente a su liquidación, salvo en
los casos previstos por el artículo 83. La cooperativa en liquidación conserva su personalidad a
ese efecto.
ORGANO LIQUIDADOR
ARTICULO 88.- La liquidación está a cargo del consejo de administración, salvo disposición en
contrario del estatuto y lo previsto por regímenes específicos establecidos para determinadas
actividades. En su defecto, el liquidador o los liquidadores serán designados por la asamblea
dentro de los treinta días de haber entrado la cooperativa en estado de liquidación. No
designados los liquidadores, o si estos no desempeñaran el cargo, cualquier asociado podrá
solicitar al juez competente el nombramiento omitido o una nueva elección, según
corresponda.
COMUNICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES
ARTICULO 89.- Debe comunicarse a la autoridad de aplicación y al órgano local competente el
nombramiento de los liquidadores dentro de los quince días de haberse producido.
REMOCIÓN DE LOS LIQUIDADORES
ARTICULO 90.- Los liquidadores pueden ser removidos por la asamblea con la misma mayoría
requerida para su designación. Cualquier asociado o el síndico pueden demandar la remoción
judicial por justa causa.
INVENTARIO Y BALANCE
ARTICULO 91.- Los liquidadores están obligados a confeccionar, dentro de los treinta días de
asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que someterán a la asamblea
dentro de los treinta días subsiguientes.
La autoridad de aplicación puede extender dichos plazos por otros treinta días.
OBLIGACIÓN DE INFORMAR
ARTICULO 92.- Los liquidadores deben informar al síndico, por lo menos trimestralmente,
sobre el estado de la liquidación. Si la liquidación se prolongara, se confeccionarán además
balances anuales.
MUTUALES LEY 20321
TIENE CIERTA SIMULITU CON LA COOPERATIVA, LOS CARCATERES ESTAN VINCULADAS A UN
TIPO DE EMPRESA, FABRICA, SINDICATO, TIENE QUE VER CON LOS EMPLEADOS QUE SE
JUNTAN A LA AYUDA MUTUA PARA PRESTAR SERVICIOS
TIENE CAPITAL VARIABLE Y RELACION ILIMITADA, NO TIENE LIMITE, TAMBIEN CONCEDE UN
SOLO VOTO
Art. 2º — Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por
personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a
riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribución periódica.
Art. 3º — Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de
Acción Mutual. La inscripción en el Registro acuerda a la Asociación el carácter de Sujeto de
Derecho, con el alcance que el Código Civil establece para las personas jurídicas, pudiendo
recurrirse por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal para el
supuesto caso de que dicha inscripción fuera denegada.
Art. 4º — Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de necesidades de los
socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios,
préstamos, seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa,
deportiva y turística, prestación de servicios fúnebres, como así también cualquiera otra que
tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros de los asociados
pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.
Art. 5º — A los fines establecidos en el artículo anterior, las mutualidades podrán celebrar
convenios entre sí y con las otras entidades que tengan fines solidarios.
Art. 6º — El Estatuto social será redactado en idioma nacional y deberá contener:
a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a él alguno de los siguientes términos:
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar.
b) Domicilio, fines y objetivos sociales.
c) Los recursos con que contará para el desenvolvimiento de sus actividades.
d) Las categorías de socios, sus derechos y obligaciones.
e) La forma de establecer las cuotas y demás aportes sociales.
f) La composición de los Organismos Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes,
duración de sus mandatos y forma de elección.
g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias.
h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrán exceder de un año.
ACA SE PUEDE DAR SERVICIOS A LOS QUE YA SON MIEMBROS DE LA MUTUAL
ASOCIACIONES MUTUALES TIENE COMO PRINCIPIO DE SOLIDARIDAD Y EL OBJETO ES BRINDAR
AYUDA RECIPROCA, EL MUTUALISMO EN SI ES BASICAMENTE UN SSITEMA SOLIDARIO QUE SE
FUNDA EN LA SOCISCION DE PERSONAS Y TODAS ESAS PERSONAS TIENE UN OBJETIVO
RECIPROCO
ESAS PRESTACIONES MUTUALES SON TODAS AQUELLAS QUE MEDIANTE LAS COSNTITUCION O
AHORROS, TIENEN EL OBJETO DE SATISFACER NECECIDADES DE LOS SOCIOS Y OTROS, TIENEN
UN FIN SOCIAL PERO FUNCNIONAN EN UN MERCADO COMPETITIVO POR ESO SE TIENEN QUE
ESFORZAR PARA DARLE AL SOCIO ESE SERVICIO DE UNA MANERA EFICAS Y EFICIENTE,
PRINCIPIOS MUTUALISTAS
*PRIMERO LA ORGANIZACIÓN DEMOCRATICA
EL SISTEMA MUTUALISTA TIENE UN CONCEPTO ARREIGADO CON RESPECTO A LA
DEMOSCRACIA, PUEDEN SER ELEGIDOS CUALQUIERA DE LOS PARTICIPANTES DE LA ASAMBLEA
O COMO CONSEJO DIRECTIVO, PERO ASDEMAS A DEMOCRACIA SE CONCEDE TAMBIEN EN EL
USO DE LOS SERVICIOS
*ADECION VOLUNTARIA
CUALQUIERA DE LAS PERSONAS DE LA MUTUAL PUEDEN INGRESAR Y SALIR CUANDO QUIEREN
*LA MUTUAL SIEMPRE TIENE QUE ESTAR ACORDE AL SERVICIO QUE BRINDA TIENE QUE HABER
UNA RELACION CON EL BENEFICIO QUE HACE (NUNCA UNA MUTUAL TIENE QUE TENER
ALGUNA INCLINACION)
*CAPITALIZACION SOCIAL DE LOS EXEDENTES
*EDUCACION Y CAPACIDAD SOCIAL Y MUTUAL
REFUERZA LO INDIVIDUAL
*INTEGRACION SOCIAL PARA EL DESARROLLO
TIENE QUE VER CON LA SOLIDARIDAD, ESTA ARRAIGADO, EL BUEN DESARROLLO DE ESTE
SISTEMA REQUIERE EL DESARROLLO DE LAS INSTITUCIONES QUE TIENE QUN BIEN SOLIDARIO
ORGANOS DE LA MUTUAL EN LA ADMINISTRACION:
*LA ASAMBLEA ES EL ORGANO DE GOBIERNO SE CONSIDERAN TODOS LOS TEMAS MAS
IMPORTANTES AHÍ PARTICIPAN TODOS LOS SOCIOS CON 1 SOLO VOTO POR PODER
*LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA, ACA SE PONEN LAS BASES Y SE VAN A DESIGNAR LOS
INTEGRANTES DEL CONSEJO DIRECTIVO Y LA JUNTA FISCALIZADORA
*ASAMBLEA ORDINARIA VA A REALIZAR EL BALANCE GERNAL, ELIGE LOS MIEMBROS DEL
CONSEJO DIRECTIVO, LA JUNTA FISCALIZADORA O EL 10% DE LOS ASOCIADOS
*CONSEJO DIRECTIVO ES ELEGIDO POR LA ASAMBLEA Y VA A TENER ACARGO LA DIRECCION DE
LAS OPERACIONES SOCIALES Y ADMINISTRATIVAS
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO SIEMPRE TIENE QUE SER SOCIOS ACTIVOS DE LA
MUTUAL Y NO PUEDEN ESTAR EN MORA EN LOS PAGOS DE LAS CUOTAS SOCIALES, LOS
MANDATOS NO PUEDEN SER SUPERIORES A 4 AÑOS DE EJERCICIO Y PUEDEN SER RELEECTOS
SIEMPRE POR LA MAYORIA SIMPLE DE VOTOS
LA JUNTA FIDCALIXADORA VERIFICA EL FUNCIONAMIENTO D LA LEY, TIENE QUE ESTAR DE
ACURDO A LOS FUNDAMENTOS
LA OTRA PATA QUE TIENE LA MUTUAL SON LOS ASOCIADOS
HAY TRES TIPOS DE ASOCIADOS ACTIVOS PARTICIPANTES Y ADERENTES Y ESTOS SE AGREGAN
LOS SOCIOS HONORARIOS Y VITALICIOS
LOS SOCIOS PARTICIPANYTES SON PADRE MADRE CONYUGE HIJAS O MENORES DE 18, GOZAN
DE LOS BENEFICIO SOCIALES PERO NO PUEDEN PAARTICIPAR DE LA ASAMBLEA
LOS HONORARIOS SON LOS QUE POR ALGUNA CONDICION PERSONAL SON DESIGNADOS POR
LA ASAMBLEA, ESTOS CARECEN DE DERECHO POLITICO ADENTRO DE LA MUTUAL
LOS VITALIVIOS LOS FIJA EL ESTATUTO QUE CONDIONES NECECITAN PARA SER VITALICIOS,
UNA DEVZ QUE LLEGSAN A DETRERMINADA CANTIDAD DE AÑOS SIENDO SOCIOS ACTIVOS
PASAN A SER VITALICIOS
PARA OBTENER LA MATRICULA EN LA MUTUAL TIENE QUE HABER MINIMO 2 SERRVICIOS, LOS
SERVICIOS SON MEDICOS Y FARMACEUTICOS, SUBSIDIOS, LA ASAMBLEA, EL REGISTRO DE
ASOCIADOS, DOMICILIO, DOCUMENTO, LIBRO DE ACTAS DE LA JUNTA FISCALIZADORA Y UN
ACTO DEL CONSEJO DIRECTIVO Y TAMBIEN UN REGISTRO DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA
2/10 JUEVES
6/10
MERCADO DE CAPITALES
