UNIDAD 2:

8) RESERVA LEGAL. OTRAS RESERVAS. REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION. DIVIDENDOS

RESERVAS

Las reservas son el capital propio de una sociedad que exceda el capital suscripto y aportado por los socios. Estas
reservas se forman generalmente por la retención del beneficio neto obtenido por la sociedad incluidas aquellas
ganancias eventuales por revalorización de lo que en términos contables se llama “inmovilizado”. Podemos definir a
las reservas como aquella parte de las utilidades que deben destinarse, ya sea por ley o por decisión de los
accionistas o de los administradores, para afrontar eventuales pérdidas y/o contingencias negativas en el desarrollo
de la actividad comercial de la empresa.

Las reservas representan en cierto modo beneficios depositados para asegurar a los socios contra perdidas que de
otro modo al generarse disminuirían el capital social. De tal manera los socios renuncian, en aquellos ejercicios
donde han tenido importantes ganancias, a percibir la totalidad de las utilidades creando reservas o estableciendo
medios disponibles de pago para cubrir perdidas sin que sea necesario afectar el capital social.

Las reservas pueden ser legales o voluntarias y estas ultimas, dependiendo de la forma de constitución y de su
finalidad, a su vez pueden ser creadas en virtud de revalorizaciones del activo dijo, como reguladoras del capital
social, ser establecidas con carácter simulado, ocultas, latentes y hasta pueden constituirse con cobertura en activos
especiales.

En síntesis la formación de reservas obedece al propósito de la sociedad de prevenir contingencias adversas que
pudieran producirse a lo largo de la vida del ente societario en los futuros ejercicios, evitando de tal manera que
pueda quedar afectado el capital social.

CLASES

• Reservas legales: Son dispuestas obligatoriamente por el legislador para las sociedades de responsabilidad limitada
y las sociedades por acciones, con el objeto de mantener la indemnidad del capital social, en beneficio tanto de la
sociedad como de los socios o accionistas y también en defensa de los intereses de terceros vinculados al ente
societario. El artículo 70 de la LSC, primera parte, dispone que la sociedad debe realizar una reserva no menor al 5 %
de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20 % del
capital social. La importancia de la previsión legal radica en cubrir las pérdidas susceptibles de acaecer en uno o más
ejercicios futuros a fin de evitar la disminución del capital social. Es por esta razón que cuando reserva legal quedara
disminuida por cualquier causa, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro total.

 Reservas Libres o facultativas Por otra parte, el artículo 70 LSC bajo el párrafo tercero, admite la formación de
reservas facultativas por el órgano de gobierno, siempre que sean razonables y respondan a un criterio de
prudente administración2 5 . Su formación la deciden los socios o accionistas, sacrificando las utilidades del
ejercicio para afectarlas a u n destino determinado en beneficio de la sociedad2 6 . Este tipo de reservas permite al
ente obtener un financiamiento interno, no obstante esta posibilidad ha sido cuidadosamente delimitada por la
ley, en vistas a la protección del dividendo perteneciente a los socios o accionistas. En este sentido, artículo 70
párrafo tercero establece que en las sociedades por acciones la decisión para la constitución de reservas
facultativas se adoptará conforme el artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las
reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación
del contrato. El plexo normativo pone de manifiesto la trascendencia que guarda la afectación de utilidades a este
tipo de reservas exigiendo, en los casos en que supere los parámetros previos en la norma, mayores recaudos para
su concreción. Ello así ya que tal determinación requiere un acrecentamiento de la contribución del socio, a fin de
no ver disminuida su proporción del patrimonio, más cuando la voluntad social implica mayor responsabilidad27 .
Se estudiará en detenimiento bajo el apartado 9 de este capítulo. Sostiene Grispo que las utilidades constituyen el
producto neto del ejercicio, sustraído los gastos generales, las cargas y las amortizaciones, por lo que sólo pueden
provenir de un resultado económico regular, debidamente aprobado por los socios y de ganancias realizadas y
líquidas resuelta su distribución por la asamblea, previo practicar las deducciones obligatorias, tales como cubrir
pérdidas de ejercicios anteriores, honorarios de funcionarios, reservas legales, obligaciones impositivas, etc.
- Reserva legal.

El artículo 70 contiene otro precepto destinado a las sociedad por acciones y de responsabilidad limitada.

Se trata de un precepto que tiende a resguardar a los terceros acreedores de la sociedad, es que se restringe la
responsabilidad subsidiaria de los socios, la formación de una reserva legal obligatoria que tiene una dirección
común con el artículo 71 de la ley de sociedades, directiva que es la intangibilidad del capital social.

Tanto en las sociedades por acciones como en las sociedades de responsabilidad limitada, debe formalizarse una
reserva legal obligatoria no menor del 5% de la ganancias líquidas y realizador que resulte del estado del resultado
del ejercicio anual, y que debe materializarse todos los años hasta alcanzar el 20% del capital social que al momento
se registró.

Protegiendo la existencia real de esas reservas, el artículo 70 párrafo 2º de la ley sociedades obliga a reconstruir las
reservas alcanzadas si estas disminuyeran por giro adverso de los negocios sociales. Si se produjera tal disminución,
no se podrá repartir nuevamente ganancias hasta que se reponga el porcentaje de reservas alcanzados más el
incremento que deba producirse con las nuevas ganancias, hasta alcanzar el porcentaje legal, reposición que debe
alcanzar también al capital social amenguado por pérdidas en ejercicios anteriores.

Otras reservas: facultativa.

Frente al derecho en abstracto de los socios a las utilidades, surge como limitación la obligación de la reserva legal.
De ahí que la formación de otras reservas, en cuanto implican otra limitación a aquel derecho del socio, deba
encuadrarse en un estricto marco de razonabilidad.

La ley tiende a evitar la formación de reservas ocultas a través de las cuales los administradores perjudiquen al
derecho individual de los socios.

Descartada la formación de reservas ocultas, la ley exige recaudar especiales para que se puede restringir el derecho
de los socios a las utilidades. En todos los tipos sociales, al decidirse reservas voluntarias debe formalizarse un juicio
de razonabilidad de ellas, juicio que debe responder a una prudente administración, (artículo 70 párrafo 2º), que
deberá ajustarse a la luz de los parámetros contenidos en los artículos 59 y 274 en su congruencia con la
consecución del objeto social.

DIVIDENDOS

Es aquella porción de utilidad generada por la sociedad en el curso de un periodo determinado, generalmente el
ejercicio regular de un año, que comprobada y verificada en los estados contables correspondientes a tal periodo,
los socios o el órgano de gobierno del ente resuelve distribuir entre los socios, en razón de la existencia de fondos
líquidos suficientes para hacerlo.

- Dividendos:

La idea del dividendo se vincula estrechamente a la de ganancias y utilidades que resultan de estados contables
formalizados anualmente.

El derecho del socio a las utilidades, individualizado como derecho al dividendo, constituye uno de los elementos
caracterizadores de la relación societaria que surge de su definición misma (artículo 1º ley de sociedades), y, por
tanto, comportan un derecho individual inderogable del socio.

El tema se puede considerar desde tres puntos de vista:

1- El derecho abstracto a las utilidades. Este se encuentra determinado por las características esenciales de la
relación societaria.

2- El derecho al reparto periódico de las utilidades, y,

3- El derecho al dividendos ya aprobado.

Ese derecho abstracto solamente nacerá (derecho al dividendos ya aprobado) cuando se cumplan dos condiciones:

1- una suspensiva, consistente en que la utilidad resulte de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente (artículo 68 ley de sociedades), y

2- Otra resultativa, que esos órganos sociales no dispongan de una reserva especial los facultativa (artículos 66 y 70,
segunda parte, ley de sociedades).

Determinada la utilidad en el balance y dispuesto su distribución por el órgano social, es fácil determinar el
dividendo, pues éste es la suma que resulta de dividir el monto de la utilidad repartible por el índice que cada socio
tenga en la participación de las utilidades, sea conforme al estatuto o conforme a las disposiciones legales. (artículo
11 y inciso séptimo).

En concordancia con el reconocimiento del derecho a las utilidades materializadas en el dividendo, como un derecho
personal inderogable de los accionistas y socios, en abstracto, el artículo 69 impone so pena de nulidad que no
puede condicionarse de ninguna forma el derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y de
cualquier resolución en tanto a esa la documentación contable y de cualquier resolución en tanto esa
documentación contable y sus consecuencias que se traducen en la declaración del dividendo y el consiguiente
derecho creditorio concreto que nace en cabeza de cada socio.

Pero así como se prohíbe condicionar el derecho de impugnación y aprobación del balance como forma de tutelar el
derecho al dividendo, la última parte del artículo 68 impone la responsabilidad del dividendo o ganancias distribuida
en violación a las reglas fijadas por la primera parte del art.

Es el reconocimiento del principio de la intangibilidad del capital social y la tutela de los intereses de los terceros
acreedores de la sociedad, evitando la disminución de sus ganancias.

La norma determina la repetibilidad, salvo respecto de las percibidas por los accionistas de las sociedades anónimas
y socios de la sociedad de responsabilidad limitada de veinte o más socios, siempre que los hubiera percibido de
buena fe.

UNIDAD 3: SOCIEDADES EN PARTICULARES (PERSONAS Y MIXTAS- SRL)

TEMA 7

1) SOCIEDADES POR PARTE DE INTERES. TIPOS SOCIETARIOS

Se llaman sociedades de interés o de personas a aquellas en las cuales predominan las características personales de
los socios por sobre el capital que aportan. Poseen capital, pero se las denomina de personas porque al momento de
constituirse se tienen muy en cuenta las características personales. También se las denomina de interés porque el
capital social está representado por “partes de interés”. Las partes de interés son de transmisibilidad restringida,
solo pueden transferirse con el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. No son muy comunes
hoy en día debido a la extensión de la responsabilidad de los socios, que hace que estos comprometan todo su
patrimonio personal en los negocios de la sociedad. El elemento principal va a ser el elemento personal. Los socios
se fijan en el elemento personal de cada uno de ellos, por lo menos a nivel teórico, a lo que apunta el espíritu de
este tipo de sociedades.

2) SOCIEDAD COLECTIVA. CARACTERES. ADMIN. RAZON SOCIAL 3) ACREEDORES DE LA SOC. Y DE LOS SOCIOS.

Tipo societario de personas cuya característica esencial es el elemento personalista de cada uno de los socios y que
el capital se divide en partes de interés. Es una sociedad en la cual todos los socios tienen un tipo especial de
responsabilidad (muy amplia). Es solidaria e ilimitada. Sin perjuicio de esto, va a tener el beneficio de excusión.
Quiere decir que el acreedor antes de atacar el patrimonio personal del socio, primero va a tener que atacar el
patrimonio del socio en la sociedad (aporte). Si no alcanzara, ahí si puede cobrarse del patrimonio personal de forma
SUBSIDIARIA.
- CARACTERIZACION: Todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad.

- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Ilimitada porque los socios responden con todo su patrimonio personal por las
obligaciones de la sociedad. Solidaria porque el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de los socios. Subsidiaria porque los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusión. Esto significa
que el acreedor social podrá ir contra el patrimonio personal de los socios, sólo si demuestra que ya se dirigió contra
el patrimonio de la sociedad y que éste no alcanzó para satisfacer su crédito.

Responsabilidad ilimitada se refiere a que el socio responde con todo el patrimonio, tanto el social como el personal.

Responsabilidad solidaria quiere decir que el acreedor va a poder ir de forma indistinta contra cualquier socio por el
total de la deuda y luego este socio tiene el eventual derecho de repetición contra el resto de los socios.

Responsabilidad subsidiaria se refiere a que primero va a ir contra el patrimonio del capital social y luego por el
patrimonio personal (beneficio de excusión).

El socio que se sienta perjudicado (fraude societario) porque el acreedor fue contra cualquiera, como la
responsabilidad es solidaria también va a ir contra los demás socios (para no pagar él solo). En este tipo societario se
pueden hacer aportes de dar o hacer (uso y goce). No se inscribe el bien como de la sociedad, sino que es para el uso
y goce.

- NOMBRE SOCIAL: Puede actuar bajo denominación social o razón social. La denominación social es un nombre de
fantasía, integrado con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura. La razón social se compone con el nombre
de algunos o todos los socios. Si no figuran los nombres de todos los socios, deberá completarse con las palabras “y
compañía” o su abreviatura. Cuando se modifique la razón social esto deberá aclararse al emplearla. Puede estar
compuesto por el nombre de algún socio o de fantasía. Si es objetivo, tiene que ver con el objeto social; si es de
fantasía, algo que no tenga que ver con el objeto; o patronímico, con nombre de algún socio.

- CAPITAL SOCIAL: esta permitido realizar cualquier tipo de aportes. Los socios pasan a ser titulares de “partes de
interés”, que podrán ser transmitidas solo con el consentimiento unánime de todos los socios, salvo pacto en
contrario. Al capital social se lo denomina “PARTES DE INTERES”. Ejemplo: “La sociedad está conformada por 100
partes de interés, cada parte de interés vale $1000, el socio A tiene 20 partes de interés”.

- ORGANO DE GOBIERNO: “Reunión de socios”. Las decisiones sociales que impliquen la modificación del contrato
social deberán adoptarse por unanimidad salvo pacto en contrario. El resto de las decisiones sociales se adoptaran
por mayoría absoluta del capital salvo que el contrato fije una mayoría distinta. Los socios toman decisiones que el
administrador luego va a ejecutar. Las decisiones que tomen surgen del orden del día. Generalmente no hay orden
del día, porque tienen usualmente unanimidad porque son pocos.

- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: Puede estar a cargo de socios o de terceros (cualquiera). Aquellos que
cumplan la función de administradores, serán también representantes. La administración puede ser plural o singular.
Cuando es plural puede ser de tipo indistinta (con la firma de uno, ya es válido), conjunta (todos los administradores
aprueban el acto para que sea válido) o colegiada (por mayorías). Si el contrato social nada dice, la forma será plural
indistinta, cualquiera de los socios podrá administrar y representar a la sociedad indistintamente.

- Remoción del administrador: el administrador puede ser removido por decisión de la mayoría sin necesidad de
invocar justa causa. La unica excepción es que se haya establecido que no se puede remover sin justa causa en el
contrato constitutivo. En dicho caso hay que hacerlo con intervención judicial, donde se debe probar la justa
causa y hay que esperar la sentencia con la acción de remoción (sin perjuicio de que puede ser que la sociedad
haya sido intervenida judicialmente y el juez haya designado un veedor, un coadministrador u otro administrador
hasta que recaiga la sentencia). Los socios que estén disconformes con la remoción del administrador tendrán
derecho a receso, solo cuando la designación del administrador haya sido condición expresa para la constitución
de la sociedad.

- Renuncia del administrador: el administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en contrario.
Pero si la renuncia fue dolosa, o intempestiva deberá resarcir los perjuicios ocasionados.
- ORGANO DE FISCALIZACION: Art. 55 de la ley 19550. Va a ser efectuado por los socios. Los socios van a tener el
contralor de los actos de administración y de la contabilidad de la sociedad colectiva.

- ACTOS EN COMPETENCIA: Un socio no puede realizar actos en competencia con la sociedad, salvo consentimiento
unánime del resto de los socios.

- Se puede resolver parcialmente, por las causales (las tres: causas contractuales; muerte; exclusión)

- Modificación contractual: se puede por unanimidad (salvo que en el contrato disponga que se puede modificar por
mayoría o de otra forma)

4) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. CARACTERES. REGIMEN LEGAL.

- CARACTERIZACION: se caracteriza por tener dos categorías de socios: los comanditados y los comanditarios.

- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Depende de la clase de socios. El o los socios comanditados responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (ilimitada, solidaria y subsidiariamente). El o los socios
comanditarios sólo responden con el capital que se obligaron a aportar (responsabilidad limitada al capital
suscripto).

- NOMBRE SOCIAL: Puede actuar bajo denominación social o razón social. Si actúa bajo una razón social, ésta sólo
podrá estar formada por los nombres de los comanditados. Esto se debe a que la razón social implica la
responsabilidad ilimitada y solidaria de quienes figuran en ella. Por ello si se utiliza el nombre de algún socio
comanditario, éste responderá ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. Si en el nombre aparece el
nombre de uno de los socios comanditario, pasa a ser comanditado porque responde con la totalidad del
patrimonio.

- CAPITAL SOCIAL: La parte que le corresponde a cada socio se llama “parte de interés” y sólo puede ser transmitida
si hay acuerdo unánime de los socios. Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes. Pero los
comanditarios sólo pueden aportar obligaciones de dar, ya sea dinero o bienes.

- Los socios también pueden otorgar PRESTACIONES ACCESORIAS (todas las sociedades de personas).

- ÓRGANO DE GOBIERNO: El órgano de gobierno es la Reunión de socios, de la que participan todos los socios:
comanditados y comanditarios.

- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Puede estar ejercida por cualquiera de los dos tipos de socios, pero si el
comanditario comienza a inmiscuirse habitualmente en actos de administración, va a responder de forma ilimitada
por TODOS LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS. Pero la regla general es que la administración y representación será
ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la
administración. Si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente por los actos que haya realizado. En caso de
muerte, incapacidad, inhabilitación, concurso o quiebra de todos los socios comanditados, los comanditarios podrán
realizar actos urgentes de administración sin incurrir en responsabilidad personal, mientras se regulariza la situación.
Si en 3 meses no se regulariza la sociedad deberá disolverse. La remoción del administrador es igual que en la
colectiva.

- FISCALIZACION: Art. 55. Igual que la colectiva

- MODIFICACION CONTRACTUAL: igual que la colectiva.

- Tanto en la colectiva como en la comandita simple, la constitución se puede hacer por instrumento publico o
privado (firmado por escribano).

- RESOLUCION PARCIAL: es igual que la colectiva.

- EL COMANDITADO ES EL QUE ADMINISTRA, EL COMANDITARIO TIENE EL COVIVE. NO PUEDE ESTAR EN EL NOMBRE

NI ADMINISTRAR, PERO LA LEY LE DA EL COVIVE, ES DECIR LE PERMITE DAR CONSEJO, VIGILAR Y SER VEEDOR DEL
COMANDITADO.

5) SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA. CARACTERES. PROBLEMÁTICA LABORAL

- CARACTERIZACICON: Se caracterizan por tener dos categorías de socios: los capitalistas y los industriales. El socio
capitalista es el efectúa prestaciones solo de dar, mientras el socio industrial efectúa prestaciones solo de hacer.

- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Depende de que clase de socios. El o los socios capitalistas responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (ilimitada, solidaria y subsidiariamente). El o los socios
industriales, aportan exclusivamente su trabajo y responden sólo con las ganancias que le corresponden y aún no
percibieron. No existe “relación de dependencia” entre los socios capitalistas y los industriales.

- NOMBRE SOCIAL: Pueden actuar bajo denominación social o razón social. La denominación social se integra con las
palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura “Soc. Cap. E Ind”. Si actúa bajo una razón social, sólo
podrán figurar en ella los nombres de los socios capitalistas (nunca los nombres de los socios industriales).

- CAPITAL SOCIAL: Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo. El
contrato social debe determinar la parte que le corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Y si el
contrato nada dice, se fijará judicialmente.

- ORGANO DE GOBIERNO: Reunión de socios, de la que participan todos los socios (capitales e industriales). Si el
contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, la ley establece que tendrá el mismo valor que el voto del
socio capitalista con menor aporte. Son aplicables, a las reuniones de socios, las reglas de la sociedad colectiva.

- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: estar a cargo de cualquiera de los socios, pero nunca a cargo de un tercero.
Se aplican las reglas de la sociedad colectiva. NUNCA PUEDE ADMINISTRAR UN TERCERO, SOLO CAPITALISTAS O
INDUSTRIALES. PUEDE SER SINGULAR O PLURAL. Los socios industriales pueden participar en la administración, pero
NO EJECUTAN.

- VOTACION: ¿Si el socio industrial no aporta capital, como vota? En el contrato se debe fijar cuanto vale el voto del
socio industrial. Si NO SE FIJA SE CONSIDERA QUE VALE IGUAL AL DEL SOCIO CAPITALISTA QUE MENOS APORTO.

- FISCALIZACION: Art. 55

- Se dejo de usar porque cuando había un problema entre los socios capitalistas y los industriales, y acudían a la
justicia, la justicia comercial no aceptaba porque decía que era fraude a la ley laboral, decía que tenía
incompetencia. Los sindicatos de argentino hicieron lobby para que no sigan funcionando.

TEMA 8

1) SOCIEDADES DE RESPONSABILIDA LIMITADA. CONCEPTO. ORIGEN. DESARROLLO.

- CONCEPTO: Es un tipo intermedio ya que presenta algunas características de las sociedades de personas y otras
características de las sociedades por acciones. Sociedad de tipo mixto que tiene limitaciones en la transferencia de
las cuotas. Tiene cuotas sociales. Tiende a que las cuotas no se transfieran a tercero. Es una sociedad cuyo capital se
divide en cuotas sociales y la responsabilidad de los socios es limitada a la cuota, PERO HAY DOS EXCEPCIONES.
Sociedad que tiene características tipificantes basadas en: número de socios, división de capital en cuotas, y
administración y representación en un único órgano (GERENCIA)

2) ANTECEDENTES NACIONALES. CATEGORIAS. FUNCION ECONOMICA.

Es una sociedad alemana. Llego al país en el año 1932 con la ley 11645. Cuando ingreso al país se dividía en tres
tipos: las srl de hasta 5 socios, las srl de hasta 25 socios y las srl de hasta 50 socios. En 1983 se le saca las
subdivisiones. Hoy en día hay dos tipos de SRL:

- Cerrada: controlada y fiscalizada por el estado para su inscripción, modificación, disolución, liquidación y disolución
de la inscripción registral.

- La del ART. 299: Con capital mayor a $50.000.000. Es una SRL abierta, fiscalización permanente del estado y tiene
asamblea y sindicatura. Se la trata como a una anónima.

Hoy se mantiene este sistema en la ley 19550.

3) CONSTITUCION. NUMERO DE SOCIOS. DENOMINACION.

- NUMERO MAXIMO DE SOCIOS: El número de socios no puede exceder de 50 y siempre deben ser 2 o más. Pueden
ser personas humanas o jurídicas. Es la única sociedad en la que se establece un límite a la cantidad de socios. Si se
supera eso, es INFORMAL.

- Se puede constituir por instrumento publico o privado. Si se hace por privado se debe hacer con firma certificada
por escribano. Se debe publicar edicto y se inscribe en el domicilio donde va a estar.

- RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron. Los socios
responderán solidaria e ilimitadamente en dos casos: por los aportes en dinero que falten integrar o por la
sobrevaluación de los aportes en especie. En el caso de la falta de integración del capital, todos van a responder
ilimitadamente por el monto que falta integrar. En el caso de la sobrevaluación de los bienes, si un socio aporta un
bien y lo sobrevalua, responden todos por el monto sobrevaluado de forma ilimitada.

- NOMBRE SOCIAL: La SRL sólo puede actuar bajo “denominación social”, la cual puede consistir en un nombre de
fantasía o puede incluir el nombre de uno o mas socios (aun en este caso no se tratará de razón social ya que esta
implicaría la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que figuran en ella, y eso no es posible en la SRL).
Siempre debe contener la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura o la sigla SRL (a
diferencia de las de personas que esto no es un requisito). Su omisión hará responsable ilimitadamente y
solidariamente al gerente por los actos así celebrados.

4) CAPITAL. SUSCRIPCION. CUOTAS. CESION. LIMITACIONES CONTRACTUALES.

EL CAPITAL SE DIVIDE EN CUOTAS, QUE SON PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL.

- BIENES APORTABLES: Sólo pueden realizar aportes que consistan en obligaciones de dar, ya sea dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada. Esto es así, porque si estuviera permitido aportar obligaciones de hacer, los
acreedores sociales no tendrían de dónde cobrarse, ya que la responsabilidad de estos socios esta limitada al aporte
efectuado.

- SUSCRIPCION E INTEGRACION: Suscribir significa obligarse a realizar el aporte, integrar significa realizar
efectivamente el aporte. En las SRL, el capital debe suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la
sociedad. Su integración depende de las clases de aportes:

- Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante, en un plazo no mayor a 2 años.

- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.

- CUOTAS SOCIALES: El capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas tendrán igual valor, de $10 o sus múltiplos,
y cada cuota dará derecho a un voto. Son intangibles y surgen del contrato constitutivo.

- Cesión de cuotas: son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario. El contrato de sociedad puede
limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero jamás puede prohibirla. La transmisión debe realizarse por escrito,
ya sea por instrumento público o privado, ya que así lo establece el art. 1618 del CCyC.

Entonces las cuotas se pueden vender por la cesión de cuotas, y esto vale para el cedente y el cesionario. Luego
de vender la cuota, tiene que informar a la sociedad. Si no había cláusulas de limitación, se vende normalmente y
no hay ningún obstáculo.

Pero si hay cláusulas de limitación, se tiene que avisar a la sociedad por si alguno de los demás socios la quería
comprar. Algún socio se puede oponer por el derecho de preferencia y el derecho de acrecer. Si el cesionario (el
que compro la cuota que no era socio) quería pagar cierto monto y el socio que la quería comprar quería pagar
menos, se va a ir el conflicto a tribunales. Un perito va a valuar las cuotas. El perito solo marca el precio que en
realidad vale la cuota; y quien paga las costas; pero se va a seguir lo que decía el contrato de la compra. Es decir,
por ejemplo, Pablo quiere vender sus cuotas, Maria (que no es socia) le ofreció $500.000, y Paula (que si es socia)
ofreció $200.000; el perito dictamina que las cuotas valen $120.000; entonces Maria se siente estafada y sale de
 la operación; Paula las va a comprar pero NO a $120.000, sino que las va a comprar a $200.000 porque ese es el
precio que firmo. El que está mas alejado de la realidad paga las costas de la instancia judicial.

- Copropiedad: admite la copropiedad de cuotas, pero como las cuotas de la SRL son “indivisibles”, los
copropietarios deberán unificar la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

- Derechos reales y medidas precautorias: sobre las cuotas sociales pueden constituirse derechos reales y
también medidas cautelares.

- Diferencia entre cuotas y partes de interés: Las partes de interés es un porcentaje del capital, puede ser una
parte alícuota que puede o no ser igual a la otra. En cambio las cuotas se refiere a que esta DIVIDIDO EN PARTES
IGUALES.

- INCORPORACION DE HEREDEROS: Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será
obligatorio para dichos herederos y para los socios. Si dentro de los 3 meses siguientes a su incorporación a la
sociedad, un heredero quisiera ceder su parte, los socios no le podrán oponer durante dicho plazo las cláusulas
sobre limitación a la transmisibilidad de cuotas. Pero en este caso, los socios podrán ejercer la opción de comprar
por el mismo precio.

Los herederos no heredan la posición de socio, SINO DEL MONTO DEL CAPITAL. (siempre tiene que estar hecha la
declaratoria de heredero). El heredero tiene derecho a ceder libremente sus cuotas (no le son oponibles las clausulas
limitativas para transmitir que existen para los socios). SI HAY PACTO DE INCORPORACION DE HEREDEROS, PUEDEN
ENTRAR A FORMAR PARTE DE LA SOCIEDAD. LA MUERTE DEL SOCIO NO CONLLEVA A LA RESOLUCION PARCIAL (ESTO
SI SUCEDE EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS). SI NO HAY PACTO DE INCORPORACION DE HEREDEROS, LES DAN EL
MONTO Y PUEDEN CEDER LAS CUOTAS A LOS SOCIOS.

5) GERENCIA. ORGANIZACIÓN. RESPONSABILIDADES. 6) DECISIONES DE LOS SOCIOS. PROCEDIMIENTOS.

FISCALIZACION.

ORGANO DE GOBIERNO

Es la reunión de socios.

- RESOLUCIONES SOCIALES: las resoluciones en la SRL se adoptan de la siguiente forma:

- Las resoluciones se adoptarán: a través de una consulta previa, realizada por la gerencia a todos los socios, luego
de la cual, cada uno comunicará su voto a la gerencia por cualquier medio que garantice su autenticidad O a través
de una declaración escrita en la que la totalidad de los socios expresan el sentido de su voto. Se llama CONSULTA
SIMULTANEA (que es otra característica tipificante). Solo se obliga a reunirse a los socios a fin de año para balance.
La SRL es el único tipo societario que admite la consulta simultánea. La consulta simultanea se refiere a que el
gerente pregunta algo a los socios por cualquier medio fehaciente, los socios pueden contestar por medio
fehaciente todos juntos o individualmente. No hace falta que se reúnan. Cada respuesta vale un voto. El plazo
máximo para contestar es 10 dias.

- En las SRL que alcancen el capital fijado por el art. 299, inc. 2 ($10.000.000), los socios deberán reunirse en
asambleas para aprobar los estados contables.

- MAYORIAS: ¿Qué mayorías se exigen para adoptar la resolución social?

a- Si la resolución tiene por objeto modificar el contrato: las mayorías necesarias serán establecidas en el contrato
pero siempre deben representar como mínimo mas de la ½ del capital social; si el contrato nada dice, se exigirá el
voto de las ¾ partes del capital social; la ley establece que si un solo socio representare el voto mayoritario, se
necesitara además, el voto de otro socio para modificar el contrato social.

En el contrato se debe poner como va a ser la mayoría, como mínimo mas de la mitad. Si no se escribió nada son ¾.
Si se pone en una cláusula que las decisiones se toman “COMO DICE LA LEY”, esto significa que se resolverá como
mas de la mitad, porque en realidad los estoy poniendo y la ley dice que se necesitan ¾ CUANDO NO PONGO NADA
EN EL CONTRATO.
 ENTONCES LA LEY DICE QUE SI LO PONGO ES MAS DE LA MITAD. SI NO LO PONGO ES ¾.

b- Si la resolución no implica modificar el contrato: se adoptará por mayoría del capital presente en la asamblea,
salvo que el contrato fije una mayoría superior.

- SI EL VOTO MAYORITARIO ESTA REPRESENTADO POR UN SOLO SOCIO, SE NECESITA SI O SI EL VOTO DE OTRO.
ENTONCES EN LA SRL MINIMO TIENEN QUE SER 3 SOCIOS, PORQUE SI FUERAN DOS SIEMPRE NECESITARIA
UNANIMIDAD.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: LA GERENCIA

- DESIGNACION: El órgano de administración y representación de la SRL es la gerencia, cuyos miembros pueden ser
socios o no, es decir también pueden ser terceros.

- GERENCIA PLURAL: Puede ser unipersonal o plural. En caso de plural, puede establecer distintas formas de
actuación, como ser:

- Administración indistinta: cualquiera de los socios puede realizar actos de administración.

- Administración conjunta: se necesita la firma de todos los gerentes.

- Administración colegiada: se necesita un determinado quorum o mayoría.

- Establecer las funciones que tendrá cada gerente en la administración.

- Duran en el cargo lo que diga el contrato. Tiene que estar designado en el contrato constitutivo.

- DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los gerentes tienen los mismo derechos y obligaciones que los directores de la SA. No
pueden realizar actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Tiene el deber de comportarse como “buen hombre de negocios”, es decir ser leal, actuar de buena fe, etc.

- REVOCABILIDAD: la regla es que los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa. Pero hay una
excepción: si la designación del gerente fue condición expresa de la constitución de la sociedad, se requerirá justa
causa y los socios disconformes con la remoción podrán ejercer el derecho de receso. En el caso que se necesite
justa causa, el gerente puede pedir que hasta que no se pruebe la causa no lo remuevan (intervención judicial).

- El representante obliga a la sociedad por todos los actos que NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO
SOCIAL, también cuando se actúa en infracción a la representación plural.

- Si la representación es plural y firma uno solo con un tercero y el tercero NO SABE (que deberían firmar todos,
porque el solo no tiene la representación suficiente), y es un acto NO NOTORIAMENTE EXTRAÑO, responde la
sociedad (teoría de la apariencia). Entonces, si hay una infracción a la representación conjunta, es una infracción
interna y a los terceros no les importa. En el caso de que el tercero sea de mala fe y sepa que el representante que
firma no tiene representación suficiente, el acto no vale y no responde la sociedad, responde el socio. NO OBLIGA A
LA SOCIEDAD CUANDO ES NOTORIAMENTE EXTRAÑO, solo queda obligado él.

- INCOMPATIBILIDADES DEL GERENTE (ES IGUAL QUE PARA LOS DIRECTORES): No puede ser las personas que se
encuentren inhabilitadas para ejercer el comercio, por un año el que este concursado o fallido, si es condenado por
delito contra la fe pública en disolución o liquidación societaria; o en delitos que tengan inhabilitación de hasta 10
años para ejercer administración; tampoco si es un ex funcionario publico respecto del objeto del cual quiere ser
gerente por dos años (por ejemplo, Quiere ser gerente de una SRL de marcas y patentes, y es el ex inspector del INTI
– (instituto nacional de propiedad industrial), no podría porque tiene mucha información sobre el objeto).

- TIENE LA MISMA RESPONSABILIDAD QUE EL DIRECTOR: responde ilimitada y solidariamente por todo lo que haga y
por el incumplimiento de la ley, el contrato constitutivo, etc. El órgano lo puede sancionar y removerlo.

ORGANO DE FISCALIZACION

Además del control individual que está a cargo de cualquiera de los socios, puede existir en la SRL un “órgano de
fiscalización”. Este órgano llamado Sindicatura o Consejo de Vigilancia, puede ser optativo (cuando los socios
deciden establecerlo) u obligatorio (en el caso de las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2).
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se le aplican supletoriamente las reglas de la Sociedad
Anónima.

7) APUNTES DE CLASE

- Otra característica tipificante de la SRL es la GARANTIA POR LOS APORTES: que significa que los socios responderán
solidariamente por la sobrevaluación de un bien en especie o por el monto que falta integrar. Los bienes en especie
que se aportan deben ser valuables, la valuación debe ser realizada por perito o por antecedente de valuación. Para
que el socio responda solo con sus cuotas sociales, tiene que estar todo integrado y los bienes valuados
correctamente. Por ejemplo: tengo una cuota de $100.000 y la sociedad tiene una capital de $10.000.000, si no esta
todo integrado respondo por $10.000.000”.

- Se puede poner una clausula de aumento encubierto de capital. Esta clausula obliga a los socios a integrar todo
desde un principio. Si se pone una clausula llamada “CUOTAS SUPLEMENTARIAS”: ESTO ES UNA FORMA LIMINAR O
INDIRECTO DE TENER UN AUMENTO DENTRO DEL CONTRATO CONSTITUTIVO. El contrato implícitamente esta
obligando a que se aumente. Las cuotas suplementarias no integran el capital, permite aumentar el capital aunque
no hay una reunión donde se decida porque ya firmaron el contrato y eso los obliga a aumentar. En la clausula no se
aclara CUANDO Se va a aumentar, el gerente llama y decide aumentar.

Cada socio va a comprar las cuotas que pueda porque si no la compra puede comprarlas otro. Como consecuencia
los que tienen una posición por la cuota social, esa posición se va achicar porque ahora al haber mas cuotas, las que
tiene van a valer menos. Para que su posición quede igual, tiene que adquirir la misma cantidad que tenía. Por
ejemplo: Una sociedad de $1.000.000, tengo 10 cuotas; la sociedad aumenta su capital a $2.000.000; tengo que
comprar 10 mas para quedarme con 20.

En el contrato constitutivo también se pueden agregar clausulas limitativas del aumento. Por ejemplo, que no se
pueda aumentar antes de los 9 meses.

- Las cuotas pueden ser embargadas por los acreedores del socio. (En las sociedades de personas, las partes de
interés pueden ser embargadas pero NO SE EJECUTAN). Las cuotas pueden ser ejecutadas, se rematan. La sociedad
puede recurar esa cuota (ya sea por un socio, o la sociedad con reservas libres, etc.) SIEMPRE, aunque ya este
adjudicada.

- Si se vende una cuota, pero no estaba integrada, el cedente es responsable solidariamente con el cesionario. La
sociedad va a interpelar al socio moroso (cesionario), porque el cedente la vendió y se desligo. A su vez, el cesionario
va a interpelar al socio que se lo vendió para que responda solidariamente. Ejemplo, la cuota es de $100.000, ya la
compro y le pago $100.000 al cedente, pero el cedente no había integrado la totalidad del monto, sino que solo
integró $25.000.

- El que puede pedir judicialmente la integración del capital es el tercero afectado porque la sociedad no le pago. La
sociedad no lo puede pedir. Lo que puede hacer la sociedad es mandar, al socio que no integro, una intimación por
mora y luego excluirlo por incumplimiento de la obligación que le corresponde (que es la de integrar).

- “ARTICULO 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulación
contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el

cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayoría superior.”

SI LA SOCIEDAD REALIZA ALGUNAS DE ESTAS ACCIONES (TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, PRORROGA,

RECONDUCCION, TRANSFERENCIA DE DOMICILIO AL EXTRANJERO, CAMBIO FUNDAMENTAL DEL OBJETO, Y TODO
ACUERDO QUE INCREMENTE LAS OBLIGACIONES SOCIALES O LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS), SE PERMITE EL
DERECHO DE RECESO

¿SI AUMENTAN EL CAPITAL, ME PUEDO IR?: SI, PORQUE AL DECIR “ACUERDO QUE INCREMENTE LAS OBLIGACIONES”
AHÍ ESTARIA ENCUBIERTO EL AUMENTO DE CAPITAL. AL AUMENTAR EL CAPITAL, AUMENTAN LAS OBLIGACIONES
DEL SOCIO.

- Las SRL no tienen un libro por cada órgano, SOLO TIENEN UN LIBRO. Es un libro de actas, donde se registra TODO lo
que sucede.