----------------------------------------------E S T A T U T O S--------------------------------------------------

POR LOS QUE SE REGIRÁ LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

DENOMINADA "CONSTRUCCIONES Y ACABADOS ETNA”.-------------------------------------
---------DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO---------
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad será “CONSTRUCCIONES Y
ACABADOS ETNA” e irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE o de su abreviatura “S.A. de C.V.”----------------------------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO.- La nacionalidad de la sociedad será Mexicana.-----------------------
ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad será la Ciudad de Puebla, Estado del
mismo nombre, sin perjuicio de las agencias, sucursales o despachos que pueda
establecer en cuales quiera otro lugar de la República o del extranjero, sin que por ello se
entienda cambiado el domicilio social.---------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO CUARTO.- La sociedad tendrá por objeto:-----------------------------------------------
1. Comercio al por mayor de pintura, Comercio al por mayor de madera, Enajenación
de arena, grava, piedra, tierra y otros bienes muebles provenientes del suelo.
2. Construcción de obras de urbanización, Construcción de obras para el tratamiento,
distribución y suministro de agua y drenaje, Construcción de naves y plantas industriales,
Construcción de vivienda multifamiliar, Construcción de inmuebles comerciales,
institucionales y de servicios, Construcción de vivienda unifamiliar, Construcción de
carreteras, autopistas, terracerías, puentes, pasos a desnivel y aeropistas, Construcción
de obras para telecomunicaciones, Otras construcciones de ingeniería civil u obra pesada,
Comercio al por mayor de maquinaria y equipo para la construcción y la minería,
Comercio al por mayor de cemento, tabique y grava, Comercio al por mayor de otros
materiales para la construcción, excepto de madera.
3. Renovación, reparación, restauración o demolición de obras públicas o privadas,
así como de instalación hidráulica, sanitaria, eléctrica, mantenimiento residencial e
industrial.
4. La prestación de servicios profesionales, la planeación urbana o regional en el
área de la construcción, asentamientos humanos, desarrollo social y comunitario,
economía, urbana, mercadotecnia, estudios socioeconómicos, diseño, arquitectura,
ingeniería, fotogrametría y fotografía, montaje de maquinaria y equipo en general,
acondicionamiento y mejoramiento de sueldos tanto para edificaciones como para
urbanización, así como para efectos agrícolas y desmontaje. Limpieza en general y
arquitectura de jardines en casas, diseño y ejecución de riego, manteniendo, campos
deportivos, obras públicas cascos de hacienda, lagunas y servicios corporativos. Dar
servicio en general de asesoría, asistencia técnica en roma de la construcción a personas
físicas, dependencias oficiales, empresas públicas y privadas. El comercio de materiales,
productos y artículos para la construcción, decoración y conexos y la instalación de los
mismos. Capacidad para comprar, vender, arrendar, subarrendar, permutar, construir,
urbanizar y en general la explotación de toda clase de bienes inmuebles. Realizar toda
clase de construcción acarreo de materias y escombro. Realización de estudios y
proyectos relativos a la construcción de obras públicas o privadas. La prestación de
servicios técnicos y de consultoría en los diferentes campos de la ingeniería civil. La
construcción de canalizaciones externas y subterráneas para extensión y distribución de

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redes de energía, teléfonos. Y acuerdo al alcantarillado y en general, todo lo relacionado
con servicios públicos. Los montajes eléctricos para plantas o instalaciones industriales,
comerciales o de infraestructura. La construcción de obras e infraestructura para el sector
del petróleo, incluyendo la construcción de oleoductos, poliductos, gasoductos, plata
forma para pozos, estación de bombeo, de conformidad con las leyes del material la
Construcción de estructuras para edificios, puentes e infraestructura en general en
concreto o cualquier material aplicable a la construcción.
5. La construcción de estructura para edificios, puentes e infraestructura en general
en concreto o cualquier material aplicable a la construcción.
6. Realización de trabajos, estudios, consultoría en proyectos, y macro proyectos en
materia de urbanismo y arquitectura, mencionando de manera ejemplificativa más no
limitativa los siguientes: sistemas de agua potable y alcantarillado, electrificación,
pavimentación, sistemas de tratamientos de agua residual y otras por cuenta propia o bien
por contratación y subcontratación de toda clase de obras de construcción.
7. El adiestramiento, entrenamiento y formación de personal para la industria de la
construcción, diseño, planeación urbana, arquitectura, ingeniería y cualquiera similar o
conexa. La importación, exportación, comercialización y fabricación de equipos, partes,
muebles y enseres, que permitan el desarrollo del objeto social.
8. Construcción, instalación, reparación, conservación de naves industriales y
bodegas, así como sus demás servicios auxiliares necesarios, para el funcionamiento y
cumplimiento del objeto social.
9. Las instalaciones para la construcción en general, montaje, suministro, almacenaje
y comercialización de materiales de todo tipo, reparación, rehabilitación, consolidación,
restauración, decoración, ornamentación, conservación y mantenimiento de las citadas
instalaciones especialmente: eléctricas en general, energías eólicas y solar,
telecomunicaciones, radioeléctricas, televisión, electrónicas, seguridad, informáticas,
fontanería, contraincendios, frigoríficas, frío, calor, aire acondicionado, climatización y
agua caliente sanitaria, redes de gases, aparatos elevadores de todo tipo.
10. Así mismo todo tipo de instalaciones mecánicas y de calderería y cualesquiera
accesoria o complementaria para la construcción de obras.
11. La adquisición, enajenación, parcelación, urbanización y administración de toda
clase de fincas, sean rústicas o urbanas, así como la promoción, construcción y venta o
explotación en alquiler de edificaciones y naves industriales en su totalidad, por partes o
pisos.
12. La sociedad podrá realizar toda clase de actos, convenios, contratos, operaciones
y en general todas las actividades necesarias para el cumplimiento de su objeto social, ya
sean civiles, mercantiles o de cualquier otra naturaleza, aceptando u otorgando toda clase
de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del
comitente o mandante; contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines
sociales o delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y demás actividades propias de su objeto, salvo lo expresamente prohibido por
las leyes, el presente acto constitutivo y lo establecido en la Ley de Inversión Extranjera.

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13. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar y vender, importar y
exportar toda clase de artículos y mercancías, así como la prestación de toda clase de
servicios.
14. Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar
contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales,
nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,
artística o concesiones.
15. Recibir pagos, intentar y desistirse de todo tipo de demandas, procesos y
procedimientos, inclusive del juicio de amparo, otorgar y suscribir toda clase de
documentos públicos y privados, inclusive convenios de mediación referidos por las leyes
de mediación o justicia alternativa, hacer manifestaciones, renuncias, protestas aún las
establecidas por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, para articular,
y absolver posiciones en juicio y fuera de él, para recusar, para transigir, para tachar
testigos, para comprometerse en árbitros, para presentar demandas, quejas, querellas y
denuncias, ratificarlas y ampliarlas desistirse de las mismas y constituirse en tercero
coadyuvante del Ministerio Público, otorgar perdón judicial en su caso, aportar pruebas,
solicitar quiebras, concursos mercantiles, y en general para iniciar, proseguir y dar término
en cualquier forma, a toda clase de demandas, recursos, arbitrajes, mediaciones,
procesos y procedimientos de cualquier orden y designar a una o más personas en los
términos dispuestos por el artículo 1069 del Código de Comercio.
16. Realizar contratos y operaciones de crédito, arrendamiento financiero y factoraje
financiero en los términos previstos y autorizados por la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, y demás disposiciones legales aplicables.
17. Emitir, otorgar, suscribir, aceptar, girar, librar, endosar, avalar y ceder toda clase
de títulos de crédito, en los términos referidos por el artículo noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito sin limitación alguna, así como abrir y cancelar cuentas
de banco de forma individual y suscripción de toda clase de títulos de crédito.
18. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en
su propio nombre o en nombre del comitente o mandaste.
19. Adquirir, transmitir, enajenar o gravar por cualquier título, inclusive hipoteca, así
como poseer y explotar toda clase de bienes muebles e inmuebles, constituir, transmitir,
modificar o extinguir derechos reales y personales, respecto de los mismos.
20. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales o
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y
demás actividades propias de su objeto.
21. Otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, así como constituir
garantías a favor de terceros.
22. Suscribir y celebrar toda clase de actos, convenios, contratos y documentos, hacer
renuncias, contraer obligaciones, otorgar fianzas, y gravámenes.
23. Concurrir y participar en toda clase de concursos y licitaciones públicas o privadas
de cualquier clase, convocadas por particulares o por los Gobiernos Federal, Estatales, de
la Ciudad de México, Municipales, sus dependencias, entidades y órganos u organismos
desconcentrados, descentralizados, empresas de participación estatal, fideicomisos
públicos y en general cualquier dependencia o entidad ya sea de la Administración

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Pública Federal, de la Ciudad de México, de las Entidades Federativas de la República
Mexicana, o de sus Municipios, con todas las facultades necesarias para que entre otros
actos pueda firmar ofertas, cartas de garantías, presentar y firmar ofertas técnicas o
económicas, asistir y participar en los actos de apertura de ofertas y firmar las actas
correspondientes y los pedidos en su caso y cobrar todo tipo de adeudos, asistir a los
actos de evaluación o discusión técnica de las ofertas que presente, asistir al acto de fallo
y firma de actas correspondientes, adjudicarse contratos que resulten de los fallos
conferidos a su favor, así como realizar cualquier trámite o gestión necesarios,
convenientes o conducentes ante las dependencias o entidades u organismos de
cualquier instancia, sean Federales, Estatales, de la Ciudad de México, o Municipales.
24. Participar en el capital de cualquier tipo de sociedad, ya sea mercantil, civil o de
cualquier otra índole.
25. Participar y recibir apoyos y subsidios de los programas de los Gobiernos
Municipales, Estatales y Federal.
ARTÍCULO QUINTO.- La duración de la sociedad será “INDEFINIDA”.-------------------------
ARTÍCULO SEXTO.- La presente sociedad no admitirá ni directa ni indirectamente como
socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de
admisión de extranjeros.---------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES --------------------------------------
ARTICULO SEPTIMO.- El capital social es variable, está representado por dos series de
acciones. La serie "A" representa el capital mínimo fijo. La serie "B" representa el capital
variable, las dos respectivamente con subseries.-------------------------------------------------------
ARTÍCULO OCTAVO.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro será de $120,000.00
M.N. (CIENTO VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL),
representado por 120 (CIENTO VEINTE) ACCIONES con valor de $1,000.00 M.N. (UN
MIL PESOS, CERO CENTAVOS, Moneda Nacional), cada una, íntegramente suscritas y
pagadas por los accionistas.----------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO NOVENO.- Todo aumento o disminución al capital mínimo fijo se hará
mediante acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, observando lo
establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------
ARTICULO DECIMO.- No podrá hacerse retiro total o parcial de las aportaciones de los
accionistas al capital mínimo fijo, antes de cinco años de constituida la sociedad, con
excepción de los casos previstos por la Ley.------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La parte variable del capital social, no tiene límite. La
variabilidad del mismo, funcionará libremente hasta el límite autorizado por la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Todo aumento o disminución del capital, en su parte
variable, dentro del límite fijado, se hará por determinación de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas y deberá inscribirse en el libro de Registro que al efecto llevará la
sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO TERCERO.- Al tomarse el acuerdo de aumento, se fijarán los
términos y bases conforme a los cuales debe llevarse a cabo la suscripción y pago; los
socios tendrán derecho de suscribir con preferencia a cualquier extraño, en proporción
igual al número de sus acciones, los aumentos que se acuerden, para lo cual deberán ser

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notificados personalmente quince días antes de la fecha señalada para la suscripción, o
bien, mediante una sola publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, o
en uno de los periódicos de mayor circulación del referido domicilio.-----------------------------
ARTICULO DECIMO CUARTO.- El capital social es susceptible de aumento:-----------------
a).- Por aportaciones posteriores de los socios.---------------------------------------------------------
b).- Por admisión de nuevos socios.------------------------------------------------------------------------
c).- Por conversión de reservas o beneficios.------------------------------------------------------------
d).- Por revaluación del activo fijo social.------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO QUINTO.- Acordada la reducción del capital social variable, la
determinación se notificará a cada accionista, quien tendrá el derecho de amortizar sus
acciones en proporción a la reducción del capital decretado, debiendo ejercer este
derecho dentro de los quince días siguientes a partir de la fecha de la notificación, la que
se hará personalmente y de no ser posible, mediante una sola publicación en el Periódico
Oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación del
citado domicilio.--------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEXTO.- Si dentro del plazo antes indicado en la cláusula que
antecede, se solicitare el rembolso de un número de acciones igual al capital reducido, se
rembolsará a los accionistas que hubieren solicitado el rembolso, en la fecha que al efecto
se hubiere fijado.-------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO.- Si las solicitudes de rembolso excedieren el capital
amortizable, el monto de la reducción se distribuirá para su amortización entre los
solicitantes, en proporción igual al número de acciones que cada uno haya ofrecido para
su amortización y se procederá al rembolso en la fecha que para tal fin se hubiere
determinado.------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Si las solicitudes hechas no completaran el número de
acciones que deban amortizarse, se rembolsarán las de los que hubieren solicitado la
amortización y se designarán por sorteo ante notario o corredor Público, el resto de las
acciones que deban amortizarse, hasta completar el monto en que se haya acordado la
disminución del capital social.--------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO NOVENO.- Si la reducción se decreta por la solicitud de retiro de
algún accionista, ésta surtirá efecto hasta el fin del ejercicio que esté corriendo, siempre y
cuando la solicitud se hubiere efectuado antes del último trimestre de dicho ejercicio y si
dicha solicitud se hiciere después, la reducción surtirá sus efectos hasta el fin del ejercicio
siguiente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------DE LAS ACCIONES------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Las acciones salvo las características derivadas del tipo de
capital que representen, serán nominativas y conferirán a sus tenedores iguales derechos
y obligaciones. Cada acción dará derecho a un voto.-------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Los títulos de las acciones deberán ser expedidos
dentro de un plazo que no exceda de un año, a partir de la fecha de firma de esta
escritura. Entre tanto podrán expedirse certificados provisionales que serán siempre
nominativos y que deberán canjearse por títulos también nominativos en su oportunidad.
Los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones, así como también
los títulos de las acciones y deberán contener también los requisitos especificados en el

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artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevarán la firma
autógrafa del Presidente y Tesorero del Consejo de Administración o en su caso, del
Administrador General Único.--------------------------------------------------------------------------------
En caso de venta de acciones por algún accionista de la Sociedad, los demás tendrán la
facultad de hacer uso del derecho del tanto, en proporción a las acciones que cada uno
representa.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La sociedad llevará un libro de Registro de
Acciones, en los términos a que se refiere el artículo ciento veintiocho de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades
repartibles, observando las reglas del artículo ciento treinta y seis, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------
--------------------- DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS---------------------
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.- La Asamblea General de Accionistas, es el órgano
supremo de esta sociedad, tendrá las facultades más amplias para acordar, rectificar y
ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones son obligatorias aún
para los accionistas ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición y separación
que les conceden los artículos doscientos uno y doscientos seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas son
Ordinarias y Extraordinarias.----------------------------------------------------------------------------------
Las Ordinarias de reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses
siguientes al cierre de cada ejercicio social y se ocuparán de los asuntos a que se refieren
los artículos ciento ochenta y ciento ochenta y uno de la Ley General Sociedades
Mercantiles y de los que se señalen en la Orden del Día.--------------------------------------------
Las Extraordinarias, son las que se celebran para tratar cualquiera de los asuntos
especificados en el artículo ciento ochenta y dos de la citada Ley.--------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La convocatoria para las Asambleas Generales deberá
hacerse por el Secretario del Consejo de Administración o en su caso, por el
Administrador General Único o por el Comisario, mediante una sola publicación en el
Periódico Oficial del domicilio de la Sociedad o en uno de los periódicos de mayor
circulación en dicho domicilio, con quince días de anticipación de la fecha señalada para
la reunión.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cuando se trate de segunda convocatoria, deberá hacerse con anticipación de diez días
por lo menos.------------------------------------------------------------------------------------------------------
La convocatoria contendrá la hora, el día, el lugar, la orden del día, donde los accionistas
deban hacer el depósito de sus acciones y será firmada por quien la elabore.-----------------
Toda resolución tomada con infracción de lo que disponen los tres párrafos anteriores,
será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad
de las acciones.--------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Los órganos de administración y los comisarios no
podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes.------------------
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Los accionistas podrán hacerse representar en las
Asambleas por mandatarios, sean o no socios, bastando en este caso que el mandato se

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otorgue en carta poder, firmada además por dos testigos:-------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.- Para que una Asamblea General Ordinaria pueda
celebrarse válidamente a virtud de primera convocatoria, deberá estar representado por lo
menos el cincuenta y uno por ciento del capital social. En las Asambleas Extraordinarias
deberá estar representado como mínimo el setenta y cinco por ciento del capital social.- - -
ARTICULO TRIGÉSIMO.- Las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria, se
tomarán por mayoría de votos de los presentes. Las de las Asambleas Generales
extraordinarias, por el voto de las acciones que representen por lo menos el setenta y
cinco por ciento del capital social.---------------------------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- En caso de que haya empate en la votación de
cualquiera de los puntos señalados en la Orden del día a tratar, la Asamblea procederá de
inmediato, por mayoría de votos, a designar un árbitro y en caso de no ponerse de
acuerdo, se acudirá a uno de los Jueces de lo Civil del domicilio de la sociedad, para que
decida sobre el punto objeto de la controversia.---------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- En virtud de segunda convocatoria, las Asambleas
Generales Ordinarias funcionarán válidamente con los accionistas que concurran y las
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de las acciones presentes. En las
Asambleas Generales Extraordinarias, las resoluciones deberán tomarse por un mínimo
del setenta y cinco por ciento del capital social.---------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Las Asambleas Generales serán presididas por el
Presidente del Consejo de Administración o en su caso, por el Administrador General
Único. A falta de ellos, por el accionista que fuere designado por la Asamblea. Actuará
como Secretario, el del Consejo si está presente; en su ausencia o inexistencia, el
accionista que designe el Presidente de la Asamblea, quien nombrará así mismo, uno o
dos escrutadores, de entre los accionistas asistentes. Las Actas serán firmadas por el
Presidente, el Secretario de la Asamblea, el Comisario que concurra y los demás
accionistas que deseen hacerlo.-----------------------------------------------------------------------------
Para todo lo relacionado con la disposición de bienes de la Sociedad o Actos de Dominio,
que lleven a cabo los miembros del Consejo de Administración o en su caso el
Administrador General Único, deberá requerirse acuerdo de la Asamblea General de
Accionistas, que se tomará cuando este representado como mínimo el sesenta por ciento
del capital social.-------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO.- Cuando por cualquier circunstancia no pudiere
asentarse el Acta de una Asamblea General en el libro respectivo, se levantará por
separado, y debidamente firmada el Acta se protocolizará ante Notario. Las Actas de las
Asambleas Generales Extraordinarias serán protocolizadas por Notario, e inscritas en el
Registro Público de Comercio.-------------------------------------------------------------------------------
------------------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD-----------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO.- La Dirección o Administración de la Sociedad, estará
a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador General Único, que será
en todo caso, el órgano de representación legal.-------------------------------------------------------
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO.- El Consejo de Administración estará compuesto por el
número de miembros propietarios y suplentes, que determine la Asamblea General que
los elija, pero nunca serán menos de tres, podrán ser socios o personas extrañas a la

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sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Las faltas o vacantes de los Consejeros
Propietarios, serán suplidas por el suplente respectivo y en su defecto se estará a lo
establecido en el artículo ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Los miembros del Consejo de Administración o en su
caso, el Administrador General Único ejercerán sus funciones por el término que les
señale la Asamblea General respectiva. Permanecerán en sus cargos, hasta que se
hagan nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos.--------------
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Los accionistas que representen un veinticinco por
ciento de las acciones que integran el capital social, tendrán derecho a nombrar cuando
menos a uno de los miembros del Consejo de Administración.-------------------------------------
En caso de que la Administración recaiga en un sólo Administrador, este podrá usar el
título de Director General.-------------------------------------------------------------------------------------
------------------ DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES ------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO.- La responsabilidad del Administrador General Único y la
forma de exigirla se regulará por lo establecido por los artículos del ciento cincuenta y
seis, al ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- Los miembros del Consejo de Administración,
Administrador, Gerentes y Comisario constituirán garantía hasta por la cantidad de
$1,000.00 M.N. (UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, Moneda Nacional), bien
depositando esta cantidad en efectivo o el equivalente en acciones, que ingresarán a la
caja de valores de la Sociedad. La suma de dinero o acciones depositadas serán
devueltas, hasta que sean aprobadas las cuentas correspondientes al o a los ejercicios
sociales, durante los cuales hayan ejercido dichas funciones. Habrá una excepción al
presente artículo, ya que dicha cantidad podrá ser omitida cuando así lo acuerden los
accionistas mediante la Asamblea General respectiva.-----------------------------------------------
-------------------- DE LAS FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES -----------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- La administración y dirección de la Sociedad,
queda confiada al Consejo de Administración o Administrador General Único, el Gerente
General o el Presidente del Consejo de Administración, que podrán ser socios o personas
extrañas a la sociedad o en su caso el Apoderado Legal, quien llevará la firma social y
tendrá las más amplias facultades de Apoderado Legal, podrán en el ejercicio de sus
funciones, celebrar y otorgar toda clase de actos y contratos inherentes al Objeto Social,
con las facultades de Mandatarios Generales en los términos de lo establecido en los dos
primeros párrafos del Artículo dos mil cuatrocientos cuarenta del Código Civil vigente en el
Estado de Puebla y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus
concordantes de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana------
El Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, el representante
legal o el Apoderado Legal o el Apoderado legal de manera enunciativa y no
limitativamente, tendrán las facultades siguientes:------------------------------------------------------
PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales
y las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la Ley, en los
términos del artículo dos mil cuatrocientos cuarenta fracción I y II del Código Civil vigente

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en el Estado de Puebla así como el primer párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, artículo dos mil quinientos ochenta y dos mil quinientos ochenta y
siete del Código Civil Federal, y de sus artículos correlativos del Código Civil para el
Distrito Federal y del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos. -----------------------------------------------------------------------------------
De manera enunciativa y no limitativa, tendrán entre otras facultades para: promover y
desistirse de toda clase de acciones, recursos, juicios y procedimientos aún en materia de
amparo, transigir, recusar, recibir pagos, comprometer arbitrios; articular y absolver
posiciones, formular denuncias y querellas en materia penal desistirse de ellas, otorgar
perdón en su caso y constituirse en coadyuvantes del Ministerio Público, exigir el
cumplimiento de las obligaciones contraídas a nombre del mandante. El poder podrá
ejercitarse ante particulares y ante toda clase de autoridades federales o locales,
administrativas, laborales o judiciales y ante las Juntas Locales o Federales de
Conciliación y Arbitraje y en general ejercer todos los derechos y acciones en juicio y
procedimientos laborales.--------------------------------------------------------------------------------------
PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, con todas las facultades generales y
las especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la Ley, en los términos
del artículo dos mil cuatrocientos cuarenta fracción segunda del Código Civil vigente en el
estado de Puebla, así como el segundo párrafo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal, y de sus artículos correlativos del Código Civil para el Distrito
Federal y del Código Civil de cada una de las demás entidades federativas de los
Estados Unidos Mexicanos.-----------------------------------------------------------------------------------
PODER LABORAL, Para actos de administración, pleitos y cobranzas, para que en su
carácter de representante legal de la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en los
artículos nueve, once, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cinco y
ochocientos setenta y ocho y demás artículos de la Ley Federal del Trabajo y con las
facultades para contratar y rescindir, con o sin causa, empleados y trabajadores.
Intervenir en cualquier otra forma en las relaciones que obliguen a la sociedad en las
relaciones laborales individuales y/o colectivas con sus trabajadores y empleados
pertenezcan a los sindicatos u organizaciones a las que dichos trabajadores y empleados
pertenezcan a fin de que intervengan en la administración de esas relaciones laborales,
individuales y/o colectivas incluyendo facultades expresas para que con ese carácter
celebren, firmen y revisen y/o modifiquen contratos individuales y/o colectivos de trabajo,
intervengan en todo y en parte de cualquier procedimiento conciliatorio, ante toda clase de
autoridades laborales ya sean federales o locales y para que articulen y absuelvan
posiciones; se otorga en los términos de los dispuesto por los artículos dos mil
cuatrocientos cuarenta del Código Civil Vigente en el estado de Puebla, dos mil quinientos
cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, y de sus
artículos correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y del Código Civil de cada
una de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las
facultades generales o especiales a las que dichos artículos se refieren, incluyendo en
forma enunciativa y no limitativa.-----------------------------------------------------------------------------
FACULTAD PARA REALIZAR TRÁMITES, ante dependencias gubernamentales y
particulares, así como realizar todo tipo de trámite y representación ante el Servicio de

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Administración Tributaria (SAT), estando facultado para llevar a cabo el trámite de
solicitud y obtención de Certificado de Firma Electrónica Avanzada. Secretaria de
Hacienda y Crédito Público; Secretaría de Finanzas, Secretaria de Comunicaciones y
Transportes, Comisión Federal de Electricidad, Compañía de Teléfonos de México, y
cualquier trámite ante Instituciones Bancarias que se requieran. Estando facultado
inclusive para llevar a cabo el trámite de solicitud y obtención de Certificado de Firma
Electrónica Avanzada, ante el Servicio de Administración Tributaria. Ejercitar todas las
acciones que correspondan, ante cualquier del ámbito federal o local señalando en forma
enunciativa al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) Instituto del Fondo Nacional
de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), todo esto en nombre y representación
de la citada Sociedad poderdante. --------------------------------------------------------------------------
FACULTAD PARA OTORGAR, SUSCRIBIR Y AVALAR TÍTULOS DE CRÉDITO.-
Otorgar y obtener créditos con o sin garantía, sin limitación alguna, en cuanto a montos;
girar, aceptar, endosar, otorgar y emitir pagarés, letras de cambio, cartas de crédito,
bonos, obligaciones, toda clase de documentos y títulos de crédito y comprobantes de
adeudo, ya sean ejecutivos o no, incluyendo las facultades de PODER GENERAL
CAMBIARIO, en forma enunciativa mas no limitativa para realizar toda clase de
operaciones con instituciones de crédito nacional y extranjeras garantizando su pago, así
como el pago de los intereses que causen por medio de garantías tales como: Hipoteca,
prenda, venta y cesión en fideicomisos de todo o parte de los activos de la sociedad o por
cualquier otro título legal; y garantizar y avalar las obligaciones de terceros ya sean
personas físicas o morales, mediante fianza, hipoteca, prenda o por cualquier otro título
legal, así como otorgar toda clase de garantías; fianzas y contratos accesorios en favor de
terceros; todo ello, de conformidad con lo dispuesto por el artículo nueve y ochenta y
cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.---------------------------------------
FACULTAD PARA CUENTAS BANCARIAS. a).- El apoderado estará facultado para
abrir y cancelar cuentas bancarias, girar en contra de ellas y designar a las personas que
puedan girar contra las mismas. b).- Facultades para iniciar o cancelar todo tipo cuentas
de cheques, así como la tramitación de todos los servicios que pudieran ofrecer los
Bancos, Arrendadoras o Financieras. c).- Facultades para abrir y cancelar toda clase de
cuentas bursátiles. d).- El apoderado (a) además de las facultades anteriormente
señaladas, se le otorga para el ejercicio del mandato, acudir ante cualquier institución de
crédito, banco o institución financiera, y pueda aperturar; manejar y cancelar cuentas
bancarias, substituir, delegar y autorizar segundas firmas ya sean estas de cheques, así
como de ahorro y/o títulos de crédito a favor de la sociedad mandante; de la misma
manera solicitar chequeras e impresiones de estados de cuenta bancarios en las cuentas
en que la sociedad mandante sea causahabiente.------------------------------------------------------
FACULTAD GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Conforme a lo dispuesto en el
tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y
de los artículos correlativos en los códigos civiles para el Distrito Federal y cada uno de
los estados de la república mexicana en donde se ejercita el poder con todas las
facultades generales y aquellas que requieran cláusula especial conforme a la ley.----------

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A).- El presente se otorga únicamente para la realización de dichos trámites y gestiones
con todas las facultades que exclusivamente para para tales fines se requieran y con toda
la amplitud que en derecho proceda.------------------------------------------------------------------------
FACULTAD DE CONFERIR PODERES GENERALES O ESPECIALES.- Podrá delegar a
nombre de la sociedad respecto de facultades y revocarlos, pudiendo otorgarlo total o
parcialmente en lo dispuesto por el Artículo Ciento cuarenta y nueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, sin que ello implique la pérdida de las facultades que les fueron
conferidas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
a).- El presente se otorga únicamente para la realización de dichos trámites y gestiones
con todas las facultades que exclusivamente para para tales fines se requieran y con toda
la amplitud que en derecho proceda.------------------------------------------------------------------------
FACULTAD PARA ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS DE LA SOCIEDAD Y
SUPRIMIRLAS.---------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO.- Las facultades otorgadas a los
representantes legales de la sociedad, pueden ser ejercidas no solo dentro de la
República Mexicana, sino también en el Extranjero.---------------------------------------------------
------------------------------ DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ----------------------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO.- El Consejo de Administración se reunirá en
sesión Ordinaria por lo menos cada tres meses, y en sesión Extraordinaria, cada vez que
fuere convocada por el Presidente o por dos de sus miembros. Quedará legalmente
instalada con la asistencia de la mayoría de sus miembros. Sus resoluciones se tomarán
por mayoría de votos.-------------------------------------------------------------------------------------------
En caso de empate, se someterá el asunto a consideración de la Asamblea, la que
decidirá dentro del término de tres meses, a partir de la fecha de la sesión en que se
produjo el empate.-----------------------------------------------------------------------------------------------
Si en la Asamblea también hay empate, se procederá de inmediato a designar por
mayoría de votos a un árbitro y si no hay mayoría, se acudirá a uno de los Jueces de lo
Civil del domicilio de la Sociedad, para que resuelva conforme a derecho.----------------------
Las sesiones se celebrarán en el domicilio social a convocatoria del Presidente del
Consejo de Administración hecha con dos días de anticipación mediante citatorio dirigido
a cada uno de sus miembros al domicilio de éstos, no siendo necesaria esta cita, cuando
todos estén presentes. Serán presididas por el Presidente y las actas que se levanten de
cada cesión, serán firmadas por éste y el Secretario, quien podrá expedir copia certificada
de las mismas, a solicitud de cualquier interesado.-----------------------------------------------------
------------------------------------------- DE LOS GERENTES-----------------------------------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas, el
Consejo de Administración, o en su caso el Administrador General Único, podrán
nombrar a uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas y revocar
sus nombramientos en cualquier tiempo.------------------------------------------------------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO.- El Gerente o los Gerentes, tendrán las
facultades que expresamente se les confieran en el acto de su designación. Deberán
caucionar su manejo en la misma forma que el órgano de Administración. Un sólo
depósito bastará cuando se desempeñen dos cargos.------------------------------------------------
------------------------------ DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ----------------------------------

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ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- La vigilancia de la Sociedad estará
encomendada a uno o más Comisarios, quienes podrán tener sus respectivos suplentes.
Serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas correspondiente.------------------
La minoría de socios que represente un veinticinco por ciento del capital social, tendrá
derecho a nombrar un Comisario.---------------------------------------------------------------------------
Los Comisarios podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad y tendrán las
facultades y obligaciones que señala la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------
Los Comisarios serán electos por el término que señale la Asamblea General de
Accionistas correspondiente, y continuarán en el ejercicio de sus funciones, hasta que se
haga nuevo nombramiento y tomen posesión los nuevos designados.---------------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- La vacante temporal o definitiva del Comisario
propietario, será cubierta por el suplente respectivo. Si la vacante no pudiere cubrirse por
falta de suplente, se procederá como lo establece el artículo ciento sesenta y ocho de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------------------------------------------------
ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- Los Comisarios serán individualmente
responsables para con la sociedad, en términos de lo que dispone el artículo ciento
sesenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------
----------------------------------DE LOS EJERCICIOS SOCIALES --------------------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO.- Los ejercicios sociales se contarán por periodos de un
año, computables del día primero del mes de Enero al Treinta y Uno del mes de
Diciembre de cada año.----------------------------------------------------------------------------------------
------------------------ DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES O PÉRDIDAS ----------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- Las utilidades que se obtuvieren en cada
ejercicio social, se distribuirán hasta que hayan sido aprobados por la Asamblea General
de Accionistas, los Estados Financieros que los determinen. No se hará ninguna
distribución, mientras no se hayan restituido las perdidas sufridas en uno o varios
ejercicios anteriores.--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO.- Las pérdidas se pagarán con el fondo de
reserva y si este no fuere suficiente, se reducirá el capital social, aplicándose en su caso,
lo previsto en el inciso quinto del artículo doscientos veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO.- La distribución, en caso de remanente, se
aplicará de la manera siguiente:-----------------------------------------------------------------------------
a).- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta alcanzar
cuando menos la quinta parte del Capital Social, de la misma manera debe ser
reconstituido cuando disminuya por cualquier motivo.-------------------------------------------------
b).- Se separarán las cantidades que acuerde la Asamblea para otros gastos,
gratificaciones, inversiones o reservas.--------------------------------------------------------------------
c).- El remanente será distribuido como dividendo entre los accionistas en proporción al
número de sus acciones, a no ser que la Asamblea General de Accionistas acuerde otra
aplicación del mismo.-------------------------------------------------------------------------------------------
d).- Los socios fundadores no se reservan participación especial en las utilidades.-----------
---------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD --------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO.- La Sociedad se disolverá al concluir el plazo

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fijado en la cláusula segunda de la Escritura Constitutiva y en el artículo quinto de estos
estatutos, a menos que sea prorrogado antes de su conclusión y se disolverá
anticipadamente en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve, de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------
ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- Determinada la disolución, la Sociedad se
pondrá en Estado de liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores, según
decida la Asamblea General de Accionistas, debiendo actuar conjuntamente si fueren
varios. El liquidador o liquidadores procederán a la liquidación y distribución del producto
neto entre los accionistas, en proporción al número de las acciones que posean,
procediendo de acuerdo con el artículo doscientos treinta y cuatro y relativos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------T R A N S I T O R I A S---------------------------------------------
P R I M E R A.- Los comparecientes suscriben y pagan íntegramente el capital de
$120,000.00 M.N. (CIENTO VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL), que es el capital mínimo fijo, sin derecho a retiro a que se refiere el artículo
Octavo de los Estatutos Sociales del modo y en las proporciones siguientes:-------------------
La señora BRENDA MAGALI ANGELES PORRAS, con RFC: AEPB9903312H0, la
cantidad de $70,000.00 M.N. (SETENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL), representado por 70 (SETENTA) ACCIONES, con valor nominal de
$1,000.00 M.N. (UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una,
mediante efectivo en este acto y en una sola exhibición.----------------------------------------------
El señor OMAR MILLAN ALCARAZ, con RFC: MIAO900526IN4, la cantidad de
$50,000.00 M.N. (CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, Moneda Nacional),
representado por 50 (CINCUENTA) ACCIONES, con valor nominal de $1,000.00 M.N.
(UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una, mediante
efectivo en este acto y en una sola exhibición.-----------------------------------------------------------
T O T A L: 120 (CIENTO VEINTE) ACCIONES, con valor nominal de $1,000.00 M.N. (UN
MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una hacen un total de
$120,000.00 M.N. (CIENTO VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL).-------------------------------------------------------------------------------------------------------
S E G U N D A.- El capital suscrito en la forma establecida en la cláusula anterior, queda
íntegramente pagado por los accionistas fundadores, en efectivo; habiendo ingresado a la
caja de valores de la Sociedad, por este concepto, la suma de $120,000.00 M.N.
(CIENTO VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).-------------------
T E R C E R A.- La Sociedad mientras no se resuelva otra cosa será Administrada por un
ADMINISTRADOR ÚNICO, nombrando en este acto para desempeñar dicho cargo el
señor OMAR MILLAN ALCARAZ, con RFC: MIAO900526IN4, quien contará con las
facultades establecidas en el Artículo Cuadragésimo Segundo de los Estatutos
Sociales, mismas que se relacionan a continuación.
--------------------------------------------------
La administración y dirección de la Sociedad, queda confiada al Consejo de
Administración o Administrador Único, el Gerente General o el Presidente del Consejo de

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Administración, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad o en su caso el
Apoderado Legal, quien llevará la firma social y tendrá las más amplias facultades de
Apoderado Legal, podrán en el ejercicio de sus funciones, celebrar y otorgar toda clase
de actos y contratos inherentes al Objeto Social, con las facultades de Mandatarios
Generales en los términos de lo establecido en los dos primeros párrafos del Artículo
2440 del Código Civil vigente en el Estado de Puebla y 2554 del Código Civil Federal y
sus concordantes de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana.
El Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, el representante
legal o el Apoderado Legal o el Apoderado legal de manera enunciativa y no
limitativamente, tendrán las facultades siguientes: -----------------------------------------------------
a).- Poder General para ejercer Actos de riguroso Dominio con todas las facultades
generales y las Especiales que requieran clausula especial. ----------------------------------------
b).- Poder General para Administrar los negocios y bienes de la Sociedad, con todas las
facultades generales y las Especiales que requieran clausula especial. -------------------------
c).- Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las
particulares que requieran cláusula especial, señalándose de manera enunciativa mas no
limitativa, entre otras Facultades las siguientes:---------------------------------------------------------
c - a).- Para desistirse y aceptar desistimientos en toda clase de juicios e instancias
inclusive de amparo. --------------------------------------------------------------------------------------------
c - b).- Para presentar testigos, repreguntar a los de la parte contraria y promover
incidentes de tachas. -------------------------------------------------------------------------------------------
c - c).- Para nombrar peritos.
---------------------------------------------------------------------------------
c - d).- Para transigir, para formular y absolver posiciones. ------------------------------------------
c - e).- Para comprometer en Árbitros o Arbitradores. -------------------------------------------------
c - f).- Para Recusar. -------------------------------------------------------------------------------------------
c - g).- Para hacer Cesiones. ---------------------------------------------------------------------------------
c - h).- Para promover toda clase de juicios y sus incidentes, aún el de Amparo, sean del
orden Civil, Penal, Laboral, Administrativo etcétera. ---------------------------------------------------
c - i).- Para promover toda clase de Denuncias y Querellas en el orden Penal, de
conformidad con lo dispuesto, en la Fracción cuarta del Artículo sesenta y dos, del Código
de procedimientos Penales para el Estado Libre y Soberano de Puebla, su Correlativo del
Distrito Federal y demás concordantes, de los Estados de la República Mexicana,
actuando como Coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener la reparación de los
daños causados y para otorgar el perdón del Ofendido. ----------------------------------------------
c - j).- Poder general para actos de administración laboral, los apoderados estarán
facultados en los términos y para los efectos del artículo once de la Ley Federal del
Trabajo vigente, y en tal carácter se le faculta para actuar ante o frente a los sindicatos
con los cuales se celebren contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de
conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales y, en general, para todos

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los asuntos obrero patronales y ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y
servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del
Trabajo; podrá, asimismo, comparecer ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y
Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevarán la representación
patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, y demás
aplicables de la Ley Federal del Trabajo, y también la representación legal de la sociedad
para efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de ellos, en los
términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera; podrá
comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos
setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo,
con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en
todas su partes; podrá señalar domicilios para oír y recibir notificaciones en los términos
del artículo ochocientos sesenta y seis; podrán comparecer con toda la representación
legal, bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y
tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y
admisión de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta; también
podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos
ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro; asimismo, se le confiere
facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda
clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales, y para actuar como
representante de la sociedad en calidad de administradores, respecto y para toda clase
de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad.
Igualmente, podrá realizar actos de celebración de contratos de trabajo y rescindirlos y
comparecer ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, la Tesorería del Distrito
Federal, la (s) Secretaria (s) de Finanzas y/o las Receptorías de Rentas Estatales y
Locales, Secretaría de Economía, el Servicio de Administración Tributaria, el Instituto
Mexicano del Seguro Social, el Instituto Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y el
Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores para realizar cualquier trámite.-------
c - k).- Para discutir y celebrar, así como revisar contratos colectivos de trabajo, hacer
renuncias sumisiones y convenios que sean necesarios, de acuerdo con el Artículo
veintisiete Constitucional y su legislación reglamentaria, así como de la Ley de
Nacionalidad y Naturalización. -------------------------------------------------------------------------------
d).- Facultad para delegar la representación patronal en favor de terceras personas. -------
e).- Adquirir y gravar bienes raíces otorgando y firmando las escrituras correspondientes,
otorgar, avalar y suscribir toda clase de títulos de créditos, de conformidad con lo
establecido en el Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
y en general para obligar a la Sociedad en forma Ilimitada.
------------------------------------------
f).- Facultad para establecer sucursales, agencias o dependencias de la Sociedad y

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suprimirlas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
g).- Facultad para nombrar y remover libremente a los funcionarios, empleados y factores
de la Sociedad, determinando sus facultades y obligaciones, así como las retribuciones
que hubiesen de percibir.
--------------------------------------------------------------------------------------
h).- Facultad para otorgar y revocar toda clase de Poderes Generales y Especiales. --------
i).- Facultad para abrir, manejar y cancelar todo tipo de cuentas bancarias, constituyendo
y retirando toda clase de depósitos, así como facultades para transferir pagos o depósitos
por medios electrónicos y en general efectuar cualquier gestión o trámite ante
instituciones bancarias, así como Constituir y retirar toda clase de depósitos. -----------------
j).- Facultad para suscribir créditos hipotecarios, de habilitación o avío, refaccionarios o de
cualquier naturaleza, según los requisitos y necesidades de la Sociedad.
-----------------------
k).- Representar a la Sociedad cuando forme parte de otras sociedades comprando o
suscribiendo acciones o participaciones o bien interviniendo como parte en sus
constituciones. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
l).- Ejecutar las resoluciones de la Asamblea de Accionistas. ---------------------------------------
m).- Admitir y ejercitar en nombre de la Sociedad Poderes y representaciones de
personas o negociaciones Nacionales o Extranjeras, ya sea para contratar en nombre de
ellas o para comparecer a Juicio. ---------------------------------------------------------------------------
n).- Nombrar de entre sus miembros, un delegado para la ejecución de actos concretos, a
falta de tal designación, la representación la llevará el Presidente de Consejo de
Administración o en su caso el Administrador o Administradores de la Sociedad. -------------
TERCERA.- Se nombra COMISARIO a la señora BRENDA MAGALI ANGELES
PORRAS, quien contará con las facultades y obligaciones establecidas en el Artículo
Ciento Sesenta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente. -----------------
CUARTA.- Los comparecientes solicitan que ante Notario Público se efectúe la
autorización de los siguientes libros: Actas de Asambleas de la Sociedad; Actas de Sesión
de Consejo de Administración (en su caso) y de Registro de Acciones.

Que leídos les fue los presentes ESTATUTOS, explicándoles del valor, fuerza y alcance
legal de su contenido los comparecientes manifestaron su conformidad firmando en
comprobación, a los dos días del mes de diciembre del año dos mil veinticuatro.

BRENDA MAGALI ANGELES PORRAS OMAR MILLAN ALCARAZ

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