DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD CONSTRUEQUIPOS

DEL EJE S.A.S.

En Pereira, Risaralda a los veintiocho (28) días del mes de marzo del año 2023,
se reunieron las personas que pasan a identificarse:

NOMBRE CÉDULA

ALEJANDRO BEDOYA CARDONA 1.053.807.295

TAKIS PANQUEVA ARENAS DE LA 1.031.140.199

ROSA

ANDREA NEIRA ESPINOSA 52.714.000

El propósito de la reunión consistió en adoptar las determinaciones que pasan

a describirse:

PRIMERO: Proceden mediante este documento privado a constituir una

compañía del tipo de las sociedades por acciones simplificada, la cual se
denominará CONSTRUEQUIPOS DEL EJE S.A.S.

SEGUNDO: En virtud de lo dispuesto en el artículo 5° de la Ley 1258 de 2008,

la sociedad se regirá por los siguientes estatutos:

CONSTRUEQUIPOS DEL EJE S.A.S.

ARTÍCULO 1. NATURALEZA, DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL: La

sociedad colombiana CONSTRUEQUIPOS DEL EJE S.A.S., es una compañía
de naturaleza mercantil del tipo por acciones simplificada, cuyo domicilio
principal es la ciudad de Pereira, Risaralda República de Colombia. Con
observancia de los requisitos legales y estatutarios podrá cambiar de domicilio
social y establecer sucursales y agencias dentro y fuera del país.

ARTÍCULO 2. OBJETO SOCIAL: Conforme con lo dispuesto por la ley 1258 de

2008, la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita en
el país o en el exterior, y las demás disposiciones que la reglamenten,
modifiquen, complementen o sustituyan.

Adicionalmente, La sociedad tendrá como objeto principal la realización de las

siguientes actividades:

1. Alquiler y arrendamiento de otros tipos de maquinaria, equipo y bienes

tangibles.
2. El estudio, diseño, planeación, construcción, ejecución total o parcial de
toda clase de obras civiles, públicas y/o privadas, bajo cualquier
sistema.
3. La construcción, gerencia, interventoría, administración y
comercialización de proyectos urbanísticos o inmobiliarios.
4. La contratación o subcontratación con el estado, sus entidades
centralizadas o descentralizadas de cualquier orden, establecimientos
públicos, empresas industriales y comerciales del estado, sociedades de
economía mixta, sociedades de naturaleza privada, para la ejecución de
cualquier obra civil, construcción de bodegas, vivienda urbana, rural,
vivienda de interés social, edificaciones, bienes inmuebles en general,
urbanizaciones, condominios, parcelaciones o cualquier otro tipo de
construcciones.
5. La adquisición de inmuebles o la inversión en ellos a cualquier título,
para ejecutar por si o por medio de terceros la construcción,
urbanización, promoción, venta de lotes o de conjuntos industriales,
comerciales, logísticos, de almacenamiento o habitacionales, que
resulten de su edificación.

PARÁGRAFO 1: Para el cumplimiento de las actividades relacionada en su

objeto social, CONSTRUEQUIPOS DEL EJE S.A.S. podrá desarrollar las siguientes
actividades:

a. La participación en licitaciones y concursos públicos y privados o

contrataciones directas o por cualquier método de selección de
contratistas.
b. La ejecución por si o por medio de otras sociedades de toda clase
de actividades profesionales, comerciales o investigativas, con el
fin de promover el progreso científico, material e intelectual.
c. Promover, diseñar, adoptar e implementar sistemas y
procedimientos de carácter comercial, tecnológico, constructivo,
de infraestructura y científico.
d. Realizar operaciones de crédito o inversión con entidades del
sector financiero.
e. Adquirir, enajenar, gravar, tomar o dar en arrendamiento,
comodato o en concesión todo tipo de bienes muebles o
 inmuebles, y en general realizar cualquier tipo de acto jurídico
con estos.

PARÁGRAFO 2: Se entenderán comprendidos dentro del objeto social, los

actos que se relacionen directa o indirectamente con las actividades
mencionadas, y los que sean indispensables para el ejercicio de los derechos y
el cumplimiento de las obligaciones que surjan de la existencia y desarrollo de
la sociedad. En todo caso, la sociedad podrá realizar y ejecutar toda clase de
contratos, actos u operaciones, de carácter civil o comercial lícitos.

En complemento de su objeto social la empresa podrá desarrollar ya sea de

manera directa o a través de convenios y o contratos con otras entidades.

ARTÍCULO 3. DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de duración

indefinido, sin perjuicio de que por voluntad de los accionistas se produzca la
disolución anticipada de la compañía, por acuerdo aprobado por la Asamblea
General de Accionistas.

ARTÍCULO 4. CAPITAL SOCIAL APORTES Y RESERVAS. CAPITAL SOCIAL

AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de MIL MILLONES DE
PESOS ($3.000.000.000,00), dividido en MIL MILLONES DE ACCIONES
nominativas, ordinarias y de capital, de UN PESO ($1,00) cada una, las cuales
serán de la misma naturaleza y clase, y estarán bajo el régimen contractual y
leyes pertinentes en cuanto no se opongan a lo establecido en estatutos y
podrán circular en forma desmaterializada o materializada según lo decida la
Asamblea General de accionistas.

ARTÍCULO 5. CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito equivale a la suma de

CUARENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS ($48.000.000,00) y está representado
en CUARENTA Y OCHO MILLONES de acciones ordinarias de valor nominal de
UN PESO ($1,00) cada una, los cuales se encuentran distribuidos de la
siguiente forma:

Capital No. de
Accionista Identificación
Suscrito acciones
ALEJANDRO BEDOYA 1.053.807.295
$16.000.000 16.000.000
CARDONA
TAKIS PANQUEVA ARENAS 1.031.140.199
$16.000.000 16.000.000
DE LA ROSA
ANDREA NEIRA ESPINOSA 52.714.000 $16.000.000 16.000.000
TOTAL $48.000.000 48.000.000

ARTÍCULO 6. CAPITAL PAGADO: En la fecha de constitución el capital

pagado es la suma de CUARENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS
($48.000.000,00) y está representado en CUARENTA Y OCHO MILLONES de
acciones ordinarias de valor nominal de UN PESO ($1,00) cada una, que ha
sido cubierto por los accionistas de forma previa al trámite de constitución de
la sociedad y en dinero en efectivo, de conformidad con la relación estipulada
en los estados contables de la sociedad y en el respectivo libro de registro y
acciones, por así permitirlo el artículo 9° de la Ley 1258 de 2008:

Capital No. de
Accionista Identificación
Pagado acciones
ALEJANDRO BEDOYA 1.053.807.295
$16.000.000 16.000.000
CARDONA
TAKIS PANQUEVA 1.031.140.199
$16.000.000 16.000.000
ARENAS DE LA ROSA
ANDREA NEIRA ESPINOSA 52.714.000 $16.000.000 16.000.000
TOTAL $48.000.000 48.000.000

ARTÍCULO 7. CAPITALIZACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede

convertir en capital social, susceptible de creación de nuevas acciones o de
aumentar el valor nominal de las ya emitidas, cualquier reserva social de
aquellas que se formen de acuerdo con lo previsto en estos estatutos, o el
producto de primas obtenidas por colocación de acciones emitidas.

ARTÍCULO 8. DISMINUCION DEL CAPITAL SUSCRITO: La Asamblea

General de Accionistas, mediante el voto favorable de un número singular o
plural de accionistas que represente(n) cuando menos el 70% de los derechos
a voto que tengan las acciones suscritas presentes, está facultada para
aprobar la disminución del capital suscrito y pagado de la sociedad con
efectivo reembolso de aportes a los accionistas, cuando se pruebe que la
misma carece de pasivo externo, o que hecha la reducción los activos sociales
representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores
sociales acepten expresamente la reducción, cualquiera que fuere el monto de
los activos o de los activos sociales.

ARTÍCULO 9. COLOCACIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la Asamblea

General de Accionistas la decisión de emitir acciones de la compañía. Para la
colocación de acciones, bien sea de las ya creadas o de las que se emitieren
en el curso de la vida social, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes
sean accionistas el día en que se comunique la oferta, y la misma se hará en
forma proporcional al número de sus acciones; así mismo preferirán a aquellas
personas que sean objeto de acuerdo de preferencia suscrito entre los
accionistas. No obstante, la Asamblea General de Accionistas podrá, mediante
el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones
representadas en la reunión, modificar la regla anterior en casos particulares,
estableciendo un sistema diferente de suscripción.

Corresponde a la Asamblea General de Accionistas modificar en cada

específico y determinado caso, el régimen general de preferencia que tienen
los accionistas para la suscripción de sus acciones y, por consiguiente, ordenar
que la colocación se haga en proporción distinta o en cabeza de terceros. El
reglamento de colocación de acciones será elaborado y aprobado por la
Asamblea General de Accionistas y contendrá las estipulaciones contempladas
en el artículo 386 del Código de Comercio. Toda emisión de acciones podrá
revocarse o modificarse por la Asamblea General de Accionistas antes de que
sean colocadas o suscritas, con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o
en los estatutos para su emisión.

ARTÍCULO 10. CALIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones de la compañía

son nominativas, ordinarias y podrán ser de capital o de industria,
privilegiadas, con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo
fijo anual, de pago, de voto múltiple, y de cualquier otra clase que apruebe la
Asamblea General de Accionistas.

PARÁGRAFO: Será necesario que las características respectivas de cada clase

de acciones a excepción de las acciones ordinarias de capital, sean aprobadas
por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número
singular o plural de accionistas que represente(n) cuando menos el cincuenta
y uno por ciento (51%) de los derechos a voto que tengan las acciones
suscritas. En el reglamento de colocación de acciones se regulará el derecho
de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin que puedan
suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de
la oferta, pudiendo estar sujeto el derecho a suscribir preferentemente esas
acciones a un tipo y clase específicos de acciones que hayan sido suscritas y
que estén en circulación a la fecha. Dicho reglamento será aprobado por la
Asamblea con la mayoría exigida en este artículo. La disminución o supresión
de los privilegios o preferencias concedidos a unas acciones deberá adoptarse
con el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de los
derechos a voto que tengan las acciones suscritas, siempre que esta mayoría
incluya en la misma proporción el voto favorable de los tenedores de tales
acciones.

ARTÍCULO 11. DERECHO DE PREFERENCIA: Se busca que la negociación

de las acciones esté enmarcada dentro del más amplio concepto de lealtad,
transparencia y equidad, pero simultáneamente respetando el derecho de los
accionistas a enajenar sus acciones después de ofrecerlas agotando el derecho
de preferencia. Las acciones de quien esté interesado en venderlas o cederlas,
se ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas:
El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que
posea, las ofrecerá en primer lugar a la sociedad o a las personas objeto de
acuerdo de preferencia, a través del Gerente o Representante Legal, mediante
comunicación escrita en que se señale el precio, la forma de pago y las demás
condiciones o modalidades de cesión, y si acepta o no que la negociación se
perfeccione sólo sobre parte de las acciones ofrecidas. El Gerente o
Representante Legal, una vez recibida la comunicación, deberá convocar,
dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la recepción de la
comunicación, una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, con el objeto que
ésta apruebe, o no, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la
convocatoria por parte del Gerente o Representante Legal, adquirir las
acciones ofrecidas, o parte de ellas si así lo hubiere permitido el oferente.

Cuando la Asamblea de Accionistas o las personas objeto de acuerdo de

accionistas decida no adquirir las acciones ofrecidas, o decida adquirir sólo
parte de ellas, o transcurridos los treinta (30) días calendario que tiene el
órgano para tomar la decisión sin que lo haya hecho, el Gerente comunicará
a los demás accionistas, dentro de los cinco

(5) días calendario siguientes a cualquiera de los eventos señalados, y

mediante aviso escrito, el precio, la forma de pago y las demás condiciones o
modalidades de la oferta de acciones, y si se acepta o no que la negociación
se perfeccione sólo sobre parte de las acciones ofrecidas. Los accionistas
deberán manifestar si están o no interesados en la adquisición de las acciones
ofrecidas dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la
comunicación escrita del Gerente.

Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a

las que posean en la compañía, por lo que la sola aceptación de la oferta, sin
la enunciación expresa de las acciones a adquirir, se tendrá como voluntad de
adquirir el número de acciones correspondientes al resultado de multiplicar el
número de acciones ofrecidas por el porcentaje de participación del asociado
en el capital suscrito y pagado de la sociedad. Si alguno de los accionistas no
aceptare la oferta, o si alguno de ellos aceptare adquirir menos acciones de las
que le correspondían por su porcentaje de participación en el capital, los
demás accionistas aceptantes podrán disponer de las acciones no tomadas por
aquéllos, en proporción a su porcentaje de participación recalculado entre
quienes han aceptado la primera oferta {(100%) X (% de participación en el
capital suscrito del accionista aceptante) / (sumatoria de % de participación en
el capital suscrito de los aceptantes)}, sea que hayan aceptado sin haber
especificado el monto de acciones a adquirir, o sea que hayan manifestado
voluntad de adquirir un mayor número de acciones que por su participación en
el capital le correspondiere.
El Gerente o Representante Legal de la sociedad, dentro de los tres (3) días
calendario siguientes al vencimiento del término del que disponen los
accionistas para aceptar, o no, la primera oferta, deberá enviar comunicación
a los asociados aceptantes, indagando si desean o no adquirir las acciones a
que por el acrecimiento tienen derecho. Si es deseo de alguno o algunos
accionistas acrecentar su número de acciones aceptadas, según lo señalado
anteriormente, deberá manifestárselo al Gerente o Representante Legal de la
sociedad mediante aviso escrito, dentro de los tres (3) días calendario
siguientes al envío de la comunicación del Gerente o Representante Legal. El
silencio de los accionistas, en cuanto al acrecimiento, se entenderá como
aceptación del mismo. Si alguno de los asociados comunicase su negativa al
acrecimiento, las acciones restantes deberán adjudicarse recalculando los
porcentajes de participación de cada uno de los accionistas aceptantes del
acrecimiento en el capital suscrito y pagado de la sociedad, así: {(100%) X (%
de participación en el capital suscrito del accionista aceptante del
acrecimiento) / (sumatoria de % de participación en el capital suscrito de los
aceptantes del acrecimiento)}. El Gerente o Representante Legal deberá
comunicar a todos los accionistas aceptantes, dentro de los cinco (5) días
siguientes al vencimiento del término anterior, el número de acciones
asignadas a cada uno de ellos.

Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, según el

caso, discreparen respecto del precio, el plazo o las condiciones, se expresará
en la respuesta el precio al cual podrían ser adquiridas, y los términos serán
definidos por una comisión negociadora de tres (3) miembros así: el vendedor
o su representante; el comprador o su representante y un tercer miembro
elegido entre las partes. La comisión negociadora tendrá acceso a los estados
financieros históricos de la empresa, a su plan estratégico y proyectos en
ejecución o a iniciarse en el corto plazo y podrá, con el costo sufragado por el
vendedor, contratar una valoración por una empresa de reconocido nombre en
la actividad. El resultado del ejercicio de valoración será obligatorio para las
partes.

En caso que la sociedad o los accionistas, en todo o en parte, ejerzan el

derecho de adquirir preferentemente, el oferente podrá enajenar libremente
las acciones no tomadas por los destinatarios de la oferta, en los términos de
la misma, dentro de un (1) año, pues vencido este lapso la enajenación de las
acciones deberá someterse de nuevo al mismo trámite previsto en el presente
artículo.

PARÁGRAFO 1. Bajo su responsabilidad, los accionistas velarán porque este

derecho de preferencia sea efectivo, aunque el traspaso por los beneficiarios
reales de las acciones se haga mediante la transferencia de acciones o la
cesión de cuotas sociales en sociedades que sean accionistas de esta
compañía, o mediante la fusión o escisión (por creación o por absorción) de la
sociedad accionista.

PARÁGRAFO 2. Igual procedimiento se seguirá en el evento en que un

accionista desee ceder el derecho preferente de adquisición que le confiere
este artículo, o el derecho a suscribir nuevas acciones.

PARÁGRAFO 3. SITUACIONES ESPECIALES. El derecho de preferencia

tendrá aplicación no sólo en los casos de compraventa de acciones sino en los
demás casos de enajenación, sea cual fuere el título, tales como permuta,
donación o aporte. Por tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto
enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor en que estima las acciones,
o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los demás
accionistas dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el
derecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el
oferente o se remiten, por el contrario, a la regulación pericial.

PARÁGRAFO 4. CASOS EXCLUIDOS. No habrá lugar al derecho de

preferencia en cuando la Asamblea General de Accionistas, con los votos
favorables de número plural de accionistas que represente(n) cuando menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) al menos, de las acciones suscritas, apruebe
o autorice un determinado traspaso de acciones.

PARÁGRAFO 5. Las acciones no pueden ser pignoradas ni dadas en garantía

en cualquier otra forma, sin autorización de la Asamblea de Accionistas
aprobada por número plural de accionistas que represente(n) cuando menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) de los titulares o representantes de las
acciones suscritas.

PARÁGRAFO 6. En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la

sociedad, la compañía o, en su defecto, los accionistas distintos al demandado
dentro del respectivo proceso, tendrán los derechos y prerrogativas procesales
que la ley confiere a los accionistas de las sociedades colectivas y de
responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 12. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS: De las acciones se expedirá a

cada accionista un título consolidado a menos que alguno prefiera títulos
unitarios o parcialmente consolidados. No se expedirán títulos por fracciones
de acciones. Los títulos se expedirán en series continuas con las firmas del
representante legal y del secretario ad-hoc, y en ellos se indicarán los
derechos inherentes a ellas.
ARTÍCULO 13. PÉRDIDA O EXTRAVÍO DE TÍTULOS, HURTO Y
DETERIORO: En los casos de hurto de un título, la sociedad, lo sustituirá
entregando un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el Libro de
“Registro de Acciones”, comprobando el hecho ante el Gerente o
Representante Legal de la sociedad, y en todo caso, presentará copia
auténtica del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un
duplicado por pérdida del título, será repuesto a costa del accionista, quien
dará la garantía que, opcionalmente, exija el Gerente o Representante Legal.
Si posteriormente apareciera dicho título, su titular devolverá a la sociedad el
duplicado, el cual será destruido. En caso de deterioro, la expedición del
duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos que deben
ser reemplazados, para que la sociedad los anule.

PARÁGRAFO: En los casos de reemplazo por sustracción de un título, la

sociedad dejará constancia de dicha circunstancia en el Libro de Registro de
Acciones.

ARTÍCULO 14. EMBARGO Y ACCIONES EN LITIGIO: No podrán ser

enajenadas las acciones cuya propiedad se litigue sin permiso del Juez que
conozca del respectivo juicio, ni tampoco podrán serlo las acciones
embargadas sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En
consecuencia, la sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso de
tales acciones desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de la
litis, en su caso. En el evento de embargo de acciones, el propietario
conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General, así como
los demás propios de su calidad de accionista, salvo el de percibir los
dividendos.

ARTÍCULO 15. PIGNORACIÓN DE ACCIONES: Toda pignoración de acciones

de la compañía deberá ser aprobada previa y expresamente por la Asamblea
de Accionistas, tal y como se establece en el parágrafo 5º del artículo 11 de
estos estatutos. La prenda no confiere al acreedor o acreedores los derechos
inherentes a la calidad de accionista, salvo que ello se haya aprobado
conforme se estableció previamente, y haya estipulación o pacto expreso. En
el evento en que la Asamblea no autorice que la prenda confiera los derechos
inherentes a la calidad de accionista o las partes no estipulen nada al
respecto, los dividendos serán pagados al deudor pignorante quien también
conservará los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General y los
demás propios de su calidad de accionista.

PARÁGRAFO. Lo establecido en el presente artículo se aplicará al usufructo,

la propiedad fiduciaria y la anticresis de las acciones.

ARTICULO 16. REGISTRO DE DIRECCIÓN: Los accionistas deberán registrar

en las oficinas de la compañía, la dirección del lugar al cual deban dirigirse las
informaciones y comunicaciones relacionadas con la actividad social. Mientras
se comunican modificaciones, la dirección de todos los accionistas es la misma
dirección de notificación judicial de la sociedad.

ARTÍCULO 17. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un

Libro de Registro de Acciones, previamente inscrito en la Cámara de Comercio
correspondiente al domicilio social, en el cual se anotarán los nombres de los
accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el título o
títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones
y traspasos, las prendas, usufructos, anticresis, embargos y demás
gravámenes, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. La compañía
solo reconoce como propietario de acciones a quien aparezca inscrito en el
libro “De Registro de Acciones”, por el número y en las condiciones que allí
mismo estén indicadas.

ARTÍCULO 18. TRASMISION DE ACCIONES POR SUCESIÓN O SENTENCIA

JUDICIAL: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de
acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de
la copia autentica de los documentos pertinentes, o mediante orden o
comunicación de quien legalmente debe hacerlo.

ARTÍCULO 19. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD: La compañía no asume

responsabilidad alguna por los hechos consignados o no en la carta de
traspaso o en el acto de endoso, que puedan afectar la validez del contrato
entre el tradente y el adquiriente y, para aceptar o rechazar un traspaso le
bastará con el cumplimiento de los requisitos exigidos por estos estatutos.
Tampoco asume responsabilidad alguna la sociedad en lo que respecta a la
validez de las transmisiones hechas a título de herencia o legado y las
mutaciones por sentencia judiciales, casos estos en los cuales se limitara a
atender las decisiones o a apreciar la comprobación misma de una y de otra.

ARTÍCULO 20. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las

acciones no liberadas completamente, son transferibles, pero el suscriptor y
los adquirientes subsiguientes quedan subsidiariamente responsables ante la
sociedad por el importe de ellas.

ARTÍCULO 21. TRANSFERENCIA DE ACCIONES GRAVADAS: La compañía

hará la inscripción de la transferencia de acciones gravadas en cualquier forma
o cuyo dominio está limitado y, después de tal inscripción, dará aviso al
adquiriente del gravamen o limitación que afecte las acciones. Sin embargo,
para la transferencia de las acciones gravadas con prenda será menester la
autorización del deudor a favor del acreedor prendario.

ARTÍCULO 22. EFECTOS DEL TRASPASO: La cesión comprenderá tanto los

dividendos como la parte eventual en la reserva legal y en cualquier otra u
otras reservas que se formen, superávit o valorizaciones que se produzcan.
Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente de las acciones desde
la fecha de la carta del traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en
cuyo caso lo expresarán en la misma carta de traspaso que se haga conocer a
la compañía. Es entendido que quien adquiera acciones de la compañía, por el
solo hecho de hacerse la inscripción a su favor, queda obligado a todo lo que
digan.

ARTÍCULO 23. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA

MERCANTIL: Los accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una
fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se
identifique a la sociedad fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio
autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

ARTÍCULO 24. DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La

dirección, la administración y la representación de la sociedad serán ejercidas
por los siguientes órganos sociales: a) la Asamblea General de Accionistas; b)
Junta Directiva; y c) la Gerencia o Representante Legal. Cada uno de estos
órganos desempeñará sus funciones separadamente conforme a las leyes y
dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes
estatutos y la Ley.

PARÁGRAFO. CALIDAD DE ADMINISTRADORES: Son administradores, el

representante legal, el liquidador y el factor.

ARTÍCULO 25. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: Los administradores

deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia del buen hombre de
negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en
cuenta los intereses de los asociados.

En cumplimiento de su función los administradores deberán:

a) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto

social principal.

b) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y

estatutarias.

c) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones

encomendadas a la revisoría fiscal, en caso de que se nombrara.

d) Guardar y proteger la reserva industrial y comercial de la sociedad.

e) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

 f) Dar un trato equitativo a todos los accionistas y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos.

g) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés

personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la
sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses,
salvo autorización de la Asamblea General de Accionistas.

h) Comunicar de manera expresa, por intermedio del Representante Legal,

cualquier situación personal que pueda representar un conflicto de
interés con las actividades de la Sociedad.

ARTÍCULO 26. COMPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se compone de los
accionistas inscritos en el libro denominado "De Registro de Acciones", o de
sus representantes o mandatarios.

ARTÍCULO 27. REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden
ser ordinarias o extraordinarias, y podrán realizarse en el domicilio social o por
fuera de él, aunque no esté presente el quórum universal, siempre y cuando
se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en estos mismos
estatutos.

ARTÍCULO 28. REUNIONES ORDINARIAS: Anualmente, a más tardar el día

treinta y uno (31) del mes de marzo, previa convocatoria hecha por el Gerente
o Representante Legal, se reunirá la Asamblea General de Accionistas en
sesión ordinaria para examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las
directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y los estados
financieros del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y,
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00
a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración
de la sociedad. Los administradores permitirán a los accionistas o a sus
representantes, dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la respectiva
reunión, el ejercicio del derecho de inspección de los libros, cuentas, estados
financieros y documentos sociales; pero en ningún caso este derecho se
extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando
se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento
de la sociedad. Los administradores que impidan el ejercicio del derecho de
inspección, incurrirán en causal de remoción. Esta medida deberá hacerse
efectiva por la Asamblea de Accionistas.
PARÁGRAFO. En las reuniones ordinarias, la Asamblea podrá ocuparse de
temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de
cualquier asociado.

PARÁGRAFO 2. RENUNCIA CONVOCATORIA: Los accionistas podrán

renunciar a su derecho a ser convocados a una determinada reunión de la
Asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la
sociedad, antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los
accionistas también podrán renunciar al derecho de inspección previsto en
este artículo.

PARÁGRAFO 3. RENUNCIA TÁCITA: Aunque no hubieren sido convocados a

la Asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión
correspondiente, han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que
manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión
se lleve a cabo.

PARÁGRAFO 4. CONVOCATORIA PARA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN O

ESCISIÓN: Cuando el tema de la reunión sea la transformación, fusión o
escisión, en la convocatoria a dicha reunión, deberá incluirse dentro del orden
del día el punto referente a la escisión, fusión o transformación, e indicar
expresamente la posibilidad que tienen los accionistas de ejercer el derecho
de retiro. Así mismo, el proyecto y sus soportes deberán mantenerse a
disposición de los accionistas en las oficinas donde funcione la administración
de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con cinco (5) días hábiles
de antelación a la reunión en la que haya de ser considerada la propuesta
respectiva.

ARTÍCULO 29. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones

extraordinarias de la Asamblea General se efectuarán cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la
Junta Directiva, representante legal o del Revisor Fiscal si lo hubiere, o cuando
a éstos se lo solicite un número de accionistas representantes del diez por
ciento (10%) o más del capital suscrito.

La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma

que para las ordinarias.

PARÁGRAFO. REUNIÓN UNIVERSAL: La Asamblea de Accionistas podrá

reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, a discutir sobre cualquier
asunto, en sesiones “universales” o “espontáneas”, cuando estuviere
representada directamente o a través de apoderado la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTÍCULO 30. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca
la Asamblea y ésta no se lleva a efecto por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con uno o varios
accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.
La nueva reunión "de segunda convocatoria" deberá efectuarse no antes de
diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunión, y podrá ser citada desde la primera convocatoria.
Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria "por derecho propio" el
primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir
válidamente en los términos de este artículo.

ARTÍCULO 31. SUSPENSIÓN DE LAS DELIBERACIONES: Las deliberaciones

de la Asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego cuantas veces lo
decida cualquier número de asistentes que represente más del cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones presentes en la reunión. Pero las
deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días, si no está
representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, las reformas
estatutarias y la creación de cualquier clase de acciones diferentes a las
ordinarias de capital requerirán siempre el quórum previsto en la ley y en estos
estatutos.

ARTÍCULO 32. REUNIONES NO PRESENCIALES DE LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: Podrá haber reuniones no presenciales de
Asamblea de Accionistas cuando por cualquier medio todos los asociados
puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este
último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deberá documentarse la prueba
de ellas por medio de grabación magnetofónica o cualquier otro medio idóneo.

PARÁGRAFO 1. OTRO MECANISMO NO PRESENCIAL PARA LA TOMA DE

DECISIONES: Podrán tomarse las decisiones de la Asamblea de Accionistas
cuando por escrito, todos los asociados expresen el sentido de su voto. En este
evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en
circulación. Si los asociados hubieren expresado su voto en documentos
separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes,
contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal
informará a los asociados el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días
siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

PARÁGRAFO 2. ACTAS: En los casos de reuniones no presenciales y de voto

por escrito, las actas correspondientes deberán elevarse y asentarse en el
libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en el que se
concluyó la decisión. Las actas serán suscritas por el representante legal y por
el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno
de los accionistas.
PARÁGRAFO 3. INEFICACIA DE LAS DECISIONES: Serán ineficaces las
decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores, cuando alguno de los
accionistas no participe en la comunicación simultánea o sucesiva, o cuando
alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un
mes allí señalado.

ARTÍCULO 33. QUÓRUM DELIBERATIVO: La Asamblea deliberará con uno o

varios accionistas que represente(n) más del cincuenta por ciento (50%) del
total de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 34. MAYORÍA DECISORIA: Por regla general las determinaciones

se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de
accionistas que represente(n) cuando menos la mitad más uno de las acciones
presentes; salvo que en las normas legales o en estos estatutos se establezca
algo diferente.

ARTÍCULO 35. PRESIDENTE: La Asamblea General de Accionistas será

presidida por la persona a quien elija la misma Asamblea.

ARTÍCULO 36. LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la

Asamblea se hará constar en el "Libro de Actas". Éstas se firmarán por el
presidente de la Asamblea y su secretario ad-hoc o, en su defecto, por el
Revisor Fiscal, en caso de existir dicho cargo. Las actas se encabezarán con el
número y expresarán, cuando menos, el lugar, fecha y hora de la apertura de
la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y la antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones
adoptadas; el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones efectuadas; y la fecha y hora de clausura. Antes de levantarse
la sesión correspondiente, el acta será firmada por los asistentes, pero la
Asamblea General puede delegar en dos personas, que podrán ser el
presidente y el secretario ad-hoc, para que a su nombre la aprueben y la
autoricen con sus firmas.

ARTÍCULO 37. ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS: Dos (2) o más accionistas

de la sociedad, podrán celebrar acuerdos sobre, el ejercicio del derecho de
voto, la persona que habrá de representar las acciones en la Asamblea, y
cualquier otro asunto lícito, acuerdos que deberán ser acatados por la
compañía cuando hubieren sido depositados en las oficinas donde funcione la
administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez
(10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos
que no superen los diez (10) años. Los Acuerdos de Accionistas podrán ser
consultados por cualquier accionista que así lo solicite al representante legal y
este los facilitar para su consulta en las instalaciones del domicilio social,
dentro de los tres (3) días siguientes a la solicitud.

PARAGRAFO 1: Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, en

el momento de depositarlo, la persona que habrá de representarlos para
recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere solicitada.

PARAGRAFO 2: La Asamblea de Accionistas o el Gerente, podrán requerir por

escrito al representante de los accionistas suscriptores de un determinado
acuerdo, para que aclare cualquier inquietud que surja respecto de cualquiera
de las cláusulas del acuerdo, caso en el cual la respuesta deberá ser
presentada por escrito dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al
recibo de la solicitud.

PARAGRAFO 3: El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de

deliberación de la compañía no computará el voto proferido en contravención
a un acuerdo de accionistas debidamente depositado.

PARAGRAFO 4: En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas

podrán promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite
del proceso verbal sumario, la ejecución específica de las obligaciones
pactadas en los acuerdos.

ARTÍCULO 38. FACULTADES Y FUNCIONES DE LA ASAMBLEA: Como

órgano de dirección de los asuntos sociales, la Asamblea General de
Accionistas se reserva las siguientes funciones:

a) Designar a los miembros que componen la Junta Directiva de la

compañía y removerlos libremente.

b) Nombrar el Revisor Fiscal y su suplente y removerlos libremente, si hay

lugar a ello.

c) Señalar la cuantía y periodicidad de los honorarios de los miembros de

la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.

d) Nombrar al Oficial de Cumplimiento en el caso de que éste se requiera,

de conformidad con las hojas de vida que sean presentadas para el
efecto, el cual dependerá directamente del Gerente, sin perjuicio de
reportar a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas,
según sus competencias, lo que le corresponda, de conformidad a los
estatutos y la ley.

e) Examinar, aprobar o improbar, y fenecer, las cuentas que le presenten

cada año la Junta Directiva y la Gerencia, lo mismo que los balances
 practicados en el mismo período; e introducir a éstos las reformas que
considere necesarias.

f) Considerar los informes que le presenten la Junta Directiva, el Gerente y

el Revisor Fiscal y el Oficial de Cumplimiento y exigir informes a
cualquier funcionario o empleado de la compañía.

g) Disponer qué reservas deben hacerse, bien sea sujetándose a los

proyectos que al respecto presente la Junta Directiva, o modificándolos
en lo que considere pertinente, todo con sujeción a las normas legales.

h) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se

pagará, en concordancia con las normas legales y estatutarias.

i) Decretar la cancelación de las pérdidas teniendo en cuenta las reglas

establecidas en la ley y en los presentes estatutos.

j) Reformar los estatutos y encargar al Gerente para que eleve a escritura

pública las decisiones tomadas, en caso que se requiera.

k) Decretar el aumento de capital suscrito, mediante la creación de nuevas

acciones o el aumento del valor nominal de las ya emitidas, teniendo en
cuenta lo que al respecto establecen la ley y los estatutos.

l) Decretar el cambio de domicilio social, lo mismo que el cambio o

modificación del objeto social de la compañía.

m) Decretar la prórroga o disolución extraordinaria de la sociedad, lo

mismo que su transformación, fusión o escisión.

n) Determinar cuándo y sobre cuáles bases se lanzan al mercado las

acciones que se emitieren en el curso de la vida social. En caso de que
las acciones hayan de ser colocadas sin sujeción al derecho de
preferencia, se atenderá a lo dispuesto en estos mismos estatutos.

o) Aprobar los acuerdos que impliquen incorporación o fusión de esta

compañía a otra o con otra, o esquemas o convenios escisorios.

p) Aprobar la enajenación, gravamen o arrendamiento del conjunto de los

establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad,
entendiéndose que tales actos son de competencia de la Junta Directiva
cuando, según los libros de contabilidad de la compañía, el monto de las
respectivas negociaciones represente menos del cincuenta por ciento
(50%) de los activos brutos de la misma.
 q) Nombrar una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y
estados financieros, cuando no sean aprobados, e informe a la
Asamblea en el término que ésta señale.

r) Dirigir la marcha y la orientación general de los negocios sociales en

interés de los mismos y ejercer las demás funciones que le señalen la
ley y los estatutos.

s) Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto, aunque no

podrán representar más del porcentaje máximo establecido por la Ley.

t) Autorizar a los administradores, cuando se lo soliciten previa

presentación de la información pertinente, para participar por sí o por
interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades
que impliquen competencia de la sociedad o en actos respecto de los
cuales exista conflicto de intereses.

u) Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad

contra los administradores mediante el voto favorable de un número
singular o plural de accionistas que represente(n) cuando menos la
mitad más uno de las acciones presentes.

v) Considerar la participación en otras sociedades civiles o comerciales

cuya naturaleza o actividad principal sean diferentes total o
parcialmente a la actividad principal de esta sociedad.

w) Adoptar, con las modificaciones que considere necesarias, los Códigos

de ética y/o de transparencia empresarial propuestos conjuntamente
por la Junta Directiva y el oficial de cumplimiento.

PARÁGRAFO 1. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo

accionista, las atribuciones conferidas a la Asamblea General de Accionistas
serán ejercidas por éste.

PARÁGRAFO 2. Cualquier duda respecto del órgano competente para el

ejercicio de determinadas funciones se resolverá a favor de la asamblea.

ARTÍCULO 40. DELEGACIÓN: La Asamblea General de Accionistas puede

delegar en la Gerencia cualquier facultad de las que se reserva, salvo aquellas
cuya delegación está prohibida por la ley, o que por su naturaleza no fueren
delegables.

ARTÍCULO 41. REGLAS PARA EL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES: En

cuanto al ejercicio de las facultades y funciones reservadas a la Asamblea
General de Accionistas, este órgano de la compañía se sujetará a las
siguientes reglas:
1. Salvo en los casos en que la ley o estos estatutos exijan o lleguen a
exigir un mayor número de votos, para todos los casos, dispositivos o
administrativos, en la Asamblea General de Accionistas, para la toma de
decisiones se requiere el voto favorable de un número singular o plural
de accionistas que represente(n) cuando menos la mitad más uno de los
derechos a voto que tengan las acciones suscritas representadas en la
respectiva reunión.

2. Las reformas estatutarias las aprobará la Asamblea mediante el voto

favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos el 70% de los derechos a voto que tengan
las acciones suscritas. Las modificaciones en el capital autorizado, el
cambio de domicilio, la disolución anticipada, la fusión, la
transformación, la restitución y reembolso de aportes a los asociados en
los casos expresamente autorizados por la ley, entre otros, son reformas
estatutarias. La designación o revocación de los administradores o de
los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social, no se
considerarán como reforma sino como desarrollo o ejecución del
contrato. No obstante, las decisiones a que se refiere el artículo 31 de la
ley 1258 de 2008 se tomarán con la mayoría exigida prevista en la
norma.

3. Se requiere el voto favorable de un número singular o plural de

accionistas que represente(n) cuando menos el 70% de los derechos a
voto que tengan las acciones suscritas de la compañía, para la
enajenación, gravamen o arrendamiento del conjunto de los
establecimientos de comercio que llegare a tener la sociedad.

4. Para vincular a la compañía como socia gestora de una sociedad

comanditaria, o como socia de una colectiva o, de hecho, se requerirá el
voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.

5. Cuando se trate de la elección de cuerpos colegiados, los accionistas

podrán fraccionar su voto.

6. Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar un

cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se
determinará dividiendo el número de votos válidos emitidos por el de
las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la
lista que hubiere obtenido mayor número de votos, y así, en orden
descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres
cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la
misma y, si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los
residuos más altos, escrutándose en el mismo orden descendente. En
caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco
 sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas
elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin
proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a
menos que las vacantes se provean por unanimidad. La Asamblea
General de Accionistas declarará legalmente electos a los miembros
correspondientes, numerándolos de primero a tercero según el orden en
que hayan sido escrutados. Cuando el nombre de un candidato se repita
una o más veces en una misma papeleta, se computará como si figurara
una sola vez.

7. No se podrá votar con las acciones de que la compañía sea dueña, las
cuales tendrán suspendidos todos sus derechos económicos y políticos.

8. Ni en las deliberaciones ni en las decisiones que tome la Asamblea

General de Accionistas habrá lugar a la restricción del voto, por lo tanto,
todos los accionistas podrán votar con el total de las acciones que están
representando en el momento de efectuarse la respectiva votación,
cualquiera que sea su número. Cada accionista tiene un número de
votos igual a cuantas acciones tenga.

9. Las decisiones que desconozcan el derecho de los accionistas a percibir

utilidades, reembolso de capital, o remanentes en la liquidación, en la
misma proporción o cuantía que le corresponde por su participación en
el capital suscrito, deberán ser adoptadas por titulares y/o
representantes del 100% de las acciones suscritas.

10.Actuará siempre en Pro del interés societario, privilegiando el interés

social, frente al particular de cada Accionista.

ARTÍCULO 42. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA. La Junta Directiva

de la compañía, en caso de ser conformada, se compone de tres (3) miembros
principales elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de
la Junta Directiva, durarán en el ejercicio de sus funciones el término de tres
(3) años contados a partir del primero de abril del año en que se hizo la
elección, y podrán ser reelegidos indefinidamente y removidos libremente.

PARÁGRAFO 1: REUNIONES: La Junta Directiva se reunirá cuando ella lo

decida, o cuando sea convocada por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos
(2) de sus miembros que actúen como principales. La convocatoria se
efectuará por los mismos medios establecidos para citar la Asamblea General
de Accionistas.

PARÁGRAFO 2: QUÓRUM: Habrá quórum para las reuniones de la Junta

Directiva con la asistencia de dos (2) de sus miembros. Podrá haber reuniones
no presenciales de Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los
miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva.
En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado. En este evento quedará prueba
de ellas por cualquier medio idóneo.

Podrán tomarse las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito todos
los miembros de ésta expresen el sentido de su voto. En este evento la
mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros de Junta
Directiva. Si los miembros hubieren expresado su voto en documentos
separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes,
contado a partir de la primera comunicación recibida. El representante legal
informará a los miembros de Junta Directiva el sentido de la decisión, dentro
de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se
exprese el voto.

En los casos de reuniones no presenciales y de voto por escrito, las actas

correspondientes deberán elevarse y asentarse en el libro respectivo dentro
de los treinta (30) días siguientes a aquel en el que se concluyó la decisión.
Las actas serán suscritas por el representante legal y por el secretario ad-hoc
de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los
miembros de Junta Directiva.

Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme a los casos anteriores,

cuando alguno de los miembros de Junta Directiva no participe en la
comunicación simultánea o sucesiva, o cuando alguno de ellos no exprese el
sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

ARTÍCULO 43. PRESIDENCIA: La Junta Directiva será presidida por uno de

los miembros elegido por períodos de un (1) año renovable indefinidamente.

ARTÍCULO 44. VOTO: Cuando uno de los miembros concurra a una sesión de
la Junta Directiva, tendrá derecho a un (1) voto. Las decisiones de la Junta
Directiva se adoptarán con el voto afirmativo de por lo menos dos (2) de los
miembros que la integran. El Gerente tendrá voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva.

ARTÍCULO 45. LIBRO DE ACTAS: De todas las reuniones, deliberaciones y

resoluciones, acuerdos y decisiones de la Junta Directiva se dejará constancia
en el "Libro de Actas" y éstas deberán ser firmadas por el presidente y por el
secretario.

ARTÍCULO 46. FUNCIONES: Son funciones de la Junta Directiva de la

compañía las siguientes:
a) Establecer reglamentos de carácter general sobre la política que debe
seguir la compañía en materias como: sistemas de trabajo y división del
mismo, procedimiento para la provisión de los cargos previstos,
regulación de remuneraciones y prestaciones sociales, y del manejo que
en cuestiones de esta índole deba observarse; operación y dirección
financiera y fiscal; métodos sobre compra de maquinaria y equipo;
fijación de la política de precios de venta para los bienes y servicios; y,
en general, todo lo relativo con sistemas de distribución de los mismos,
incluyendo normas sobre otorgamiento de créditos, plazos, descuentos,
contratación de seguros y de asesorías, y similares.

b) Determinar las normas que han de servir para la organización de la

contabilidad de la compañía, siguiendo al efecto las bases indicadas por
la ley y la técnica contable.

c) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones

extraordinarias cuando lo solicite un número de accionistas que
represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del número total
de acciones suscritas. En este último caso la convocatoria será hecha
dentro de los tres (3) días siguientes a aquel en que se le solicite por
escrito, siguiendo las demás reglas de citación.

d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones

ordinarias, un informe detallado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, y sobre las reformas o innovaciones que crea
conveniente adoptar para el desarrollo de los negocios sociales, junto
con un proyecto de distribución de utilidades o sobre cancelación de
pérdidas y formación de reservas ocasionales, si así lo estimare. Dicho
informe deberá contener, además de los datos contables y estadísticos
pertinentes, los que contempla el numeral 3 del artículo 446 del Código
de Comercio.

e) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en asocio del Gerente,

el balance de la compañía de cada ejercicio social, el cual deberá ir
acompañado de los documentos de que trata el artículo 446 del Código
de Comercio.

f) Conocer sobre las excusas y licencias de los empleados nombrados por

la Asamblea General de Accionistas, con excepción de las del Revisor
Fiscal, e informar al respecto a dicha Asamblea en la próxima reunión.

g) Examinar cuando lo considere pertinente, por sí o por medio de una

comisión, los libros de actas y de cuentas, los documentos y la caja de
la compañía.
h) Decretar el establecimiento de sucursales, dependencias y agencias de
aquellas a que se refiere el Artículo 264 del Código de Comercio, dentro
y fuera del país.

i) Ejecutar los decretos de la Asamblea General de Accionistas y sus

propios acuerdos y cuidar del estricto cumplimiento de todas las
disposiciones estatutarias y de las que se dicten en el futuro para el
buen servicio de la empresa.

j) Decretar bonificaciones y gratificaciones al personal de trabajadores de

la compañía.

k) Nombrar al Gerente de la compañía.

l) Fijar las bases sobre las cuales puede el Gerente formalizar los
contratos para los cuales requiere autorización.

m) Ejercer las atribuciones que le delegue la Asamblea General de

Accionistas y delegar, a su turno, en el Gerente, las funciones que se les
confieren en los literales anteriores, cuando fueren delegables por su
naturaleza o porque la ley lo permita.

n) Decidir sobre impuestos indirectos.

o) Reglamentar la colocación de acciones. Dicho reglamento no se

requerirá en los casos en que se decrete un dividendo en acciones, o en
que todos los accionistas a prorrata aprueben simultáneamente
suscribir acciones.

p) Ejercer las demás atribuciones que le encomiendan estos estatutos o

que por naturaleza le corresponden.

q) Autorizar al Gerente para otorgar poderes generales a nombre de la

compañía.

r) Aprobar los temas referentes a la propiedad intelectual, tales como

enajenación, licenciamiento, etc.

s) Autorizar al Gerente para que a nombre de la compañía, ejecute o

celebre actos y contratos cuando la cuantía de las obligaciones que de
cada uno de ellos se derive, sea superior a cien (100) salarios mínimos
legales mensuales vigentes al momento de la celebración del acto o
contrato, o que siendo de valor indeterminado, razonablemente se
pueda deducir que pueden sobrepasar dicha cuantía.
PARÁGRAFO: Se presumirá que la Junta Directiva tendrá atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato y
para tomar determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines.

ARTÍCULO 47. DELEGACIÓN: La Junta Directiva puede delegar en la

Gerencia cualquier facultad de las que se reserva, salvo aquellas cuya
delegación está prohibida por la ley, o que por su naturaleza no fueren
delegables.

ARTÍCULO 48. GERENTE: La compañía tendrá un (1) Gerente principal y un

(1) suplente, nombrados por la Junta Directiva. El Gerente es representante
legal de la compañía en juicio y fuera de juicio, y administrador de su
patrimonio. Le corresponde el gobierno y la administración directa de la
misma, como gestor y ejecutor de los negocios y actividades sociales, y todos
los funcionarios o empleados cuyos nombramientos no correspondan a la
Asamblea General de Accionistas ni a la Junta Directiva estarán subordinados a
él. El Gerente también podrá ser llamado Director Ejecutivo.

PARÁGRAFO 1: Los suplentes reemplazarán al Gerente con las mismas

atribuciones en sus faltas absolutas y en sus faltas temporales o accidentales,
así como también para los actos en los cuales esté impedido. Entiéndase por
falta absoluta de un Gerente, su muerte o renuncia y, en tales casos el primer
suplente o, en caso de ausencia o renuncia de este, el segundo suplente del
Gerente actuará por el resto del período en curso, salvo que se produzca un
nuevo nombramiento en propiedad antes de la finalización del período en
curso. También lo reemplazarán para los actos en los cuales esté impedido.

PARÁGRAFO 2: La designación del Gerente, la autorización para exceder el

límite de la cuantía en que puede comprometer a la compañía y la fijación de
su remuneración, corresponden a la Junta Directiva.

PARÁGRAFO 3. REPRESENTACIÓN: El Gerente representará a la compañía

sin el concurso de otro órgano, ante terceros y ante las autoridades de
cualquier orden, y podrá ejercer las funciones que se le confieren en estos
estatutos, bien sea dentro o fuera del país. El Gerente mantendrá informada a
la Asamblea General de Accionistas de todas las actuaciones como
representante legal de la compañía.

ARTÍCULO 49. TÉRMINO: El Gerente y sus suplentes serán elegidos para

períodos indefinidos, pero podrán ser removidos en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 50. FUNCIONES Y FACULTADES DEL GERENTE: Son funciones y

facultades del Gerente de la compañía las siguientes:
a) Hacer uso de la denominación social.

b) Ejecutar los decretos de la Asamblea General de Accionistas y las

decisiones de la Junta Directiva.

c) Ejercer las funciones que le sean delegadas, total o parcialmente, por la

Asamblea General de Accionistas o por la Junta Directiva.

d) Designar y remover libremente los empleados de la compañía que no

dependen directamente de la Asamblea General de Accionistas y
escoger, también libremente, al personal de trabajadores, determinar su
número, fijar el género de labores, remuneraciones, etc. y hacer los
despidos del caso.

e) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue

necesarios para la adecuada representación de la sociedad,
delegándoles las facultades que estime conveniente, de aquellas que él
mismo goza.

f) Celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del

objeto social o que se relacionen directamente con la existencia,
funcionamiento o giro ordinario de los negocios de la sociedad y los que
tiendan al desarrollo del objeto social, en atención a las facultades que
le fueron otorgadas.

g) Comparecer en los juicios a que sea llamado en representación de la

compañía; transigir, desistir, novar, recibir e interponer acciones y
recursos de cualquier naturaleza que tenga pendiente la sociedad,
siempre atendiendo a los límites impuestos en los presentes estatutos;

h) Representar a la sociedad ante cualquier clase de funcionarios,

tribunales, autoridades, personas jurídicas o naturales, y, en general,
actuar en la dirección de la empresa social. Si se tratare de ejecución de
un acto o la celebración de un contrato por cuenta de la sociedad, para
que dicho acto o contrato obligue a ésta, es necesario que sea de
aquellos para los cuales el Gerente no tiene restricción alguna en estos
estatutos, o que la Junta Directiva se haya pronunciado favorablemente
en el sentido de conceder la mencionada autorización y de ello haya
quedado la constancia respectiva.

i) Convocar a la Asamblea General de Accionistas de la compañía a

sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente o necesario, o
cuando se lo solicite un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos el veinticinco por ciento (25%) de las
acciones suscritas de la compañía.
j) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones
ordinarias, en asocio con la Junta Directiva los estados financieros de
cada ejercicio, y un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado
a cabo su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la
Asamblea.

k) Informar a la Junta Directiva, acerca del desarrollo de los negocios y

demás actividades sociales, someterle prospectos para el mejoramiento
de las empresas que explote la compañía y facilitar a dicho órgano
directivo el estudio de cualquier problema, proporcionándole los datos
que requiera.

l) Apremiar a los empleados y demás colaboradores de la compañía a que

cumplan los deberes de su cargo, y vigilar continuamente la marcha de
la empresa, especialmente su contabilidad y documentos.

m) Cuidar que la recaudación o inversión de los fondos de la empresa se

haga debidamente.

n) Ejercer todas las facultades que directamente delegue en él la Asamblea

General de Accionistas y la Junta Directiva.

o) El Gerente principal y sus suplentes no se encuentran facultados para

confesar en representación de la sociedad.

p) Con la aceptación del cargo de Gerente principal y suplente, se entiende

que estos aceptan todas las obligaciones y cláusulas de estos estatutos.

q) Celebrar contratos en general hasta el monto de sus atribuciones, esto

es, hasta la cuantía de cien (100) salarios mínimos legales mensuales
vigentes, y, en cuanto sean superiores deberá solicitar autorización
expresa de la Junta Directiva o Asamblea General de Accionistas.

r) Obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de

negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad,
teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

s) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto

social.

t) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o

estatutarias.

u) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.

v) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

 w) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del
derecho de inspección de todos ellos.

x) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés

personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la
sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses,
salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. En
estos casos, el Gerente suministrará a la Asamblea General de
Accionistas toda la información que sea relevante para la toma de la
decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del
Gerente, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la Asamblea
General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no
perjudique los intereses de la sociedad.

ARTÍCULO 51. REQUERIMIENTO DE AUTORIZACIÓN: El Gerente requerirá

autorización de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva de
la compañía para ejercer sus funciones en aquellos casos en que cualquiera de
estos, deba impartir la autorización previa, según lo dispuesto en la ley o en los
presentes estatutos, por razón de la naturaleza o de la cuantía de la operación.

ARTÍCULO 52. ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Existe acción

social de responsabilidad contra los administradores de la sociedad y será
tomada por la Asamblea General de Accionistas, aunque no conste en el orden
del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número singular o
plural de accionistas que represente(n) cuando menos el 20% de los derechos
a voto que tengan las acciones suscritas de la compañía. La decisión se tomará
mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos la mitad más uno de los derechos a voto que
tengan las acciones suscritas presentes, e implicará la remoción del
administrador respectivo.

PARÁGRAFO 1. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS

ADMINISTRADORES: Las personas naturales o jurídicas que, sin ser
administradores de la sociedad, se inmiscuyan en una actividad positiva de
gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas
responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.

PARÁGRAFO 2: Cuando adoptada la decisión por la Asamblea General de

Accionistas, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres
(3) meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el
Revisor Fiscal, o por cualquiera de los accionistas en interés de la sociedad. En
este caso, los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento
(50%) del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social,
siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer
sus créditos. Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los
derechos individuales que correspondan a accionistas y a terceros.

ARTÍCULO 53. EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de

Accionista con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del total de las
acciones suscritas, sin contar las acciones y voto del accionista o accionistas
que fueren objeto de esta medida podrá excluir a cualquier accionista si se
presenta de parte del mismo incumplimiento de las obligaciones, deberes y
compromisos contractuales, estatutarios o legales. Entre otras, serían causales
para excluir a cualquier accionista las siguientes:

a) En los casos en los que el accionista incumpla el pago de sus aportes.

En estos eventos, se podrá optar entre exigir el cumplimiento forzoso de
la obligación o excluir al accionista moroso;

b) Entregar a la empresa bienes de procedencia fraudulenta;

c) Efectuar operaciones ficticias en perjuicio de la sociedad o de sus

accionistas;

d) Cometer delitos en contra de la propiedad o de los intereses de la

sociedad;

e) En los casos en que al accionista se le abra una acción penal en su

contra y esta no se resuelva a su favor en última instancia;

f) Por su inclusión en listas restrictivas por efecto de lavado de activos,

narcotráfico, paramilitarismo o terrorismo;

g) Por tráfico de influencias en donde se encuentre involucrado el buen

nombre de la sociedad;

h) Por revelar secretos o información confidencial de la empresa;

i) Por estar incurso en un conflicto de interés que no haya revelado con

suficiente tiempo o porque se haya detectado el mismo sin que el
accionista lo haya dado a conocer desde el mismo momento en que este
se generó;

j) Divulgar información que pueda generar inestabilidad social o financiera

a la sociedad;

k) Adquirir la calidad de accionista sin haberse ejercido el derecho de

preferencia;
PARÁGRAFO 1. En caso de exclusión de un accionista, deberá cumplirse el
procedimiento previsto para la negociación de acciones y derecho de
preferencia.

PARÁGRAFO 2. La Asamblea de Accionistas, además de la exclusión, podrá

imponer a sus accionistas multas hasta por doscientos (200) salarios mínimos
mensuales legales vigentes, por la comisión de las conductas antes descritas.

PARÁGRAFO 3. Tanto para la exclusión como para la sanción económica se

deberá seguir el siguiente proceso por la Asamblea de Accionistas: (i) Escuchar
las recomendaciones del Gerente, con la presentación de las respectivas
pruebas; (ii) Escuchar el concepto del revisor fiscal de la sociedad, si lo
hubiere; (iii) Tener en cuenta un concepto que deberá ser emitido por dos (2)
abogados externos especializados; (iv) Escuchar los descargos del accionista
autor de la conducta o conductas objeto de sanción; (v) Si la Asamblea de
Accionistas estima que no está suficientemente ilustrada para tomar la
decisión o no tiene los suficientes elementos de juicio para ello, puede solicitar
otras pruebas, conceptos y recomendaciones a otros abogados u otras
entidades como la Superintendencia de Sociedades o la Cámara de Comercio
del domicilio social. (vi) Una vez en firme la decisión tomada por la Asamblea
de Accionistas y, si la misma llegara a ser en contra del accionista, este, se
obliga a garantizar inmediatamente el pago de la multa dentro de los noventa
(90) días siguientes a la fecha de firmeza o en un plazo diferente si a juicio de
la sociedad, la garantía es satisfactoria. De lo contrario la sociedad podrá
retener dividendos repartidos por la sociedad para aplicar a la amortización de
la multa a cargo del accionista y/o podrá iniciar la ejecución judicial de la
obligación, bastando acreditar en el proceso, los estatutos, el acta de la
Asamblea de Accionistas y el debido proceso cumplido, previo a la imposición
de la sanción. El reembolso de los aportes se atenderá por la sociedad,
siguiendo las normas que para el efecto señale el Código de Comercio.

ARTÍCULO 53. REVISOR FISCAL: En el evento en que la ley lo exija, la

sociedad tendrá un Revisor Fiscal principal y uno suplente. La función legal del
Revisor Fiscal estará a cargo de funcionario de libre nombramiento y remoción
de la Asamblea General de Accionistas. El Revisor Fiscal tendrá las calidades
que para desempeñar tal cargo exige la ley y recibirá por sus servicios la
remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas.

El Revisor Fiscal será elegido por el término de un (1) año, y podrá ser
reelegido indefinidamente. Si durante el período se presentare la vacancia
definitiva del cargo de Revisor Fiscal, la Asamblea General de Accionistas
deberá proceder a la mayor brevedad a llenar la vacante. El Revisor Fiscal y su
suplente deberán ser contadores públicos titulados, con tarjeta profesional
vigente, estar debidamente inscritos ante la Junta Central de Contadores y
estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y
responsabilidades que establecen las leyes.

En caso de que (i) la Asamblea de Accionistas lo decida, o (ii) por exigencia de

la ley, se tenga que proveer el cargo de Revisor Fiscal, son funciones de este
cargo:

a) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por

cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos,
de la ley, a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o
Accionista Único si fuere el caso.

b) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas

o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

c) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección

y vigilancia de la sociedad, y rendirles los informes a que haya lugar o le
sean solicitados.

d) Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las

actas de las reuniones de Asamblea General de Accionistas o Accionista
Único, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la
sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines.

e) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se

tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los
mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

f) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los

informes que sean necesarios para establecer un control permanente
sobre los valores sociales.

g) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o

informe correspondiente.

h) Convocar a la Asamblea General de Accionistas o Accionista único a

reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

i) Reportar las operaciones sospechosas a la Unidad de Información y

Análisis Financiero.

j) Cumplir las demás atribuciones que le señale las leyes y los estatutos y
las que, siendo compatibles con las anteriores le encomiende la
Asamblea de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas fijará la remuneración del Revisor Fiscal.
El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los estados financieros deberá
expresar por lo menos lo previsto en el Artículo 208 del Código de Comercio; a
su vez el informe del Revisor Fiscal a la Asamblea General de Accionistas
deberá expresar los puntos establecidos en el Artículo 209 del mismo código.

El Revisor Fiscal responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a

sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus
funciones. Cuando sea citado a ellas, el Revisor Fiscal tendrá derecho a
intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas,
aunque sin derecho a voto. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en
cualquier tiempo los libros de contabilidad, los libros de actas,
correspondencia, comprobantes de cuentas y demás valores de la sociedad.

ARTÍCULO 54. SOCIEDADES ACCIONISTAS: Las sociedades accionistas

estarán obligadas a informarle al Representante Legal de la respectiva
sociedad acerca de cualquier operación que implique un cambio en la
composición accionaria respecto de aquéllas dentro de los quince (15) días
calendario siguientes a la fecha en que este se efectúe. El incumplimiento del
deber de información a que alude el presente artículo por parte de cualquiera
de las sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión, podrá
dar lugar a una deducción del veinte por ciento (20%) en el valor del
reembolso, a título de sanción.

ARTÍCULO 55. ESTADOS FINANCIEROS: Anualmente, a 31 de diciembre, se

cortarán las cuentas de la compañía, se practicará un inventario de los bienes
sociales y se formarán el balance general y los demás estados financieros
básicos, con el fin de someter estos trabajos a la aprobación de la Asamblea
General de Accionistas en sus sesiones ordinarias.

PARÁGRAFO. La aprobación de los estados financieros implica la de las

cuentas del respectivo ejercicio, lo mismo que su fenecimiento.

ARTÍCULO 56. RESERVAS: Para velar por la solidez patrimonial de la

compañía, la Asamblea General de Accionistas podrá aprobar la creación de
reservas especiales estatutarias y ocasionales, mismas que podrán
capitalizarse como ha quedado establecido en estos estatutos.

ARTÍCULO 57. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: La Asamblea General de

Accionistas establece el sistema de distribución de utilidades, atendiendo a las
siguientes reglas:

1) No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si éstas no

se hallan justificadas por estados financieros (en especial el de
resultados) reales y fidedignos. Tampoco podrán distribuirse utilidades
 mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital suscrito cuando a consecuencia de las mismas se
reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital;

2) Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas

en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado
previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad,
las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y
garantía del patrimonio social;

3) Las utilidades se repartirán entre los accionistas en proporción a sus

acciones y a los derechos que éstas representen, quedando el
remanente como reserva ocasional, después de hechas las reservas
estatutarias si hubiere, así como las apropiaciones para el pago de
impuesto sobre la renta y complementarios;

4) La Asamblea General de Accionistas, mediante el voto favorable de un

número singular o plural de accionistas que represente(n) cuando
menos el 70% de los derechos a voto que tengan las acciones suscritas
presentes, podrá disponer el monto de las utilidades a distribuir o
incluso que no se distribuyan utilidades;

5) Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del

año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las
sumas exigibles que los accionistas deban a la sociedad;

6) No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas

de la misma sociedad, si así lo dispone la Asamblea mediante el voto
favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos el 70% de los derechos a voto que tengan
las acciones suscritas presentes en la respectiva reunión. A falta de esta
mayoría, solo podrán pagarse tales acciones, a título de dividendo, a los
accionistas que así lo acepten.

7) La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos que no sean

reclamados oportunamente, aquellos dividendos quedarán en la caja
social en depósito disponible a la orden de sus dueños.

ARTÍCULO 58. ENJUGAMIENTO DE PÉRDIDAS: En caso de que los estados

de resultados correspondientes a determinado ejercicio de las actividades
sociales arrojaren pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que hayan
sido especialmente destinadas para este propósito y, en su defecto, con las
estatutarias u ocasionales. Las utilidades cuya finalidad fuere la de absorber
determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo
que así lo decida la Asamblea.
ARTÍCULO 59. DISOLUCIÓN: La compañía se disolverá: a) Por la
imposibilidad de desarrollar la empresa social; b) Por la iniciación del trámite
de liquidación judicial; c) Por las causales previstas en los estatutos; d) Por
decisión de los accionistas adoptada conforme a las leyes y a los presentes
estatutos; e) Por decisión de la autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes; f) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan
el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito; g) Por las causales especiales de la sociedad por acciones
simplificada, contenidas en el artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 a excepción
del numeral primero, como quiera que su término de duración es indefinido.

PARÁGRAFO 1. La disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del

documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de
autoridad competente.

PARÁGRAFO 2. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN: Podrá

evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a
que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de
la causal ocurra durante los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que
la Asamblea reconozca su acaecimiento.

ARTÍCULO 60. LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad, y salvo los casos legales

de reconstitución, y en los que se pueda subsanar la causal de disolución, se
procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar
nuevas operaciones en desarrollo de su objeto, y conservará su capacidad
jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.
Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, hará responsable frente a la sociedad, a los
asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor
fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá
adicionarse siempre con la expresión "En Liquidación", y los encargados de
realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven de dicha
omisión.

PARÁGRAFO 1: Todo el proceso de liquidación se hará conforme a las normas

del Código de Comercio y a las prácticas comerciales y contables, acogiéndose
todos los requisitos de carácter tributario.

PARÁGRAFO 2: Al liquidador no se aplican las restricciones en las

atribuciones señaladas para el Gerente. El liquidador no tendrá que solicitar a
la Superintendencia de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio
social.

ARTÍCULO 61. LIQUIDADOR: La liquidación del patrimonio social se hará por

un liquidador especial designado por la Asamblea General de Accionistas
mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que
represente(n) cuando menos el 70% de los derechos a voto que tengan las
acciones suscritas. El liquidador es representante legal de la sociedad disuelta
y administrador de su patrimonio. La Asamblea podrá nombrar varios
liquidadores en lugar de uno, caso en el cual se entenderá que los designados
deberán obrar conjuntamente. En el evento de que la Asamblea resuelva
nombrar varios liquidadores, se tendrá en cuenta para su elección el sistema
de cociente electoral o el que en la época se tuviere establecido en la ley para
dar representación a las minorías. Por cada liquidador deberá nombrarse el
respectivo suplente. Mientras la Asamblea no haya nombrado liquidador o
liquidadores, y se registre su designación, actuarán como tales las personas
que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como
representantes de la sociedad y, en tal caso, serán suplentes del liquidador
quienes sean suplentes de dichos representantes en su orden. Cuando
agotados los medios previstos en la ley o en estos estatutos para hacer la
designación de liquidadores, ésta no se haga, cualquiera de los accionistas
podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el
respectivo liquidador.

ARTÍCULO 62. OBLIGACIONES Y ATRIBUCIONES DEL LIQUIDADOR: El

liquidador o liquidadores tendrán las facultades señaladas en los artículos 238
y demás disposiciones del Capítulo X, Título I, del Libro Segundo del Código de
Comercio, pero la Asamblea General de Accionistas podrá ampliarlas o
restringirlas, en lo que sea legal, y en cuanto lo considere conveniente o
necesario para los intereses de la compañía disuelta.

ARTÍCULO 63. SUPERVIVENCIA DE ÓRGANOS COLEGIADOS: Durante el

período de liquidación continuará funcionando la Asamblea General de
Accionistas. En sesiones ordinarias o extraordinarias, la Asamblea podrá
ejercer solamente las funciones que tengan relación directa con la liquidación
y las demás que le corresponden según la ley, especialmente las de nombrar y
reemplazar libremente al liquidador o liquidadores, conferirles las atribuciones
que estime convenientes o necesarias dentro de la ley y señalarles las
asignaciones. Las reuniones de dicho órgano se llevarán a efecto en las fechas
indicadas en los estatutos y cuando sea convocado por el o los liquidadores, o
la Superintendencia de Sociedades conforme a las reglas generales.

ARTÍCULO 64. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Durante la liquidación,

los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos
para las reuniones de la Asamblea General. En tales reuniones se observarán
las reglas establecidas en estos estatutos y, en su defecto, las que se prevén
en el Código de Comercio para el funcionamiento y decisiones de la Asamblea
General de Accionistas. Los liquidadores presentarán en las reuniones
ordinarias de la Asamblea, estados de liquidación, con un informe razonado
sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos
documentos estarán a disposición de los accionistas durante el término de la
convocatoria.

ARTÍCULO 65. CUENTAS DE LIQUIDACIÓN: Hecha la liquidación de lo que a

cada accionista corresponda en los activos sociales, los liquidadores
convocarán la Asamblea General de Accionistas para que apruebe la cuenta de
liquidación y el acta de distribución del remanente de aquellos. Estas
decisiones podrán ser adoptadas con el voto favorable de la mayoría prescrita
por la Ley. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún
accionista, los liquidadores convocarán en la misma forma una segunda
reunión para dentro de los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión
tampoco concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

ARTÍCULO 66. DERECHO DE RETIRO: Habrá derecho de retiro cuando se

apruebe la transformación, la fusión y la escisión, si por ello se impone a los
accionistas una mayor responsabilidad o una desmejora de sus derechos
patrimoniales. En estos eventos, los accionistas ausentes o disidentes tendrán
derecho a retirarse de la sociedad. Será válida la renuncia al derecho de retiro
después del nacimiento del mismo. La renuncia opera independientemente
para cada causal de retiro. Quienes ejerzan este derecho, responderán en
forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado por las obligaciones
sociales contraídas hasta la inscripción del retiro en el registro mercantil.
Dicha responsabilidad cesará, transcurrido un (1) año desde la inscripción en
dicho registro.

PARÁGRAFO 1: Se entiende que existe desmejora en los derechos

patrimoniales de los accionistas, entre otros, en los siguientes casos: (i)
Cuando se disminuya el porcentaje de participación de los accionistas en el
capital social; (ii) Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción o se
reduzca su valor nominal, siempre que en este caso se produzca una
disminución de capital; y (iii) Cuando se limite o disminuya la negociabilidad
de la acción.

PARÁGRAFO 2: Habrá también derecho de retiro en los casos de enajenación

global de activos y fusión abreviada.

PARÁGRAFO 3: Se entenderá que existe enajenación global de activos

cuando la sociedad por acciones simplificada se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio
líquido de la compañía en la fecha de enajenación.

PARÁGRAFO 4: La reforma estatutaria que conlleve un cambio, modificación

o alteración a las condiciones del derecho de retiro consagradas en este
artículo, dará lugar al ejercicio del derecho de retiro por parte del accionista
ausente o disidente.

PARÁGRAFO 5: El derecho de retiro podrá ser ejercido con base en las

siguientes causales: (i) El cambio en el objeto social, de estar este
determinado en los estatutos. (ii) El cambio de domicilio social. (iii) La
aprobación de aumentos de capital sin reconocimiento adecuado de una prima
en acciones. (iv) Cualquier reforma en los estatutos que, a justificado juicio del
accionista, comporte una modificación sustancial en la estructura de la
compañía, o en la existencia o efectividad de los derechos de aquél.

ARTÍCULO 67. PROHIBICIONES: Se establecen las siguientes prohibiciones:

a) Se prohíbe hacer nombramientos que contraríen lo dispuesto por la ley

o por los estatutos sobre incompatibilidad;

b) Se prohíbe a los funcionarios que tienen la representación y

administración de la compañía llevar a efecto cualquier operación de
aquellas para las cuales necesitan autorización previa emanada de otro
órgano sin haberla obtenido. Tampoco podrán ejecutar aquellas que
estén dentro de sus facultades, si la Asamblea General de Accionistas
hubiere expresado su concepto adverso y de ello se ha dejado
constancia en las actas de las sesiones correspondientes;

c) La sociedad, en ningún caso, podrá constituirse en garante de

obligaciones de sus accionistas o de terceros, ni caucionar con los
bienes sociales obligaciones distintas de las suyas propias, salvo que de
ello se derive un beneficio manifiesto para la sociedad y sea aprobado
por la Asamblea General de Accionistas mediante el voto favorable de
un número singular o plural de accionistas que represente(n) el 100%
de los derechos a voto que tengan las acciones suscritas;

d) Los administradores de la sociedad deberán abstenerse de utilizar

indebidamente información privilegiada, guardando y protegiendo la
reserva comercial e industrial de la sociedad;

e) Los administradores de la sociedad deberán también abstenerse de

participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de
terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o
en acto respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo
autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. En estos
casos, deberá suministrarse a la Asamblea de Accionistas toda la
información que sea relevante para la toma de la decisión. Esta
autorización sólo podrá otorgarla la Asamblea cuando el acto no
perjudique los intereses de la sociedad.
TERCERO: NOMBRAMIENTOS: La sociedad nombra como Gerente de la
compañía a ALEJANDRO BEDOYA CARDONA, identificado con la cédula de
ciudadanía No. 1.053.807.295.

El cargo de Gerente Suplente será ocupado por ANDREA NEIRA ESPINOSA,

identificada con la cédula de ciudadanía No. 52.714.000.

CUARTO. PERFECCIONAMIENTO: De conformidad con lo previsto en el

artículo 5, parágrafo 1° de la Ley 1258 de 2008, el presente contrato de
sociedad se perfecciona con la firma de los accionistas que participan en su
constitución, debidamente autenticadas y de manera previa a su inscripción
en el registro mercantil de la Cámara del domicilio social.

Suscriben el presente documento en señal de aceptación, en Pereira, Risaralda

a los veintiocho (28) días del mes de febrero de 2023.

NOMBRE CÉDULA FIRMA

ALEJANDRO BEDOYA 1.053.807.295
CARDONA
TAKIS PANQUEVA 1.031.140.199
ARENAS DE LA ROSA
ANDREA NEIRA 52.714.000
ESPINOSA