Nosotros, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Mayores de edad, Venezolanos,

Titulares de las cédulas de identidad Nºxxxxxxxxxxxxxxxxxx, con Registro de

Información Fiscal (Rif) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Comerciantes, De éste domicilio, por

medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en

efecto constituimos, una Compañía Anónima, la cuál se regirá por las disposiciones del

Código de Comercio, y de acuerdo con las cláusulas que se expresan a continuación, las

cuales han sido redactadas con amplitud suficiente para que a su vez sirva de Estatutos

Sociales: *******

“DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION”

PRIMERA: La sociedad se denominará INVERSIONES ROEDI, C.A. ***********************

SEGUNDA: El domicilio de la sociedad es la CALLE 7, EDIFICIO MARAGUA, PISO 3,

APTO. 3-4, URB. EL CENTRO, de la ciudad de Maracay, Municipio Girardot, del Estado

Aragua, pudiendo establecer Sucursales, en cualquier otro lugar del Territorio de

Venezuela. *****************************************************************************************

TERCERA: El objeto de la sociedad es la compra, venta, elaboración, distribución,

importación, exportación de productos alimenticios perecederos y no perecederos, de

víveres en general, charcutería y quesos, además dé efectuar cualquier otro acto de licito

comercio, que tengan relación directa con el objeto social. Asimismo la empresa se

suscribirá al programa de producción social diseñado por el Ejecutivo Nacional para

pequeña y mediana industrias y unidades de propiedad social. **********************

CUARTA: La duración de la sociedad será de Treinta (30) años, contados a partir de su

inscripción en el registro mercantil respectivo, prorrogables por periodos iguales de tiempo

a voluntad de la asamblea de accionistas, así como también su disolución Anticipada,

previa las salvedades de Ley. ******************************************************************

“DEL CAPITAL Y ACCIONES”

QUINTA: El capital de la sociedad es la cantidad de MIL BOLIVARES CON 00/100(Bs.

1.000,oo), dividido en MIL (1.000) acciones de un valor nominal de UN BOLIVAR CON

00/100(BS. 1,oo) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la

siguiente forma: El accionista YNDIRA DEL CARMEN BALDUZ MARTINEZ, suscribe

QUINIENTAS (500) acciones de un valor nominal de UN BOLIVAR CON 00/100 (Bs.

1,oo), y paga QUINIENTOS BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 500,oo), y el accionista

RICHARD ALEXANDER ESPOSITO MORILLO, suscribe QUINIENTAS (500) acciones

de un valor nominal de UN BOLIVAR CON 00/100 (Bs. 1,oo), y paga QUINIENTOS

BOLIVARES CON 00/100 (Bs. 500,oo). Dicho capital ha sido suscrito y pagado con los

bienes que se especifican en el Inventario anexo a todos los efectos legales. Y, además

declaramos bajo juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o

negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, los cuales

pueden ser corroborados por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el ordenamiento jurídico

Venezolano Vigente y a su vez declaramos que los fondos producto de este acto tendrán

un destino licito. SEXTA: Las acciones son nominativas, se elaborarán de conformidad

con el Art. 293 del Código de Comercio, y darán a sus propietarios tantos Votos en la

asamblea como acción posea, y su propiedad se demuestra mediante su inscripción en el

Libro de Accionistas de la sociedad. ************************************************************

SEPTIMA: En la cesión y transferencia de acciones se cumplirán los requisitos y

condiciones establecidas en los Artículos 296, 297 y 298 del Código de Comercio

OCTAVA: Las acciones son indivisibles y darán a sus propietarios el derecho que le

acuerda la Ley y la presente acta, para su representación en las Asambleas de

Accionistas. Los accionistas no serán responsables por los compromisos sociales de la

sociedad, sino por el valor de sus acciones. ****************************************************

NOVENA: De aumentarse el capital, los accionistas gozarán del derecho de preferencia,

dentro del plazo que fije la junta directiva. En caso de que alguno de los accionistas desee

Vender sus acciones, los otros tendrán el derecho de preferencia para su adquisición en

proporción al número de acciones que posean para ese momento. *************************

“DE LAS ASAMBLEAS”

DECIMA: La Asamblea General de Accionistas legalmente constituida tiene la Suprema

representación de la sociedad, y sus decisiones deberán ser tomadas por la mayoría

absoluta de accionistas, las decisiones así tomadas serán obligatorias para los

accionistas no presentes ó no de acuerdo con ellas. Las Asambleas Ordinarias se

reunirán dentro de los Tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio Económico de la

sociedad, previa convocatoria hecha personalmente a cada uno de los accionistas, ó a

través del cartel publicado por la prensa de Maracay con Cinco (5) Días de anticipación.

Las Extraordinarias se reunirán previa convocatoria hecha de la misma forma, siempre

que interese a la sociedad, a juicio de la junta directiva, a solicitud del Comisario, ó cuando
un número de accionista que represente el 50% del Capital Social lo solicite. **************

DECIMA-PRIMERA: Las Asambleas no podrán reunirse válidamente si no concurre una

representación equivalente al 100% del capital Social. Cuando a la reunión no asistiese

un número suficiente de accionista, se hará una segunda convocatoria con Cinco (5) días

de anticipación y con expresión del motivo de la misma, y esta quedará constituida con

cuál fuere el número de accionistas que asistan. ***********************************************

DECIMA-SEGUNDA: La Asamblea de accionistas tiene las facultades siguientes además

de las dictadas por la ley: 1) Elegir y remover a la junta directiva y fijar sus

remuneraciones, 2) Discutir, aprobar ó modificar el Balance de la sociedad, con vista del

informe del Comisario, 3) Decidir sobre la fundación, asociación, incorporación disolución

ó liquidación de la sociedad, 4) Acordar los aumentos ó reducción y reintegro del

capital, 5) Decidir sobre la venta de la entidad social, y 6) Decidir cualquier otro asunto que

le sea sometido. ***********************************************************************************

“DE LA ADMINISTRACION”

DECIMA-TERCERA: La sociedad será dirigida y administrada por la junta directiva,

compuesta por Un Presidente y Un Vicepresidente. Serán electos por la Asamblea de

Accionistas, durarán en sus funciones DIEZ (10) Años Asimismo los accionistas

administradores deberán depositar en la caja de la sociedad Una (1) Acción para dar

cumplimiento con lo establecido en el Art. 244 del Código de Comercio Vigente. *********

DECIMA-CUARTA: La junta directiva tendrá las facultades de Administración y

disposición de la sociedad actuando de manera conjunta o por separado y entre otras

facultades tendrán las siguientes: 1) Cumplir y hacer cumplir las decisiones emanadas De

las asambleas de accionistas, 2) ejercer la gestión diaria de la sociedad, 3) llevar la

Contabilidad con la mayor claridad posible, 4) designar los empleados y sus sueldos 5)

firmar, adquirir mercancías, avalar ó endosar giros y/o cualquier otro efecto de comercio,

representar a la sociedad judicialmente, 6) dar Poderes generales ó especiales a

abogados, crear factores mercantiles con carácter de gerentes otorgándoles las facultades

convenientes, 7) abrir, movilizar y cerrar cuenta bancarias adquirir propiedades, y otros

bienes a nombre de la sociedad, 8) Celebrar cualquier contrato y/o transacción, 9) Solicitar

y obtener créditos para beneficio de la sociedad, otorgando las garantías que se requieran
para tal efecto, disponer de los bienes y Activos de la sociedad. De igual formas los

accionistas administradores, no podrán avalar giros ni obligaciones de terceros que

comprometan los intereses de la sociedad. Las ausencias temporales ó absolutas del

presidente, serán suplidas por el vicepresidente. ***********************************************

DECIMA-QUINTA: La asamblea nombrará un Comisario, que durará en sus funciones

CINCO (05) años, pudiendo ser reelecto, y tendrá las facultades de inspección y

vigilancia sobre las operaciones de la sociedad. ***********************************************

“DEL BALANCE Y UTILIDADES”

DECIMA-SEXTA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el 01 de enero de

cada año, hasta el 31 de diciembre del mismo año, a excepción del primer ejercicio que

comenzará a regir a partir del día que esta sociedad quede legalmente inscrita por ante el

registro mercantil respectivo, y finalizará el 31 de diciembre de 2.022 anualmente se

practicará un Inventario y Un Balance General, cuya elaboración se regirá por las

disposiciones del Código de Comercio. *********************************************************

DECIMA-SEPTIMA: Del producto neto de las Utilidades se apartará un (5%) para formar

el Fondo de Reserva legal, hasta cubrir el (10%) del capital social. El remanente pasará a

la cuenta Superávit, para repartirlo entre los accionistas en Forma de dividendos cuando

así lo disponga la asamblea, ó se le dará otro destino si lo considera conveniente la

asamblea. Igualmente podrá disponer para su inversión Gastos especiales, impuesto

sobre la renta y otros de los apartados mencionados anteriormente. ************************

DECIMA-OCTAVA: La Liquidación de la sociedad, siempre que la hubiere se regirá

conforme a las disposiciones pautadas en el Código de Comercio. ***************************

DECIMA-NOVENA: Para el ejercicio de la presente gestión, ha sido designado para

ocupar el cargo de presidente, la ciudadana YNDIRA DEL CARMEN BALDUZ

MARTIINEZ, de Vicepresidente RICHARD ALEXANDER ESPOSITO MORILLO, y de

Comisario el Licenciado ARMANDO JOSE PELAY PABON, cedula de identidad Nº V-

3.843.844, e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua, Bajo el Nº

6523, quien estando presente acepta el cargo. *************************************************

VIGESIMA: Así mismo se autorizó suficientemente al ciudadano RICHARD ALEXANDER

ESPOSITO MORILLO, venezolano, Mayor de edad, Titular de la cédula de Identidad Nº

V-9.689.132, para hacer la Correspondiente participación, registro y publicación de ésta

acta constitutiva, por ante el registro mercantil respectivo. En Maracay, a la fecha de su

presentación. **************************************************************************************
Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL

ESTADO ARAGUA

Su Despacho.-

Yo, RICHARD ALEXANDER ESPOSITO MORILLO, venezolano, Mayor de edad, Titular

de la cédula de Identidad Nº V-9.689.132, debidamente autorizado por la Cláusula

Vigésima de los Estatutos Sociales de la sociedad mercantil denominada INVERSIONES

ROEDI, C.A., de este domicilio, ante usted ocurro. Con el debido respeto para exponer:

Que de conformidad con la Ley, se ha constituido una Compañía Anónima, en tal virtud y

de acuerdo a lo establecido en el Art. 215 del Código de Comercio Vigente, procedo a

presentar antes usted Original del documento de Constitución de la mencionada sociedad,

el cual ha sido redactado con suficiente amplitud, a fin de que sirva de Estatutos Sociales

en la sociedad, del cual emana la Autorización que me fuera conferida para efectuar la

presente participación. Solicito al ciudadano Registrador, se sirva ordenar la Inscripcion

del Documento Constitutivo y se archive conjuntamente con los recaudos que lo

acompañan. Finalmente solicito expedirme Copia Certificada de la presente Participación,

del documento constitutivo y del Inventario donde consta el pago del Capital Social, de la

sociedad a los fines legales consiguientes. Asimismo la empresa se suscribirá al programa

de producción social diseñado por el Ejecutivo Nacional para pequeña y mediana

industrias y unidades de propiedad social. En Maracay a la fecha de su presentación.