CONTRATO DE ARRENDAMIENTO

Comparecen, por una parte, ******, identificado con cedula de ciudadanía

******de****, en su calidad de único y actual poseedor y dueño del inmueble,
domiciliado y residente en*****, ******, actuando en su propio nombre (en
adelante, el “Arrendador”); y por la otra parte, ENERGY DEVELOPMENT
AND STRUCTURING SERVICES S.A.S, sociedad regular de comercio, con NIT
901.666.115 – 5, empresa constituida mediante documento privado el 9 de
diciembre de 2022 inscrita en la cámara de comercio de Bogotá bajo la
matrícula mercantil 03614559, tal y como consta en el certificado de existencia
y representación legal que se adjunta al presente documento, representada en
este acto por JAVIER EDUARDO LÓPEZ PARDO, identificado con cédula de
ciudadanía No. 80.801.190 de Bogotá, domiciliado y residente en Bogotá, (en
adelante el “Arrendatario”), y conjuntamente con el Arrendador “Las
Partes”; quienes han acordado celebrar el presente contrato de
arrendamiento para reglamentar sus mutuos derechos y obligaciones de
conformidad con lo siguiente (en adelante, el “Contrato”):
ANTECEDENTES Y DECLARACIONES.
1. El Arrendador es el propietario inscrito del derecho de dominio pleno sobre
el inmueble denominado+++++++, localizado en ****** , jurisdicción del municipio
de *****, Departamento del ******, identificado con ficha catastral No.
****************, folio de matrícula inmobiliaria [*******] de la Oficina de
Registro de Instrumentos Públicos de ******, con todas sus anexidades y
dependencias, consta según los registros del IGAC de ( LO QUE ABARCA EL
PREDIO EN NUMEROS Y LETRAS ), delimitado por medio de linderos y
medidas descritos en el certificado catastral, el cual hace parte integral del
presente contrato, del cual entrega en arrendamiento un lote de**., descrito en
el plano anexo. (este lote en adelante se denominará “el Inmueble”).
2. El Arrendador declara que el Inmueble es de su exclusiva propiedad y
tenencia como consta en el certificado de tradición y libertad adjunto al
presente documento y que no tiene conocimiento de pretensiones de parte de
terceros que puedan limitar de manera alguna sus facultades de uso, goce y
disposición sobre el Inmueble.
3. Asimismo, declara que aparte de lo anterior, el Inmueble se encuentra libre
de toda clase de usufructos, servidumbres, expropiaciones, gravámenes,
prohibiciones, litigios, condiciones resolutorias, y de cualquier otro
impedimento, limitaciones del derecho de dominio o derecho de terceros que
obstaculicen en cualquier forma la constitución, ejercicio y vigencia de las
autorizaciones y derechos que se otorgan en virtud del presente instrumento.
4. El Arrendatario tiene interés en desarrollar proyectos de generación de
energía eléctrica, para lo cual se propone investigar la factibilidad para el
desarrollo de este tipo de actividades en la totalidad o una parte determinada
del Inmueble y, de ser el caso, instalar y explotar en el mismo una o más
Plantas de generación de energía eléctrica (en adelante, “La Planta FV”), con
todas sus infraestructuras asociadas, así como la instalación previa, si fuere
necesario, de estaciones de investigación o de monitoreo.
5. Las actividades que desarrollará el Arrendatario en el Inmueble están
comprendidas por dos etapas; la primera que corresponde a un período de
investigación en el curso del cual el Arrendatario evaluará la viabilidad de
desarrollar proyectos en el Inmueble o en una parte del mismo, y la segunda,
que corresponde a la construcción y puesta en marcha de la Planta FV, siempre
que se den las condiciones técnicas, financieras, regulatorias y legales que lo
permitan.
6. El Arrendatario podrá revisar las condiciones técnicas y legales del inmueble
para poder determinar el área arrendada.
7. Tanto la instalación de estaciones de investigación o de monitoreo, como de
equipos de generación de energía eléctrica, requieren que el Arrendatario sea
titular de derechos de tránsito o servidumbres de tránsito que permitan la libre
movilización de todos los equipos, maquinarias y personal necesario para el
montaje y manutención y operación del La Planta FV y de todos los elementos
auxiliares necesarios para este tipo de obras, durante un tiempo igual al
tiempo de duración del contrato de arrendamiento del bien inmueble, para
este caso en concreto, las servidumbres están establecidas de hecho y dentro
del bien propiedad del arrendador lo cual garantiza lo solicitado.
CLÁUSULAS.
PRIMERA. -OBJETO. Por el presente instrumento, el Arrendador pone a
disposición el Inmueble en arrendamiento al Arrendatario, y este último lo
acepta y recibe al mismo título , sin perjuicio de que el Arrendatario pueda
delimitar el área arrendada de la totalidad del Inmueble que recibe del
Arrendador en este acto o con posterioridad, conforme a lo previsto en la
Clausula 4.3. del presente Contrato, para desarrollar actividades relacionadas
con su objeto social y en particular, realizar procesos de investigación para
determinar la factibilidad de desarrollo de actividades de generación en el
Inmueble y, de ser el caso, instalar y explotar en el mismo La Planta FV, con
todas sus infraestructuras asociadas, como líneas eléctricas aéreas o
subterráneas que sean necesarias para la interconexión de los generadores
entre sí, y para la conexión de La Planta FV con las redes nacionales de
transporte y distribución eléctricas, así como la instalación previa, si fuere
necesario, de estaciones de investigación o de monitoreo.
De conformidad con lo dispuesto en el certificado catastral y el certificado de
tradición y libertad, el Inmueble se encuentra comprendido por los siguientes
linderos:
Al noroeste en la concurrencia de las colindancias de (colindancias y sus
respectivos dueños)
Durante la vigencia del presente Contrato el Arrendatario y su personal,
incluyendo el personal de su dependencia o el de sus contratistas, tendrán
derecho a acceder al Inmueble para el desarrollo de las actividades que
constituyen el objeto del mismo, pudiendo introducir vehículos, maquinaria y
todos los equipos que sean necesarios para la realización de todos los trabajos
y obras conducentes a la instalación, traslado, vigilancia, posterior revisión y
manutención, reposición, ampliación, reparación y/o perfeccionamiento y retiro
de las estaciones de investigación o de monitoreo, así como todos los equipos
que sean necesarios para la realización de todos los trabajos y obras
conducentes a la construcción, implementación, operación y retiro de la Planta
FV y de sus instalaciones en el Inmueble, siempre coordinando estos ingresos o
actividades con el Arrendador
SEGUNDA. -TRADICIÓN: El Inmueble fue adquirido por el Arrendador: el
inmueble fue adquirido por el arrendador por medio de proceso de Sucesión].
TERCERA. -PLAZO DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Y PRÓRROGA
AUTOMÁTICA:
3.1 El presente Contrato tendrá una vigencia inicial para la ejecución del
“periodo de investigación”, de cinco (5) años contados a partir del
otorgamiento del presente contrato, o hasta que se dé inicio a la construcción-
lo que suceda antes-. Éste término se encuentra destinado a que el
Arrendatario evalúe la viabilidad de desarrollar proyectos de generación de
energía eléctrica en “el Inmueble” (en adelante, el “Periodo de
Investigación”).
3.2 Antes de la expiración del citado término o una vez se inicié la construcción
- lo que suceda primero-, el Arrendatario tendrá el derecho de notificar al
Arrendador su decisión de prorrogar la vigencia del Contrato por un plazo
adicional de treinta (30) años (en adelante, el (“Período de Prórroga”), en el
entendido que dicha decisión deberá producirse por escrito y entregarse con
30 días de antelación en la dirección de comunicaciones del Arrendador
conforme se indica más adelante. Efectuada dicha notificación, el presente
Contrato se entenderá automáticamente prorrogado y las Partes estarán
obligadas a respetar dicha extensión. Junto con esta notificación, el
arrendatario informará al arrendador las dos hectáreas que tomara en
arriendo, y entregará un plano que delimite esta área, en adelante será esta
área la que se denominará “el Inmueble”.
3.3 Si el Arrendatario no ejerce el derecho de prorrogar la vigencia de este
Contrato, el arrendamiento terminará por expiración del término pactado en la
cláusula 3.1 anterior.
3.4 A la terminación del Período de Prórroga, el Contrato se prorrogará tácita y
automáticamente, en las mismas condiciones pactadas, por períodos sucesivos
de cinco (5) años, salvo que el Arrendatario comunique al Arrendador su
voluntad de ponerle término al final del periodo que estuviere en curso con una
anticipación mínima de seis (6) meses a la finalización del mismo. La voluntad
de no renovar el arrendamiento deberá comunicarse mediante carta enviada
por correo certificado al domicilio del Arrendador.
CUARTA. DESTINACIÓN Y USO AUTORIZADO DE LA PROPIEDAD:
4.1. Durante el Periodo de Investigación: El Arrendatario destinará el Inmueble
para llevar a cabo una investigación que le permita determinar si el mismo es
técnica y económicamente viable para el desarrollo de proyectos de
generación de energía eléctrica, para lo cual podrá instalar, habilitar y operar
una o más estaciones de investigación o de monitoreo en el Inmueble, según lo
estime necesario, reservándose el derecho de definir la aptitud del Inmueble
para la instalación de La Planta FV.
El Arrendador tendrá derecho a usar el Inmueble, incluyendo las edificaciones
existentes en el mismo, y desarrollando las actividades que viniera ejecutando
en el Inmueble hasta que reciba la “Notificación de Construcción”, como se
define en el contrato. En todo caso, dentro de las actividades desarrolladas por
el Arrendador, quedan excluidas específicamente todas aquellas que no
puedan ser retiradas o interrumpidas al momento en que el Arrendatario
decida avanzar con el Proyecto en la Fase de Desarrollo, así como cualquier
actividad que no permita el uso inmediato del Inmueble según el objeto para el
que se arrienda.

Cualquier pérdida o daño que perciba o sufra el Arrendador por actividades

removidas o interrumpidas antes de su culminación, incluyendo las cosechas
sobre el Inmueble, será responsabilidad exclusiva del Arrendador y no
procederá compensación de ninguna clase a favor del Arrendador y a cargo del
Arrendatario.
4.2. Durante el Periodo de Prórroga: Ejercido el derecho a la prórroga
automática del Contrato, el Arrendatario podrá instalar en el Inmueble todos
los elementos, equipos e instalaciones que sean necesarios o útiles para la
construcción, implementación, y operación de una o más Plantas FV. Asimismo,
podrá realizar en el Inmueble todas las actividades que sean necesarias o útiles
para lograr el fin anterior.
Los equipos de generación de energía eléctrica y de transmisión eléctrica que
se instalen en el Periodo de Prórroga, entre otros incluye lo siguiente: (a) los
generadores de electricidad; (b) la instalación de las obras auxiliares que se
requieran y que serán retiradas una vez finalicen los trabajos de construcción,
tales como casetas, plantas de áridos, hormigón, etc.; (c) las líneas eléctricas
aéreas o subterráneas que sean necesarias para la interconexión de los
generadores entre sí, y para la conexión de la (s) Planta(s) FV con las redes
nacionales de transporte y distribución eléctricas; (d) los centros de
transformación de energía y todos sus componentes; (e) la infraestructura de
acceso y servicio a la(s) Planta(s) FV , tanto para la realización de las obras,
como para la realización de actividades de mantenimiento y la explotación
posterior; y (f) edificaciones y obras necesarias para el mantenimiento y
explotación de la Planta(s) FV .
Las instalaciones de la Planta(s) FV podrán establecerse en cualquier parte de
la Propiedad, pudiendo cambiarse de ubicación, retirarse y reinstalarse tantas
veces sea necesario durante la vigencia del contrato de arrendamiento.
4.3. Las Partes acuerdan que, en cualquier momento durante las fases de
prefactibilidad y desarrollo, el Arrendatario podrá solicitar una modificación del
Área Arrendada, ya sea un incremento o reducción de la extensión, o
reconfiguración del perímetro de la misma, siempre dentro de los linderos del
Inmueble, y que dicha modificación no podrá ser denegada por el Arrendador
de manera injustificada. Cualquier modificación de este tipo deberá
documentarse mediante la suscripción del respectivo “otrosí” o modificación al
presente contrato, para precisar el área del Inmueble que será usado para la
construcción del Proyecto y sobre la cual se liquidarán los Cañones
correspondientes, conforme se indica en esta propuesta.
QUINTA: CANON DE ARRENDAMIENTO.
5.1. Durante el Periodo de Investigación, no se pagará canon de arrendamiento.
5.2. Durante el Periodo de Prórroga:
5.2.1. Finalizado el Periodo de Investigación del Contrato y en caso de que el
Arrendatario decida hacer uso del Periodo de Prórroga, el canon de arrendamiento será la
suma única anual de Seis Millones Seiscientos Mil PESOS MCTE (COP$ 6.600.000,00)
por Hectárea arrendada, menos las deducciones legales que correspondan.
5.2.2 La renta anual de arrendamiento señalada precedentemente se pagará
por AÑO, de manera anticipada dentro de los 5 días calendario de cada año
que se inicie, previa presentación de la cuenta de cobro por parte del
Arrendador.
5.3. En caso que el Arrendador modifique la cuenta bancaria a la cual debe ser
consignado el canon de arrendamiento, deberá indicar al Arrendatario, con al
menos quince (15) días de antelación a la fecha del pago, y deberá allegar al
Arrendatario la certificación de titularidad de la cuenta bancaria.
Si el Arrendador no notifica al Arrendatario su cuenta bancaria o no allega la
certificación correspondiente, este último podrá efectuar el pago en el
domicilio del Arrendador.
Las partes convienen, para todos los efectos legales a que hubiere lugar, que
servirán de constancia del pago de la renta de arrendamiento, los documentos
que al efecto emita el Arrendador en el acto del pago o, a falta de éstos, el
comprobante de depósito en la cuenta bancaria del Arrendador, o la
certificación emitida por una institución bancaria en la cual se indique que se
efectuó un depósito en la cuenta bancaria del Arrendador.
5.4. El canon de arrendamiento se reajustará en lo sucesivo y hasta la
restitución material del Inmueble de manera anual, de acuerdo al aumento del
INDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR publicado por el DANE en Colombia (IPC),
para el año inmediatamente anterior.
5.5. El Arrendador autoriza desde ya a que, en cualquier circunstancia derivada
de ausencia prolongada del país, desaparecimiento o incluso fallecimiento, el
Arrendatario podrá pagar el canon válida, proporcional y directamente, con
plenos efectos liberatorios, a las siguientes personas: [INDICAR PERSONAS CON
NOMBRES COMPLETOS Y CEDULAS] quienes son los herederos directos del
Arrendador. Las personas aquí indicadas deberán responder frente a terceros o
sucesores, según el caso, por los pagos que efectúe el Arrendatario.
La regla indicada anteriormente aplicará hasta el momento en que se asigne el
Contrato a un curador o un heredero determinado, lo cual deberá ser notificado
y acreditado al Arrendatario, a más tardar dentro de los tres (3) días siguientes
a aquél en que se tenga conocimiento de la designación.
En caso de incumplimiento de la obligación de notificación, el pago que efectúe
el Arrendatario a las personas designadas en el presente Contrato se tendrá
por válido y liberatorio
5.6. No obstante lo anterior, si finalizado el término inicial del Contrato el
Inmueble se encuentra gravado, y exista mora en el pago del mismo, las Partes
establecen que el canon de arrendamiento será destinado íntegramente a
pagar el crédito, deuda y/o gravamen que afecta el Inmueble, con el objeto de
saldar su crédito y, por consiguiente, solicitar el levantamiento del gravamen.
5.7. Las partes acuerdan que el canon de arrendamiento será destinado al
pago del impuesto predial y contribución por valorización del Inmueble, si la
hubiere, si el Arrendador entra en mora por el pago de dichos conceptos.
SEXTA. ENTREGA DEL INMUEBLE.
Las Partes acuerdan que la entrega del Inmueble se producirá
simultáneamente con la firma del presente acto, libre de ocupantes,
instalaciones, equipos, y de toda edificación existente en ella.
El Arrendador se obliga, durante el plazo del arrendamiento, incluido el Periodo
de Investigación, a no realizar en el Inmueble actividad alguna que pueda
limitar la capacidad de producción del Arrendatario, a juicio de éste último,
incluyendo, pero no limitándose, a no realizar las siguientes actividades: (i)
forestación y (ii) edificación de cualquier naturaleza. La parte del Inmueble
arrendado que no fuere ocupada por elementos del Arrendatario, podrá ser
utilizada por el Arrendador en usos que a juicio del Arrendatario sean
compatibles con el funcionamiento de la (s) Planta(s) FV y no afecten su
actividad, tales como, agricultura de baja altura y ganadería en general. Salvo
por lo aquí expuesto, durante el Periodo de Investigación, el
Arrendador podrá continuar haciendo uso del Inmueble, siempre y
cuando no interfiera con las zonas que el Arrendatario ha destinado
para la instalación de estaciones de monitoreo o investigación, y haya
obtenido autorización previa del Arrendatario.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ARRENDADOR.

7.1. El Arrendador se obliga a mantener el Inmueble libre de toda ocupación o
perturbación que pueda interferir con el buen funcionamiento de las estaciones
de investigación o de monitoreo y la de la Planta(s) FV, y se obliga asimismo a
no permitir o ejecutar en el Inmueble o en predios vecinos sobre los que tenga
tenencia o control, cualquier actividad que pueda limitar, amenazar o perturbar
las actividades del Arrendatario para operar o trasladar las estaciones de
investigación o de monitoreo o el desarrollo y operación de la Planta(s) FV.
El Arrendador se obliga, en particular, a no instalar ni construir ningún tipo de
edificación o construcción, ni desarrollar proyectos mineros o mantener
plantaciones forestales o vegetación que por su altura pueda poner en riesgo la
seguridad y operación de la Planta(s) FV y de sus instalaciones.
7.2. Dentro de un grado de diligencia normal, propio de los contratos
bilaterales que reportan beneficio a ambas partes, vigilar y cuidar la estación
de monitoreo de los ladrones y animales que puedan afectar las mediciones.
7.3. El Arrendador no será responsable de robos, hurtos u otros delitos que
pudieren afectar a los bienes del Arrendatario, ni de los perjuicios que pudieren
sufrir las instalaciones por hechos constitutivos de caso fortuito o fuerza
mayor, tales como, incendios, hechos de la naturaleza, hechos de terceros;
tampoco será responsable de los perjuicios que pudiera ocasionar a terceros la
instalación de dicha estación o las Planta(s) FV.
7.4. El Arrendador no será responsable por los perjuicios que puedan sufrir el
Arrendatario a consecuencia o con ocasión de inundaciones, explosiones,
sismos o movimientos terrestres de cualquier especie, actos terroristas,
explotaciones mineras o utilización de concesiones de explotación. Sin
embargo, el Arrendador se obliga a ceder a título gratuito las acciones legales
con las que cuente, y a celebrar los mandatos legales que sean necesarios
para que el Arrendatario pueda impetrar las indemnizaciones legales
correspondientes, y se reserva el derecho de impetrar las que a él por derecho
propio le correspondan, cubriendo cada uno sus costas, gastos y honorarios
procesales de manera individual.
7.5. El Arrendador se obliga, durante el plazo del arrendamiento a no realizar
dentro o fuera de la Propiedad, actividad alguna que pueda directa o
indirectamente limitar la generación, operación o la inyección de energía de
Planta(s) FV al sistema, cláusula que se eleva como esencial y determinante
para la celebración del presente Contrato.
7.6. El arrendador se obliga a aceptar los requerimientos que pueda plantear el
banco o financiador de la planta solar para la formalización de la financiación, y
que puedan afectar a este contrato.
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OCTAVA. OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO.
8.1. El Arrendatario será el responsable que el proyecto de la(s) Planta(s) FV se
ajuste a la legislación nacional que resulte aplicable, como por ejemplo, medio
ambiental, laboral, seguridad industrial, tributaria y energética.
8.2. El Arrendatario deberá asumir todos los costos y gastos asociados con la
operación y mantenimiento de Planta(s) FV, así como también el eventual
establecimiento o incremento en impuestos que graven el Inmueble, siempre y
cuando el incremento o nuevo tributo sea consecuencia directa de la operación
de la Planta(s) FV.
8.3. El Arrendatario asume la responsabilidad y costo de obtener y tramitar
todos los permisos, servidumbres y otros derechos que sean necesarios para el
desarrollo y operación del proyecto, tales como, servidumbres de tránsito o de
transmisión eléctrica.
8.4. Cualquier infracción por parte del Arrendatario a las normas o regulaciones
será asumida exclusivamente por este último, y el Arrendador podrá demandar
la reparación de cualquier perjuicio directo que se produzca en el terreno
producto del daño derivado del incumplimiento de las normas que regulen la
instalación y operación de la(s) Planta(s) FV. –
NOVENA. PERMISOS, AUTORIZACIONES Y PODER. Es responsabilidad del
Arrendatario obtener todos los permisos, autorizaciones y concesiones que
sean necesarios, y cumplir con toda la normativa vigente, relacionadas con las
actividades a desarrollarse en el Inmueble. Para lo anterior, el Arrendador
estará dispuesto a prestar toda la colaboración que sea necesaria y, el
Arrendatario podrá solicitar, tramitar y obtener todos los permisos, concesiones
y autorizaciones, ante toda clase de organismos públicos o privados, sean
estos municipales, administrativos, judiciales o de cualquier otra naturaleza,
para el uso del Inmueble descrito en el presente Contrato de arrendamiento
(no siendo necesario acreditar ante terceros el cumplimiento de los fines
indicados), en especial para la construcción, instalación, habilitación y
operación de estaciones de investigación o de monitoreo o de una Planta(s) FV
en el Inmueble arrendado. El Arrendatario podrá realizar toda clase de
presentaciones verbales o escritas, requerimientos, declaraciones, solicitudes,
modificaciones, rectificaciones, reclamos, recursos, convenios, cancelaciones,
finiquitos, y en general realizar todos los actos y trámites que sean necesarios
para cumplir su cometido. el Arrendador en la medida de sus posibilidades
prestara toda su colaboración para que el Arrendatario pueda obtener las
referidas autorizaciones, disponiéndose desde ya a otorgar todas y cada una
de las facilidades, declaraciones, documentos y otros que sean necesarios para
que el Arrendatario pueda construir y operar las estaciones de investigación o
de monitoreo y de la(s) Planta(s) FV . No obstante, y aunque el arrendador
facilite la obtención de los mencionados permisos y autorizaciones, en ningún
momento la obtención y utilización de los mismos por parte del arrendatario,
genera solidaridad ni responsabilidad para el arrendador.
En particular, y sin que esta enumeración sea taxativa, el Arrendador otorga
los siguientes derechos y autorizaciones al Arrendatario: A) Derecho y
autorización para ejecutar las obras, establecer y montar las instalaciones
propias de una Planta FV; B) Derecho a ocupar la totalidad del Inmueble para
la instalación de una planta FV y obras necesarias para la ejecución de la
misma; C) Derecho a construir y mantener huellas de acceso a la Planta FV, y a
construir y mantener huellas de acceso o caminos dentro del Inmueble; D)
Derecho a realizar el mantenimiento preventivo y correctivo de la Planta FV,
pudiendo al efecto ejercer plenamente las facultades, autorizaciones y
derechos contenidos en el presente instrumento; E) Además, autoriza al
Arrendatario a habilitar las puertas, portones o pasos de cualquiera índole, que
permitan ejercitar los derechos y autorizaciones ya señalados; y F) Autorización
para el ingreso de personal del Arrendatario y/o de sus contratistas y
subcontratistas, de vehículos, maquinarias y los materiales y equipos
necesarios para ejecutar los trabajos y obras necesarias para la Planta FV.
DÉCIMA. LIBERTAD Y SANEAMIENTO DEL INMUEBLE. El Arrendador
declara que el Inmueble es de su exclusiva propiedad y tenencia, que no lo han
enajenado, ni prometido en venta, ni opcionado por acto anterior al presente,
que se halla libre de embargos, precautorias, condiciones resolutorias, censos,
patrimonios de familia, afectación a vivienda familiar, otras demandas civiles,
usufructo, anticresis, y en general de cualquier limitación de la actual posesión.
El Arrendador se obliga a mantener libre de toda clase de gravámenes y de
cualquier limitación de dominio del Inmueble, durante todo el plazo de
duración del presente Contrato.
DÉCIMA PRIMERA. ABSTENCIONES ESPECIALES: Mediante la firma del
presente Contrato el Arrendador se obliga, de manera voluntaria, a no gravar o
enajenar el Inmueble; es decir, a no constituir derechos reales sobre el mismo,
ni arrendar y celebrar actos y contratos sobre él, a menos que cuente con la
autorización expresa, previa y escrita del Arrendatario.
Estos compromisos se mantendrán vigentes durante el plazo de duración del
Contrato, y expirarán de pleno derecho una vez terminado éste.
Cualquier violación por parte del Arrendador a las abstenciones antes
señaladas, se entenderá como incumplimiento grave del Contrato, y habilitará
al Arrendatario para ejercer las acciones legales que correspondan.
DÉCIMO SEGUNDA: RESTITUCIÓN DEL INMUEBLE. El Arrendatario deberá
restituir el Inmueble al vencimiento del plazo del Arrendamiento o sus
prórrogas, debiendo retirar, en un plazo de máximo 6 meses, todos los equipos
e instalaciones correspondientes a la Planta FV, según corresponda, que
hubiere introducido en el Inmueble, lo que incluye las instalaciones de faena,
máquinas, tendidos eléctricos, empalmes, transformadores, equipos y, en
general, cualquier instrumento de su dominio instalado en el Inmueble -,
obligándose a dejar todo en orden y en condiciones similares, sin perjuicio del
deterioro que sea consecuencia del uso legítimo y de las modificaciones que
haya experimentado el Inmueble por la instalación de la Planta FV y los
trabajos asociados al desarrollo de esa actividad, y/o del caso fortuito o la
fuerza mayor, durante este tiempo el arrendatario cancelara las rentas
proporcionales de acuerdo al valor de la época. El Arrendador entregará al
Arrendatario todas las facilidades y permisos que requiera para dar
cumplimiento a esta obligación.
En caso que el Arrendatario no restituya la Propiedad objeto de este Contrato,
deberá cancelar al Arrendador, además del canon de arrendamiento, una única
indemnización equivalente al valor que resulte de multiplicar el valor del
arriendo diario que se esté pagando en ese momento por dos (2), por cada día
de mora en la restitución, sin derecho a ningún otro cobro. En cuanto a las
fundaciones o cimientos de aquellas instalaciones que las requieran, estas
deberán ser retiradas hasta dos metros de profundidad del nivel de la
superficie.
Se entenderá que no habrá perjuicio por el desarrollo de las actividades que el
Arrendatario deba ejecutar para llevar a cabo la restitución del inmueble, ni por
las alteraciones que hubiere sufrido el Inmueble como consecuencia de la
instalación de los elementos indicados en el presente instrumento, siempre y
cuando se retiren de conformidad con lo aquí estipulado.
El Arrendador deberá permitir y facilitar el ingreso del Arrendatario y su
personal propio o subcontratado al Inmueble.
DÉCIMO TERCERA: DERECHO DE PREFERENCIA EN LA COMPRA DEL
INMUEBLE: Las Partes se comprometen de buena fe a que, en el evento que
con posterioridad a la firma de este Contrato, el Arrendador o sus sucesores –
según fuere el caso- recibieren una oferta de compra del Inmueble, o por
cualquier causa tengan interés en enajenarlo, y decidieren proceder a la
enajenación, adelantarán las negociaciones tendientes a la celebración del
contrato o acuerdo que permita que el Arrendatario adquiera
preferencialmente el Inmueble.
En consecuencia, el Arrendador y sus sucesores le otorgan al Arrendatario por
medio de este Contrato un derecho de preferencia para la compra del
Inmueble, para lo cual se obligan a cursarle por escrito al Arrendatario una
copia de la oferta que hubiere recibido del tercero para que, dentro de un
término de treinta (30) días hábiles contados a partir del recibo de la
documentación correspondiente, el Arrendatario manifieste si iguala o supera
los términos del negocio propuesto. En el evento en que los igualare, el
Arrendador se compromete a transferirle al Arrendatario la propiedad plena
sobre el Inmueble a título de compraventa. En el evento en que rechace la
oferta o que no se pronuncie dentro del término indicado, se entiende que el
Arrendador y sus sucesores tendrán libertad de transferir el Inmueble al
tercero, a condición de que dicha transferencia se efectúe en idénticos
términos a los indicados en la oferta, y sin perjuicio de los derechos del
Arrendatario bajo el Contrato, los cuales deberán ser respetados por el tercero
que adquiera la propiedad del Inmueble, para lo cual el Arrendador se obliga a
estipular en el contrato de venta. La preferencia aquí contemplada estará
vigente a partir de la fecha de firma de este Contrato y por todo el término de
su vigencia, o el de sus prórrogas, renovaciones o contratos sustitutivos, de
conformidad con lo aquí mismo previsto.
DÉCIMO CUARTA: CLÁUSULA DE FUTURA VENTA. Si el dueño del predio
realizare una venta, el futuro dueño al realizar la compra del inmueble
entiende las cláusulas de este contrato como entendidas y aceptadas en su
totalidad .
DÉCIMA QUINTA: TERMINACIÓN ANTICIPADA. Sin perjuicio de lo estipulado
en las cláusulas precedentes, las Partes, en cada caso, podrán dar por
terminado el presente Contrato en el “Periodo de investigación” o en el
Periodo de Prórroga, en los siguientes casos:
15.1. Por parte del Arrendador:
15.1.1. El Arrendador podrá dar por terminado el Contrato por la falta de pago
por parte del Arrendatario de un canon de arrendamiento, siempre y cuando
este último no hubiere procedido con la subsanación del incumplimiento a más
tardar en los treinta (30) días siguientes a la fecha en que debió haberse
efectuado el pago. Si así ocurriera, el Arrendatario pagará únicamente las
rentas adeudadas, que se causen hasta la fecha de restitución efectiva del
Inmueble, más los intereses moratorios correspondientes. -
Para que el Arrendador pueda dar por terminado el Contrato, deberá notificar
al Arrendatario acerca de la ocurrencia de los supuestos indicados
precedentemente, mediante el envío de una comunicación dirigida por correo
certificado al domicilio del Arrendatario indicado en la comparecencia, Además,
deberá otorgar al Arrendatario un plazo prudente para que pueda subsanar
tales situaciones, el cual no podrá ser inferior a 30 días contados desde el
envío de la carta de comunicación. Por consiguiente, sólo una vez enviada la
comunicación indicada y transcurrido el plazo adicional otorgado para subsanar
tales situaciones, el Arrendador podrá poner término al Contrato; en el estadio
que la causa por la cual el arrendador desee dar por terminado el presente
contrato sea el no pago de las obligaciones por concepto de canon de
arrendamiento, este deberá ser subsanados en las condiciones y términos
fijados en la cláusula correspondiente, esto es la cláusula 5.

Si el arrendador decide dar terminado el contrato unilateralmente e

injustificadamente, deberá pagar una penalidad del importe total de este
contrato de arrendamiento.
Adicionalmente, el arrendatario se verá libre de solicitar las indemnizaciones
que considere adecuadas a los daños y perjuicios causados por el arrendador
por esta terminación unilateral e injustificada.

15.2 Por Parte del Arrendatario:

15.2.1. El Arrendatario podrá dar por terminado el Contrato en cualquier
momento durante el Periodo de Investigación por causas ajenas a su voluntad,
es decir, entre otros, por el no otorgamiento de alguno de los permisos
necesarios, por encontrar limitaciones ambientales, sociales, económicas o de
carácter administrativo que determinen que el proyecto no es viable instalarlo
en esta hacienda, tal es el caso de hallazgos arqueológicos importantes,
limitaciones geológicas, la negación de la conexión eléctrica por parte de la
UPME, etc..., es decir, cualquier otra causa diferente a la decisión unilateral de
no llevar a cabo el proyecto, mediante comunicación escrita dirigida al
Arrendador con una antelación mínima de treinta (30) días a la fecha efectiva
de terminación y quedará obligado únicamente a cancelar las rentas que se
causen hasta la fecha de la restitución efectiva del Inmueble. En ese sentido,
por el ejercicio de este derecho, no habrá lugar al pago de indemnización o
compensación de ninguna naturaleza a favor del Arrendador. Si la causa de
terminación es voluntaria, el arrendatario se obliga a indemnizar al Arrendador
con las sumas que determine la ley, por los perjuicios causados.
15.2.2. El Arrendatario podrá dar por terminado el Contrato en cualquier
tiempo, sin necesidad de trámite o declaración judicial alguna, ante la
ocurrencia de un evento de caso fortuito o fuerza mayor que en general impida
total o parcialmente al Arrendatario explotar el Inmueble para el fin previsto,
incluido, pero no limitado a la destrucción de todo o parte del Inmueble, o de
todo o parte de la Planta(s) FV.
En todos los eventos de caso fortuito que impidan o parcialmente al
Arrendatario el uso, goce y explotación del bien para el fin previsto, el
Arrendatario podrá poner término anticipadamente al Contrato, mediante el
envío de una carta por correo certificado al domicilio del Arrendador indicado
en el presente Contrato y quedará obligado únicamente a cancelar las rentas
que se causen hasta la fecha de la restitución efectiva del Inmueble, sin que el
Arrendador tenga derecho al pago de indemnización alguna.
15.2.3. Sin perjuicio de lo indicado en las cláusulas anteriores, en el evento que
durante la vigencia del Contrato fueren revocados o no fueren otorgados los
permisos, autorizaciones, licencias y/o patentes, a excepción de la titularidad
por parte del arrendador, de manera tal que se imposibilite la ejecución del
objeto contrato para el fin previsto, el Arrendatario podrá dar por terminado de
manera anticipada el Contrato, siempre y cuando envíe al Arrendador una
carta por correo certificado al domicilio del Arrendador indicado en el presente
contrato, con una antelación de treinta (30) días hábiles a la fecha en que se
pretenda dar por terminado el contrato, y pagará al Arrendador una única
suma equivalente al valor de una (1) renta anual, por concepto de evaluación
anticipada de perjuicios, renunciando el Arrendador desde ya a cualquier otro
cobro o indemnización por cualquier otro concepto, ya que esto no obedecerá a
causas voluntarias. El referido pago deberá ser realizado por el Arrendatario
dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados desde el envío de la
comunicación indicada.
15.2.4. En el evento en que en el Inmueble objeto del Contrato de
arrendamiento se haga efectiva una expropiación, ya sea, en todo o parte, las
Partes aplicarán lo siguiente:
El Arrendatario estará facultado, pero no obligado a terminar unilateral y
anticipadamente el Contrato, sin necesidad de trámite o declaración judicial
alguna, y sin responsabilidad, cargo ni indemnización alguna para con el
Arrendador. De forma alternativa al derecho de terminación del presente
Contrato, el Arrendatario tendrá el derecho, pero no la obligación, de solicitar,
y el Arrendador deberá aceptar, la rebaja proporcional de la renta de
arrendamiento, que se calculará con base en el total de la superficie actual del
Inmueble menos la superficie expropiada, cuyo resultado se multiplicará por la
renta mensual del Inmueble y se dividirá por la superficie actual.
En caso que el Arrendatario decida poner término al Contrato por las
circunstancias expuestas en el numeral 15.2.4, deberá comunicar dicha
decisión al Arrendador mediante carta notarial enviada por correo certificado al
domicilio que indique en la comparecencia del Contrato, y estará obligado
únicamente a cancelar rentas que se causen hasta la fecha de la restitución
efectiva de del Inmueble, sin que el Arrendador tenga derecho al cobro de una
indemnización adicional.
15.2.5. Durante el Periodo de Prórroga, el Arrendatario podrá dar por
terminado anticipadamente el Contrato en cualquier momento, por motivos
ajenos a su voluntad y de manera justificada, dando un preaviso de cinco (5)
meses a la fecha en que se verifique la terminación, y pagando, como
estimación anticipada de perjuicios, una única suma de dinero equivalente al
valor de tres (3) cánones de arrendamiento anuales vigente a la fecha de
terminación
DÉCIMA SEXTA: MEJORAS. Se deja expresa constancia que, para todos los
efectos legales, todas las edificaciones y bienes que construya o instale el
Arrendatario sobre el Inmueble, pertenecerán exclusivamente al Arrendatario.
Al término del Contrato por cualquiera de las causas establecidas en el en el
presente documento, todos los equipos, infraestructura, edificaciones y
mejoras de cualquier naturaleza, que introduzca, construya o instale el
Arrendatario en el Inmueble, podrán ser retiradas sin costo alguno, asumiendo
el compromiso de dejar en óptimas condiciones el inmueble una vez retirados
los tales
El Arrendador no tendrá derecho alguno sobre tales mejoras e instalaciones.
Además, las Partes convienen que ningún accesorio, maquinaria, equipo,
mobiliario u otros bienes de cualquier naturaleza o clase que sean depositados
o instalados en el Inmueble, podrán pasar al dominio del Arrendador, ni
acrecerán en ninguna forma el Inmueble, sin importar cuan adheridos estén a
éste, pudiendo ser retirados por el Arrendatario o sus contratistas. --
Si el Contrato termina por vencimiento del término o por un hecho atribuible al
Arrendatario, éste retirará las obras y mejoras, en los términos del párrafo
anterior, o podrá dejarlos en el Inmueble, en caso que así se acuerde con el
Arrendador, caso en el cual, el Arrendador no está obligado a pagar
indemnización por dichas mejoras.
Si el Contrato termina por un hecho atribuible al Arrendador, el Arrendatario
podrá elegir entre retirar las obras con la obligación del Arrendador de pagar el
costo de desinstalación y reubicación; o de dejarlas en la propiedad, caso en el
cual el Arrendador no pagará el valor de dichas obras y mejoras.
DÉCIMA SÉPTIMA: GASTOS. Todos los gastos, derechos, impuestos,
permisos, y demás, relativos a la construcción, instalación, empalmes,
funcionamiento y retiro, tanto de las estaciones de investigación o de
monitoreo, como de los elementos de la Planta, así como cualesquiera multas o
sanciones que se impusieren por la autoridad competente con motivo de su
construcción, instalación, demolición y funcionamiento, serán de cargo del
Arrendatario. los gastos, derechos e impuestos que se generen con motivo del
otorgamiento del presente contrato y su posterior escritura y registro, serán de
cargo del Arrendatario.
DÉCIMO OCTAVA: DOMICILIO. Para todos los efectos legales del presente
Contrato, las partes fijan su domicilio en las direcciones reportadas más
adelante.
DÉCIMO NOVENA: LEY APLICABLE Y CLÁUSULA COMPROMISORIA.
El presente Contrato se rige por las leyes de la República de Colombia.
Salvo en lo referente a acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva,
en el evento en que cualquier disputa surja entre las Partes, en conexión con,
derivada de o relacionada con las disposiciones de este Contrato, será resuelta
por las Partes de acuerdo con el procedimiento y los mecanismos que se
enuncian a continuación:
Negociación Directa: Las Partes aceptan que tratarán de resolver todas las
discrepancias de naturaleza legal que surjan entre ellas y relativas al presente
Contrato y apelarán para ello a los mecanismos de conciliación o arreglo
directo. Cualquiera de las Partes podrá informar a la otra por escrito acerca de
la existencia de una disputa y dentro de los quince (15) días hábiles contados a
partir de la fecha del envío de dicha comunicación las Partes se reunirán por
intermedio de sus representantes legales o de sus delegados con el fin de
tratar de resolver la controversia. En todo caso, si las Partes no acordasen una
solución de la controversia dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a
la fecha en que se notificó la disputa el asunto se someterá a arbitraje, como
pasa a explicarse:
Arbitraje: Todas las diferencias legales que las Partes no estén en capacidad
de resolver mediante el mecanismo arriba mencionado, serán dirimidas por un
Tribunal de Arbitramento, el cual se sujetará a lo dispuesto en el Reglamento
del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y
supletoriamente a la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, y en las
normas que las reglamenten, adicionen o modifiquen, conforme a las
siguientes reglas:
i. La controversia será sometida al conocimiento de un Tribunal de
Arbitramento con sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de
la Cámara de Comercio de Bogotá.
ii. El Tribunal decidirá en derecho.
iii. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros que deberán ser
designados por las Partes de común acuerdo dentro de los cinco
(5) días siguientes a la fecha en que cualquiera de ellas lo solicite
por escrito a la otra. En caso de no existir acuerdo entre las
Partes, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal
decidirá en derecho.
iv. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.
v. La organización interna, tarifas y honorarios del tribunal se
sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje y Conciliación de Bogotá.
Cada Parte asumirá los costos y gastos que demande su representación ante el
tribunal arbitral que se conforme para la solución de la correspondiente
disputa.
VIGÉSIMA. FACULTAD PARA INSCRIBIR. Se faculta al portador de copia
autorizada del presente contrato para requerir y firmar las correspondientes
escrituras, inscripciones, sub-inscripciones y anotaciones que fuere pertinentes
en la respectiva Oficina de Registro de Instrumentos Públicos del lugar donde
se encuentre ubicado el Inmueble.
VIGÉSIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes acuerdan mantener
los términos y condiciones contenidos en el presente Contrato, así como toda
la información compartida que obtengan y conozcan de la otra Parte con
ocasión y en desarrollo del mismo, bajo estricta reserva y confidencialidad. La
Información Confidencial sólo podrá ser utilizada para fines relacionados con el
presente Contrato.
La divulgación de la Información Confidencial, en la medida en que sea exigida
por la ley aplicable, será permitida.
VIGÉSIMO SEGUNDA. FACULTAD PARA RECTIFICAR. Los comparecientes
otorgan poder especial a [CAROLINA SOFIA PALACIO CARDOZO ], identificado
con cédula de ciudadanía No.[50943800], y a [XXX], identificado con cédula de
ciudadanía No. [XXX], para que ambos, actuando conjuntamente, procedan a
otorgar las escrituras públicas que fueren necesarias para la inscripción,
aclaración, rectificación, complemento o adición al presente contrato, en lo
relativo a la indicación y señalización de deslindes, inscripciones y demás
antecedentes que sirvan para determinar física y jurídicamente el Inmueble y
predio sirviente, que no signifiquen alteración de los elementos esenciales del
presente Contrato, y que sean necesarias para obtener la inscripción en los
registros correspondientes.
VIGÉSIMA TERCERA. OPCIÓN EXCLUSIVA DE CONSTITUCIÓN DE
SERVIDUMBRES. - Por el presente instrumento, el Arrendador otorga al
Arrendatario una opción exclusiva para la constitución de servidumbres sobre
“el Inmueble”, para la ejecución íntegra de las respectivas Plantas FV. Dicha
opción podrá ser ejercida por el Arrendatario durante toda la vigencia del
Contrato, mediante una comunicación que remita en dicho sentido por escrito
al Arrendador. La Servidumbre prometida tendrá una duración igual a la
duración del contrato de arrendamiento y el valor de su indemnización estará
incluido en la renta mensual del presente Contrato.
En razón de lo anterior, y con el objeto de otorgar la respectiva escritura de
servidumbre, el Arrendador, otorga en este acto mandato especial e
irrevocable, al Arrendatario para que, por medio de cualquiera de sus
representantes, otorgue, pacte y suscriba el contrato de servidumbre y firme el
o los planos que contengan el polígono de ocupación de la servidumbre de la(s)
Planta(s) FV.
En todo caso una vez terminado el contrato de arrendamiento, el Arrendatario
se encargará a su costa de todas las gestiones necesarias para levantar el
gravamen sobre dicho inmueble.
VIGÉSIMA CUARTA. CESIÓN: El Arrendador con la firma de este contrato
autoriza expresamente al ARRENDATARIO para ceder el presente Contrato a
empresas filiales, empresas vinculadas, controlantes o controladas por el
Arrendatario o a cualquier empresa de reconocido prestigio en el área de
generación eléctrica o a entidades financieras de primer nivel; para ello
bastará la notificación que el Arrendatario haga al Arrendador mediante
comunicación escrita informando la cesión. El cesionario asumirá todas las
responsabilidades del Arrendatario, liberándose a éste de toda responsabilidad
surgida con posterioridad a la fecha de la cesión. El presente Contrato podrá
cederse por el Arrendador a terceros siempre que cuente con la autorización
previa, expresa y por escrito del Arrendatario.
El Arrendatario estará autorizado para gravar con una garantía mobiliaria sus
derechos bajo el presente Contrato.
VIGÉSIMA QUINTA: SERVICIOS PÚBLICOS E IMPUESTOS. A la fecha el
terreno objeto de arrendamiento no cuenta con servicios públicos, sin
embargo, si en alguna fecha posterior se contara con alguno, será responsable
del pago aquel que disfrute y goce del servicio instalado.
El pago del impuesto de industria y comercio que genere la actividad
desarrollada por el Arrendatario y los incrementos en el impuesto predial que
se causen por la instalación del proyecto, durante el periodo de prórroga de
este Contrato, serán de cargo del Arrendador. -
VIGÉSIMA SEXTA. ORIGEN DE INGRESOS: Las Partes declaran que tanto los
recursos utilizados en la ejecución del presente Contrato, como sus ingresos
para el desarrollo de las actividades propias de su objeto social provienen de
actividades lícitas y que no se encuentran con registros negativos en listados
de prevención de lavado de activos nacionales o internacionales, ni incurren en
una de las dos (2) categorías de lavado de activos (conversión o movimiento)
y, en consecuencia, se obligan a responder frente a la otra Parte por todos los
perjuicios que se llegaren a causar como la falsedad en dicha afirmación.
Conforme a lo anterior, será justa causa de terminación del presente Contrato
la inclusión de cualquiera de las Partes, sus socios, sus administradores, o los
subcontratistas en los listados de la OFAC o de cualquier otra autoridad local,
extranjera o internacional como sospechoso de actividades de lavado de
activos. En igual sentido, las Partes responderán ante la otra Parte o algún
tercero afectado por los perjuicios causados. Las Partes declaran igualmente
que sus conductas se ajustan a la ley y a la ética.
Para todos los efectos el "lavado de dinero" es el conjunto de procedimientos
usados para cambiar la identidad del dinero obtenido ilegalmente, a fin de que
aparente haber sido obtenido de fuentes legítimas. Estos procedimientos
incluyen disimular la procedencia y propiedad verdadera de los fondos.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. DIRECCIÓN PARA NOTIFICACIONES: Para todos los
efectos legales y las comunicaciones que deban cruzarse las partes con
ocasión del presente contrato, se entiende que las direcciones de éstas son:

El Arrendador:

Atención: **********
Dirección: *********
Teléfono: *********
Correo Electrónico:[***********]
El Arrendatario:

Atención: JAVIER EDUARDO LÓPEZ PARDO

Dirección: 3228195080
Teléfono: Calle 93 Nº 13 - 42
Correo Electrónico:[email protected]

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OTORGAMIENTO Y AUTORIZACIÓN: El contrato precedente fue leído en forma
legal a los comparecientes, quienes le imparten su aprobación por expresar su
voluntad contenida en sus declaraciones; el Notario da fe de que las
declaraciones consignadas fueron emitidas por los comparecientes, de que se
cumplieron todos los requisitos legales y que se presentaron los comprobantes
requeridos y, en consecuencia autoriza con su firma el presente contrato
dejando testimonio de que advirtió a los otorgantes sobre las relaciones que el
presente instrumento genera para ellos, principalmente la necesidad de
elevarlo a escritura pública e inscribirlo en el competente Registro, dentro de
los siguientes 5 días hábiles.

Para constancia se firma como aparece,

EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO

JORGE MARIANO MARTINEZ SUAREZ ENERGY DEVELOPMENT AND

STRUCTURING SERVICES SAS
C.C 8.733.239 de PIVIJAY JAVIER EDUARDO LÓPEZ PARDO
C.C 80.801.190 de Bogotá
Representante Legal