En la ciudad de Guanajuato Gto. A los 25/06/2004 días del mes de agosto de 2023 yo el Lic.
Margarito Sanchez Lira, notario público 4 en el ejercicio legal en esta ciudad capital, hago constar la
constitución de la sociedad mercantil denominada. M.S. Arquitectos, diseño y construcción. S.A. de
C.V. Y para ese efecto comparecen ante mí los señores arquitectos: Marcelo de Jesús Grimaldo
Navarrete y Rosales Herrada Sabino Aarón, de mi personal conocimiento y quienes me exhiben el
permiso concedido por la dirección general de asuntos jurídicos de secretaria de relaciones
exteriores y por medio del cual se concede autorización para constituir dicha sociedad mercantil,
dando fe, el suscrito notario de tener a la vista, la autorización de referencia, la cual agrego al
apéndice de mi protocolo bajo, el número que le corresponde con base en la autorización
concedida, los otorgantes por medio del presente instrumento, constituyen una sociedad
mercantil, de tipo anónima, con base en las siguientes:
Clausulas:
PRIMERA:
los comparecientes constituyen una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana de tipo
anónima, con sujeción a las leyes del país y especialmente a la ley general de sociedades
mercantiles, la que tendrá como denominación: M.S. Arquitectos, diseño y construcción, a la que
siempre e invariablemente se le deberán a agregar las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, o sus iniciales S.A. De C.V.
SEGUNDA: la sociedad tendrá como objeto social
La realización y ejecución de proyecto arquitectónico, mediante la elaboración en obra publica
TERCERA:
La duración de la sociedad será de 30 años los que se contaran por años naturales, siendo su
primer ejercicio social irregular a partir de la fecha de firma de la presente escritura al día último
del año y los sucesivos del día 1ro de enero al 31 de diciembre de cada año
CUARTA:
El domicilio de la sociedad será en esta ciudad de Guanajuato, Guanajuato, República Mexicana
estableciendo sucursales o agencias en cualquier otro lugar del territorio nacional, siendo su
domicilio: carretera cristo rey km 0+112 Guanajuato, Gto.
CAPITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.
QUINTA.
El capital social de la sociedad lo será el de: $300,000.00 cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional,
el que estará representado por 100 cien acciones de $ 3000.00 mil pesos 00/100 Moneda
Nacional, cada una de ellas, las cuales conferirán a sus titulares iguales derechos y obligaciones y
serán nominativas
SEXTA. - Los certificados provisionales y los títulos definitivos de las acciones. ampararán una o
varias de ellas, debiendo llevar los requisitos a que se refiere el artículo 125 ciento veinticinco de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y de manera especial se les insertará el texto de la cláusula
séptima, los que deberán ser firmados por el Presidente y Secretario del Consejo de
Administración y en su caso por el administrador único.
SEPTIMA. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior,
adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho
como mexicano, respecto de uno y otra se entenderá que conviene en no invocar la protección de
su gobierno, bajo la cosa, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana.
CAPÍTULO TERCERO: DE LOS ÓRGANOS SOCIALES DE LA ASAMBLEA.
- OCTAVA. - La Sociedad tendrá los siguientes Órganos Sociales:
1.- Asamblea general de accionistas;
II.- Consejo de administración o administrador único;
III.-Gerente; y,
IV-Comisario.
NOVENA. - La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad y podrá
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y de los administradores; sus resoluciones,
tomadas en legal forma, obligarán a todos, incluso a los ausentes y disidentes y serán cumplidas y
ejecutadas por la persona o personas que el mismo Consejo designe y a falta de designación por el
presidente del Consejo de Administración o por el Administrador único.
DECIMA. - Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias; unas y otras
se reunirán en el domicilio social y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor.
DÉCIMA PRIMERA. - Serán Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los
asuntos que no sean de los enumerados en el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y la cual deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan al inicio del ejercicio social, conforme a la Cláusula Tercera de este
Instrumento y en ella se tratarán los temas que se incluyan en la orden del día y cuando llegado
que sea el caso, lo previsto en el artículo 181 ciento ochenta y uno de la ley en cita.
DÉCIMA SEGUNDA.- Serán asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de
los asuntos enumerados en el articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
DÉCIMA TERCERA.- La convocatoria para las asambleas deberá de hacerse por el administrador
único o el presidente del consejo de administración o por el comisario y excepcionalmente, por la
autoridad judicial en los casos previstos por la Ley y la misma se publicará con anterioridad no
menor de quince días a la fecha señalada para la asamblea, en el Periódico Oficial del Estado, o en
el Diario de mayor circulación en esta Ciudad, debiendo contener la Orden del Dia a que deberá
sujetarse tal asamblea, pudiendo celebrarse válidamente una asamblea de accionistas sin
publicación de la convocatoria respectiva, si asisten a ella la totalidad de los propietarios de
acciones y si los asistentes aprueban por unanimidad la Orden del Dia.
DECIMA CUARTA.- Para que la asamblea general ordinaria pueda celebrarse válidamente en virtud
de la primera convocatoria, deberá estar representado por lo menos la mitad del capital social y
sus resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos presentes. Para la
celebración de la asamblea extraordinaria en primera convocatoria, deberá estar representado por
lo menos las tres cuartas partes del capital y sus resoluciones solo serán válidas por el voto de las
acciones que representan la mitad del capital social.
-DECIMA QUINTA.- Si la asamblea general ordinaria se reuniere en virtud de segunda convocatoria,
funcionará válidamente con los accionistas que concurran, cualquiera que sean las resoluciones
que deban tomarse y tratándose de asambleas extraordinarias, deberá estar representado cuando
menos la mitad del capital social y sus decisiones deberán ser tomadas por mayoria no inferior al
cincuenta por ciento del capital social.
DÉCIMA SEXTA.- Las asambleas generales serán presididas por el administrador único o el
presidente del consejo de administración y a falta de los mismos, por la persona o personas que
elijan los presentes.
-DECIMA SEPTIMA.- Para que los accionistas de la sociedad tengan derecho de asistir a la asamblea
general, deberán depositar cuando menos con un día de anticipación al señalado por la asamblea
en las oficinas de la sociedad o en cualquier institución de crédito de la República Mexicana o del
Extranjero que señale la convocatoria respectiva y cuando las acciones fueren depositadas en lugar
distinto a las oficinas de la sociedad, el comprobante de entrega de dichas acciones deberá de
hacerlo en las oficinas de la sociedad cuando menos con un día de anticipación al señalado por la
asamblea y tratándose de aquellas asambleas en que estén representadas todas las acciones, el
depositario de las mismas deberá hacerse en cualquier tiempo antes de la celebración de la
asamblea Los accionistas que hubieran depositado sus acciones en los términos de esta que servirá
para justificar el interés de accionistas y el número de cláusula, recibirán de la sociedad una tarjeta
de admisión en la que se expresará el nombre del depositante, así como el número de acciones
que hubiera a que tiene derecho.
DECIMA OCTAVA. Los accionistas pueden asistir a las asambleas de la que la sociedad
personalmente y por medio de apoderado, con el único requisito de mandato respectivo se
otorgue por escrito, no pudiendo ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la
sociedad.
DÉCIMA NOVENA.- Para lo no previsto en este título, los accionistas se acogen a lo que en este
sentido dispone la sección sexta del capítulo quinto de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CAPÍTULO CUARTO. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
VIGÉSIMA.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno varios mandatarios temporales
y revocables, los que podrán o no ser accionistas y cuyo número será fijado por la asamblea
general ordinaria que los nombre; cuando los administradores sean dos o más, constituirán el
consejo de administración y tomarán el nombre de consejeros, pudiendo celebrar sus reuniones en
cualquier lugar de la República.
VIGESIMA PRIMERA.- El administrador único o los consejeros serán nombrados en la asamblea
general ordinaria de accionistas por mayoría de votos de las acciones representadas en la misma
en el concepto de que los consejeros sean tres o más, la minoría que represente un veinticinco por
ciento del capital social estará en su derecho de nombrar un consejero propietario y un suplente,
los que se agregaran al número de los designados por la mayoría VIGESIMA SEGUNDA.- El
administrador o los consejeros durarán en sus funciones mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los electos no tomen posesión de sus cargos.
VIGESIMA TERCERA.- Para que el consejo de administración pueda celebrar válidamente sus
reuniones, es necesario que estén presentes la mayoría de los consejeros electos y sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos, teniendo voto de calidad el presidente del consejo.
Las reuniones del consejo estarán presididas por la persona o personas que el mismo consejo
designe, pudiendo ser ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias pueden celebrarse en cualquier
día y hora, sin necesidad de cita especial para ello; las extraordinarias se celebrarán cuando lo
acuerde el presidente del consejo o lo pida alguno de sus integrantes, necesitándose cita especial,
la que se enviará a los interesados por escrito a su domicilio en un plazo no menor de tres días a la
fecha de la celebración de la reunión y las actas deberán ser firmadas por el presidente y secretario
que actúen con tal carácter.
VIGÉSIMA CUARTA.- Si la sociedad es administrada por un consejo de administración, las personas
que integren el mismo desempeñarán el cargo de presidente, secretario y tesorero, de acuerdo a la
designación de la asamblea que los nombre, pudiendo designarse dos o más vocales. –
VIGESIMA QUINTA.- El presidente del consejo o en su caso el administrador único, tendrán con
respecto a los negocios sociales las facultades siguientes:
a) Mandato general amplísimo para pleitos y cobranzas.
b) Mandato general amplísimo para actos de administración.
c) Mandato general amplísimo para actos de dominio. Las anteriores facultades se entienden
conferidas en los términos de los tres primeros párrafos del articulo 2554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal en materia común y federal para toda la
República y sus correlativos en toda la República y se entienden conferidos con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna.
-Enunciativa, mas no limitativamente, quedan facultados:
a) Para iniciar, continuar, tramitar o contestar cualquier clase de juicios, trámites o diligencias, ya
sean judiciales, administrativas, laborales o fiscales, en donde la sociedad tenga o pueda llegar a
tener el carácter de actora, demandada, quejosa, ofendida, tercero perjudicado o cualquier otro
carácter y en donde la sociedad pueda tener interés, ya sea directo o indirecto
b) Para que los juicios, trámites o diligencias en que intervenga, ejercite toda clase de acciones,
oponga excepciones, duplique y replique, reconvenga, ofrezca y desahogue toda clase de pruebas
permitidas por la Ley, incluyendo el Juicio de Amparo, recuse jueces, magistrados y secretarios,
articule y absuelva posiciones, conceda quitas y esperas, transija, convenga, someta a árbitros los
negocios sociales, para recibir y hacer pagos, pujas y mejoras pedir y tomar posesión de bienes
muebles e inmuebles.
c) Para presentar denuncias y querellas penales, en los casos en que resulte ofendida la sociedad,
aún en casos concretos y especiales, en los casos a que hace mención el articulo 112 ciento doce
del Código de Procedimientos Penales para el Estado, pudiendo en estos casos coadyuvar con el
Ministerio Público y en su caso otorgar el perdón correspondiente.
d) Suscribir, aceptar, girar, endosar, transmitir cualquier título de crédito que importe obligación o
derecho a favor o en contra de la sociedad, en los términos del artículo noveno de la Ley General
de títulos y Operaciones de Crédito, lo que podrá hacer con cualquier carácter, incluso el de aval.
e) Celebrar con toda clase de instituciones financieras de cualquier naturaleza que éstas sean, todo
tipo de contratos sobre operaciones crediticias activas o pasivas, inclusive el de aval o en un
momento dado tramitar el redescuento, operaciones que podrá hacer en la forma que mejor
estime, sin limitación
f) Celebrar toda clase de convenios o contratos públicos y privados, o de cualquier naturaleza o
denominación que sean y que sirvan para cumplir adecuadamente con el objeto social.
g) Para adquirir los bienes muebles e inmuebles que sirvan para el mejor funcionamiento social,
además podrá adquirir bienes inmuebles con fines comerciales, los que podrá promover y
enajenar con toda clase de personas. ya sean físicas o morales.
h) Para contratar empleados, designar y asignar los empleos, así como en su caso despedirlos.
i) Para vender, gravar e hipotecar bienes de la sociedad, lo que podrá hacerse en la forma y
términos que libremente escoja o señale sin limitación alguna y ante cualquier persona física o
moral.
J) Para administrar ampliamente los negocios sociales. k) Las anteriores facultades podrán
delegarse en una o más personas, conservando el ejercicio de las mismas y en su caso revocar o
limitar dichas sustituciones En general, los representantes de la sociedad tendrán facultad para
representarla en la forma más amplia y eficaz que al caso proceda, sin limitación alguna.
CAPÍTULO QUINTO DEL GERENTE.
-- VIGÉSIMA SEXTA.- El gerente general de la sociedad será designado por la asamblea general y
tendrá las facultades que la misma le confiera al hacer su nombramiento.
CAPÍTULO SEXTO DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.
-- VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea general ordinaria de accionistas designará un comisario
propietario y un suplente, los que podrán o no ser accionistas y cuya función será la vigilancia de la
sociedad en los términos del artículo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
CAPÍTULO SÉPTIMO: DEL BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y CONSTITUCIÓN DEL FONDO
DE RESERVA.
VIGÉSIMA OCTAVA.- Anualmente la sociedad deberá de practicar el balance de las operaciones
celebradas y el cual deberá de quedar concluido dentro de los tres meses siguientes a la clausura
del ejercicio social.
VIGESIMA NOVENA.- Las utilidades que arroje el balance aprobado por la asamblea, serán
distribuidas de la manera siguiente:
a) Se separarán un 5% cinco por ciento para la constitución de la reserva legal, hasta que alcance
un valor por lo menos igual a la quinta parte del capital social y de la misma manera será
reconstituido cuando disminuya por cualquier motivo. b) Se separarán los fondos que determine la
asamblea y el remanente será distribuido entre los socios de acuerdo con las acciones suscritas y
hasta el valor nominal de la misma.
CAPÍTULO OCTAVO DE LA DISOLUCIÓN.
---TRIGESIMA.- La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas a que se hace mención en el
artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual en sus
casos, deberá ser inscrita en el Registro Público de Comercio.
CAPITULO NOVENO DE LA LIQUIDACIÓN.
TRIGÉSIMA PRIMERA.- Una vez que la sociedad se disuelva por cualquiera de las causas a que hace
mención la cláusula anterior y que no sea el de quiebra, se pondrá en liquidación y para ese efecto
la asamblea designara dos liquidadores propietarios y otros tantos suplentes, los que tendrán los
derechos y obligaciones a que hace mención el capítulo undécimo de la Ley de
Sociedades Mercantiles y mientras dure la liquidación, los comisarios desempeñarán respecto los
liquidadores la misma función que cumplen respecto a los administradores de la sociedad durante
el ejercicio normal de éste.
CAPÍTULO DECIMO GENERALES.
-TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Los administradores de la sociedad, quienes podrán o no ser accionistas,
pueden ser reelectos en sus cargos y antes de iniciar su ejercicio deberán, lo mismo que el
comisario, garantizar su administración con el depósito de la cantidad o fianza de un mil pesos, los
que se les reintegrarán una vez que concluya su función social y se les apruebe la rendición de
cuentas que emulen. –
TRIGESIMA TERCERA.- El capital social de la sociedad, como se menciona en la cláusula quinta de
esta escritura, es de: $100,000.00 cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional, divididos en 100 cien
acciones de $1,000.00 de mil pesos cada una de ellas, suscrito y pagado
CAPITULO ONCEAVO: DE REPRESENTANTE LEGAL
El representante de acciones legales de la sociedad mercantil M.S. Arquitectos, diseño y
construcción. S.A. de C.V. será el Arq. Marcelo de Jesús Grimaldo Navarrete, quien llevará la
responsabilidad primera ante decisiones legales
