Fenòmeno empresarial
Empresa tiene tráfico de interes, fondo empresarial, bloque empresarial, etc
Empresario, ierls, unipersonal
cuando nace la empresa? económicamente, cuando organizarte a producción era más fácil
que salir al mercado.
Producir esa unidad sale más caro que comprarlo en el mercado.
si ya optaste por organizar la empresa se necesita capital y trabajo, pueden ser puestas por
la misma persona como en las EIRLS
Si puedes asociarte, hazlo si es barato.
Derecho societario esta para reducir costos de transacción. ¿Cómo? normas supletorias la
ventaja es que están clasificadas en categorias según lo que necesitas lo cual brinda
información, restan el tiempo de negociación. Tampoco las normas supletorias pueden
ponerse en todos los problemas por resolver, hay normas abiertas como la buena fe, usos y
costumbres para llenar los vací[Link] para facilitar la supletoriedad.
cómo se adaptan estas normas según las sociedades.
También cuenta con normas imperativas, soluciona problemas de agencia
que trata el caso enron
quiebre de la empresa se declaró en bancarrota
que paso con la contabilidad de enron
se supuso acciones que estas no tenían al igual que sus ganancias
que paso con las acciones
que paso con la sociedad auditora
cual es el problema de agencia
concertar es no querer competir (club de la construcción, infracción)
Titularidad es lo mismo que ser dueño de una sociedad (según el derecho societario)
junta de accionistas se decide por mayoría, art
como le saca un mayoritario las utilidades a la sociedad? vendiendole caro o comprandole
barato
que se entiende por interés social en la ley de sociedades
maximización del interés de los accionistas vs equilibrio con los intereses de los
stakeholders
equilibrio de intereses razonables pero que aún tengan utilidades
es el beneficio máximo de todos los accionistas, máximizar sus beneficios (que sus
acciones valgan más)
Una sociedad anonima tiene 3 organos: la gerencia (puede haber más de uno), el directorio
(en las SAC no es obligatorio) y la junta de accionistas.
Cómo se resuelve los intereses contrapuestos, cada uno vale por sus intereses pero se
resuelven dialogando
Accionista mayoritario vs Accionista minoritario, ¿Cómo se regula? en el estatuto y en la
LGS convenios de accionistas.
Administración (gerentes y directores) vs Accionistas (órgano colegiado, son inversionistas y
sus utilidades son proporcionales a lo que aportan (acciones))
Facultad de celebrar cualquier acto de transferencia de marca en representación de la
sociedad en su facultad se la transfiere el gerente hacia el mismo (se vulnera a los
accionistas) el directorio convocaria a la junta de accionistas para ver si es válida o no, se
tendría que contratar un abogado especializado en marcas para devolver la marca. acción
reivindicatoria.
La Superintendencia de Mercado de valores da las reglas de como tener un buen gobierno
corporativo.
Contabilidad creativa.- el contador maquilla los estados financieros en los huecos para los
accionistas, provisión de cobranza dudosa
Contabilidad fraudulente.- delito de defraudación tributaria
Derechos de accionistas minoritarios
Con una acción puedes pedir la audiencia
El objetivo de las auditorias es que sean imparciales
So
Minuta solicitud al notario para que se eleve a la escritura pública.
Escritura pública,da fe el notario y luego se eleva
Libros societarios
Libro de matrícula de acciones
Libro de actas de junta general de accionistas
Libro de actas de directorio (si es que hay)
Semana 2
para distribuir utilidades se necesita sacar de caja, significa reducir liquidez. hay utilidades
porque vendes más o reduces costo. demorarte en distribuir las utilidades lo que quieren los
administradores. Capital de empresa (largo plazo) Capital de ahorro
art. 231 20% lo pide se reparten las utilidades.
Art. 40
El riesgo primero lo asume el socio y luego el acreedor
Código de buen gobierno corporativo
Políticas que facilitan la gobernabilidad de la sociedad
Va más allá del cumplimiento normativo.
Principio 1.- Paridad de trato
Trato igualitario a los accionistas de la misma clase y las mismas condiciones
Principio 2.- Participación de los accionistas
Tiene derecho a participas y votar en lsa Juntas Generales de los accionistas
Principio 3.- No dilución en la participación en el capital social
Principio 4.- Información y comunicación a los accionistas
Accesibilidad de la información oportunamente
Principio 5.- Participación en dividendos de la sociedad
Debe contar la sociedad con una política de dividendos
Principio 6.- Cambio o toma de control
No poner tropiesos en el cambio de la sociedad, no adopción de mecanismos anti-absorción
Principio 7.- Arbitraje para solución de controversias
sujetos/actos/bienes
Naturaleza jurídica de una sociedad
La sociedad como contrato, el partido de nacimiento de este
Contrato asociativo
Acto jurìdico plurilateral de contenido patrimonial. partes interdependientes en el contrato
pero en este se contribuyen en generar la sociedad si alguna de las partes no aporta aún
así se puede continuar con este.
Art 140 CC se necesitan estos requisitos (del acto jurídico)
Empresa es un bien inventado por el empresario
Tipos de empresarios según LGS
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima Ordinaria
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta
Sociedad
¿Desde cuándo nace la sociedad?
Desde de la minuta (la arrogatoria) pues la suscripción de la escritura pública es una
formalidad
Semana 3
Razón social.- da razón de quienes responden en forma ilimitada ???? // según la ley
corresponde a sociedades de personas
Denominación social.- no corresponde a los nombres de los socios, solo describe una
cualidad de la sociedad (objeto social) hay distorsión con los apellidos de las personas,
Como se relaciona con el empresario, sociedad capitales (no se necesita saber quienes son
los socios) y sociedades de personas,
Sociedades como las cooperativas donde hay una sociedad limitada
Más restricciones en las sociedades civiles, porqué hay restricción en la SAC entonces?
influye el tamaño de la sociedad
Sociedad de personas.- estudios de abogados, sociedades civiles
Denominación abreviada
art9 LGS se prohibia inscribir una denominación o razón social igual o semejante a la de
otra parte existente (antes)
ahora.- se prohíbe inscribir una denominación igual a la otra sociedad preexistente (ahora)
art 15 reglamento del registro de sociedades
diferencia entre denominación social y marca
Operación Arcos Dorados S.A. (franquiciado) / McDonalds
Diferencia entre domicilio social
Luego señalado en el estatuto.- donde desarrolla sus actividades / Donde se instala su
administracióon
El domicilio de la sociedad es una ciudad
La sucursal extranjera (su matriz en otro país) se debe demandar en la matriz no a la
sucursal extranjera en el perú pero para eso se pide ciertas cosas para poder demandarlos
aqui
Southern establece donde quisiese inscribir sus representante bla bla bla bla para poder
demandar en la ciudad de su domicilio ¿Que pasaría si inscribo ambas sucursales?
puedes demandar en cualquiera de los dos
Diferencia entre una subsidiaria y una sucursal
Una subsidiaria es aquella sociedad por la matriz, el domicilio de la subsidiaria es diferente
al de la matriz GM SA - GM2(FILIAL) - GM3 (SUBSIDIARIA)
La sucursal no tiene personería jurídica
Domicilio social
Debe inscribirse la scoiedad en el registro público del domicilio social
En el domicilio, deben sesionar los órganos sociales slvo autorización distinta
Duración de la sociedad
Determinado
Indeterminado
Objeto social
art 11 LGS
quien es castigado por el celebramiento de un acto diferente al objeto social?
son responsables lo que actuaron indebidamente pues perjudica al tercero y al accionistas
Actividades principales
Actividades coadyuvantes
todo los que coadyuva se va a parecer al objeto social
buena fe del 3ro d
asimetría informativa
la sociedad podrá realizar las actividades indicadas en su objeto social
esta en el objeto social de una empresa turística comprar un camión de carga si porque
coadyuva Art 12 LGS.-
Relaciones sostenibles con los stakeholders
tienes que ver lo que coadyuva a tu objeto social
cada sociedad por su cuenta debe determinar si el acto que realicen se relaciona o no con
el objeto social, el caso de que no la obligación recae en la persona que realizó el acto
art 13.- quienes no tienen facultades no pueden obligar a nada
más allá del objeto social, acto ultra vires, a cargo el gerente o representante
que pasa si soy minoritario y me cambian el objeto social
Los poderes los tiene el directorio
Art 17 Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su
inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa. desde el
momento otorgado (desde el directorio) es válido
¿Por qué se opta por la responsabilidad y no por la nulidad?
no hay necesidad de acreditar la aceptación de gerentes, administradores y representantes
ya que es una decisión unilateral de la sociedad
El directorio también los remueve
Se inscribe sacando copia al acta de designación y le pides al notario que lo legalice
(certificación simple) o tmb elevarlo a una escritura pública (certificación reforzada)
es válido.
que puede hacer la minoria si no le gusta el cambio del objeto social? salirse pero se tienen
que poner de acuerdo con el precio, valor de patrimonio neto o como se han valorado las
acciones en bolsa los últimos 6 meses
se puede inscribir la renuncia mediante notario para luego elevarlo a registros públicos
facultades del gerente general, antes se nombraba
Modalidades de constitución.- constitución por oferta de terceros o constitución simiultanea
en un solo acto
Constitución por oferta a terceros.-
En el mundo financiero hay dos formas de financiar.- aportar a la empresa entre socios
(interno), prestamo al banco y mercado de valores, sistema financiero indirecto (externo)
emisor
deuda a largo plazo es bono, los compran porque recibes intereses
Los socios fundadores buscan inversionistas que quieras suscribir acciones para que esa
suscripción se pueda hacer por oferta pública o privada
normalmente en la práctica hay oferta pública secundaria
que es la oferta pública? una invitación a ofrecar adecuadamente difundida dirigida al
público en general o un segmento de este, para que sea oferta pública debe haber una
NECESIDAD DE TUTELA (a los que invierte pues se está en asimetría informativa,
inversionistas racionales)
Oferta privada.- dirigida exclusivamente al inversionista institucional, estos son aquellos que
tienen grandes capitales (de 250k a más)
simultanea y por oferta a terceros (tipo de constitución )
las SA si pueden listar en bolsa, pero las SAC no
para saber los accionistas hay que pedir puedes constituir una SAC con dos personas
matricula de acciones, se anotan las transferencias
los acionistas solo aparecen en la constitucion de la sociedad
Semana 4
En el pacto social se ponen los que anuncia los iniciales
En el pacto social se asigna el gerente y el directorio
Para remover al gerente inicial no se necesita cambiar el pacto social
Lo remueve el directorio, el que instituye destituye
El directorio tambien remueve
tipo de acuerdo para remover el directorio.- acta para la remoción del directorio es el acta de
la junta general
yo te nombro por tanta plata (junta general)
quien nombra al gerente, el directorio la cual esta en la junta general pero el primer gerente
esta en el pacto social
el directorio nombra a los gerentes y demas para quitarle el poder al gerente
como se inscribe en rrpp? escritura publica, excepcion la inscripciones del directorio y del
acta de designación por apoderados. (del directorio) esta acta se
art 14 lgs
en el registro del lugar de domicilio de la sociedad
cuales son las facultades de representación del gerente? todas salvo las que se exluyan
expresamente.
los principios se rigen por el principio de literalidad, lo que te dan es lo que tienes que hacer
Facultades tipicas segun ley.- señaladas en cpc y la ley general de arbitraje, administrativo
general, de dispoción y gravamen 14LGS
limitaciones facultades que n consten expresamente inscritas en la partida electronica de la
sociedad, no serán oponibles a terceros
Facultad se tienen desde que se toma el acuerdo está en el acta
en la partida electronica se encuentra en los registros públicos
los accionistas depues de la fundacion estan en el libro de matricula de acciones.
el registrador de la junta solo ve el quorum no quienes son los accionistas.
Aportes
En la lgs no es una palabra tecnica, tiene 3 significados
título
Obligación o prestación
Bien
Origen del aporte:
Obtención de recursos
Contratos de cambio en el mercado
Uso de formas societarias
Asociar los servicios.- sociedad civil, no anonimas, socio porque trabajas
Asociar recursos de capital
Los socios dar(capital), hacer (servicios)o no hacer
permite aportar un bien bajp cualquier derecho, transferir
aporte puede signficar transferir sobre cualquier cosa
aporte marca, carro casa
aportes corpolares o incorporales/ registrados o no registrados
Semana 5
Aporte.-
si no hay bienes no existe sociedad, pues no hay socio que no ha hecho aporte
aporte de dinero, por regimen comun
aporte por especies, se encuentran corporales e incorporales cuerpos ciertos , acciones,
usufructo, propiedad industrial, derechos y contratos.
por qué es importante la comunicación? porque se puede pretender cobrar plata dos veces
Sobre bienes registrados, como se entiende entregado? cuando se cambia en registros
públicos. Ej, inmuebles (sola obligación de enajenar) (CC)
Entra la partida de inscripción de la sociedad y el que inscribe se encarga de del persona y
el de bienes
el registrador debe hacer primero el trámite en los bienes y luego en la persona jurídica
bienes muebles no registrados.- el gerente deja constancia de que recibió
Tiene que estar especificado sobre que título se transfiere
la inscripción es el acto de registrar
¿Cómo se inscribe una transferencia de derechos?.- mediante una certficación del gerente
general que haya recibido la cesión de derechos
que es aportes en especies.- no dinerario, tiene que haber un informe de valorización del
bien
Se dene proteger al acreedor
en el pagaré 35 art endosado,
llkfklfslsleslkdmsdfmfksksddkmsmdmñslddmgjnrlskdldnfnfslnlsdflsd la LGS 26
el q aports ed un deudor elmacreodr del pagare no eld eudor fel pagsre ()pw son son
deudores del pagare)
todos lsp titulos valore wue represnren emfekfeklmfekl
descuandi cuando es efectica la esntraga
la inscrioccion
registro,.
Semana 6
cuando aporto dinero cuando se entiende que se
como se entrega un bien inmueble no registrado.- sola obligación de darlo
cómo se transmite una marca o patente? primero registras la transferencia y esa constancia
de transferencia es la que acompañas es la que entegas al gerente y es la nque el gerente
levanta sobre el derecho nde patente una marca puede ser parte de sesion definitiva si
licencia, para usar mi marca o patente puede ser registrada o no registrada lo que si o si se
tiene que reguistrar es la sesión definitiva.
El gerente delara que recibe una licencia temporal de la marca o del nombre más las
escritura pública (siempre)
Bienes incorporales
Intangibles.- signos distintivos, derechos de autos, know how
Inscrito.- con la inscripción
no inscrito.- certificado de recepción del gerente general o cesión de derecho o
licencia
Créditos
¿Qué pasa con los registros privados?
La matrícula de obligaciones es un registro privado
como es la entrega de la titularidad de una accion
art 91 lgs es propietario de la accion quien aparezca en la amtricula de acciones
¿Cómo se entiende aportada una acción? cesión de derechos
todo se entiende entregado con el registro ya sea público o privado pues esto otorga mayor
veracidad de que ocurren las cosas
escritura pública ¿estas seguro de lo que estas haciendo?
formalidades.- constancias
Títulos valores
cuando vale el aporte de letras de cambio?
aqporte de socio mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad
aporte de tercero.- se acredita mediante la constancia expedida por el gg
de recepcci
el aporte de un tv por parte de un socio yb este debe ser ehcho de un tercero y el
beneficiario debe ser el el socio que endosa el tv y con el endoso convierte nal la sociedad
a la beneficiada.
no se debe exigir solo la declaración de la sesión derechos sino tambien la comunicación.
¿Qué ocurre si quiero aportar una empresa?
bienes universales heterogeneos que tienen una funcion determinada
la empresa se valoriza por lo que es capaz de vender
mera declaración, inventario, valor neto y compromiso de que regularizas sobre aporte de
empresa
, se adjuntará la declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada
de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá ser identificado con precisión que
permita su individualización; además, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse
los datos referidos a su inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del
conjunto o unidad económica objeto de la aportación. Son aplicables, según corresponda, las
disposiciones de los incisos que preceden.
empresa establecimiento sinonimo de fondo empresarial, una empresa le da mãs valor a este
pues le da utilidades
debe ser fondo empresarial en marcha
Informe de valorización
de aportes no dinerarios es un documento que se inserta en la ep de constituciõn o de aumento
de capitla
que critherio sigue del socio y su firma
Semana 7
Transferencia de riesgo
regla de obligaciones de transferencia de riesgo? que no se ejecute incumplimiento, ejecución,
inejecucion parcial, inejecución total, caso fortituito o de fuerza mayor. (obligación) pasa también
con los aportes
Transferencia del riesgo:
Perdida antes de la entrega
que pasa con el usufructo? se puede cumplir con otro bien que cumpla con el usufructo
propuesto
que es el patrimonio, conjunto de activos y pasivos
gasto (no se puede) (ej, trabajadores, servicios) e inversiones (puedes volverlo a vender y
recuperar el dinero que salió de caja)
Semana 8
derecho de adquisición preferente, entre los accionistas tienen qque consultarse entre ellos
si desean adquirir las acciones del otro por este derecho
es un derecho económico
valor mobiliario.- bonos emisión de bonos, junta de accionistas
diferencia entre acciones (instrumentos de renta variable) y bonos (instrumentos de renta
fija) plazo mayor a un año
papeles comercial plazo menor a un año
bono bullet.- el inversionista cada año paga los intereses
Las acciones indivisibles
Prima de capital, hacer que un tercero ingrese a la sociedad con un valor nominal hasta 10
veces mayor no va a la cuenta de capital socialm, va a la cuenta del capital adicional.
En el estatuto de una sociedad anonima cerrada es posible renunciar al derecho de
adquisición preferente o no incluirla en el estatuto
Derecho de suscripción preferente
el valor nominal es el capital social entre el número de acciones
el valor en libro
La prima del capital social
se puede capitalizar la prima de capital
acciones bajo la par pérdida de colocación
acciones sobre la par mayor al valor nominal
cesión de derechos
Semana 10
Acciones
Valorizaciones de las acciones
que es emisión de acciones. suscripción y pago
3 acepciones de la acción. parte alicuota parte de socio y otra más
depende de que se emite el certificado, no es solo una formalidad
hay diferencia entre provisional y definitivio este se emite cuando se emite la constitucion
de la sociedad o aumento de capital (de certificados) el estatuto debe permitir previamente
la inscripción de los certificados provisionales.
SiValor con estos certificados provisionales se hacen daños los que firmaron son solidarios.
DIferencia entre bono y acción
los bonos van en el activo cuando los adquieres.
nominal de la acción capital social entre número de acciones
Valor de cotización en bolsa el registro público del mercado de valores hecho importancia
aquello que puede cambiar la decisión de inversión.
Valor en libros, valor patrimonial, patrimonio neto entre número de acciones
valor de mercado valor empresa (economista) entre número de acciones
valor patrimonial de la acción
Resultados acumulados.- utilidades
a quien le pertenece el excedente de revalorización? a los socios, se pone en excedente de
revaluación valor patrimonial de la accion 1.55
Semana 11
valor real es valor patrimonial es valor en libros
10% de las utilidades hasta llegar al 20%, en fin de prevención
Capital adicional sobreprecio que se paga por las precio nominal de la accion (prima de
capital) precio que se pagaa la sociedad
se comporta como una cuenta de utilidad, puedes distribuirtela
solo se reparte cuando se llena la reserva legal
Se valora el activo fijo con peritos
La revalorización v EN UN EXCEDENTE DE REVALUACIÓN NO EN UTILIDADES
Valor negociacion
tu empresa no vale el valor patrimonial
tu empresa vale mas que el valor patrimonial ya que hay alhgo en eso que produce en eso
Semana 12
reducción de capital desinversión y asinceramiento
no tenia 100 en bienes sino 70
si reduzco capital, las acciones disminuyen y pierden valor nominal
la sociedad no se puede quedar sin capital
Reducción de capital
voluntarias devolución del capital como se hacen devolución de aportes pagas con activos
no te cobro el dividendo pasivo
bloque patrimonial nunca solo pasivos
a partir de que umbral de perdidas es obligatorio reducir capital?
220, cuando cruzas el 50% del capital la ley te obliga esto asi que ya no seria voluntario
es voluntario cuando se compenzan pèrdidas y no ha alcanzado los límites legales
Reduccion obligatorio
se ejerce derecho de separacion
si el patrimonio neto te arroja inferiro al capital social hay perdida lo cual te pagaran menor
el valor nominal (acciones)
supuesto en q las sac esta obligada a comprar las acciones del socio
ejecución forzosa de las acciones
reduccion de capital
amortizacion del valor nominal de llas acciones
entrega de importes superiores al valor nominal
condonaciõn de dividendos pasivos
absorciõn de perdidas de la sociedad
otros medios
creacionde las accion 3 fases
creacion
emision
suscripcion
pago
en cartera no estan suscritas ni pagadas pero estan creadas porque andie esta
compremetido a pagarlas pero por que existen para facilitar y reducir aumento de capital
las ruedas momento de sucripcion y pago de las acciones
se acuerda el aumento de capital y se autoriza aumentar el capital
tu puedes
dos formas de acciones en cartera
por creación nunca fueron suscritas y pagadas
porque la propia sociedad compra sus acciones dejaron de estar suscritas y pagadas
toda compra de acciones conlleva una reducción de capital
si no tienes reserva y compras tus acciones es para formalizar una reduccion de capital
art 104
no tienen derechos esas acciones adquiridas por los propios socios
diferencia entre las acciomnes en cartera entre las emitidas
no estan en el balance general
carecen de derecos politicos y economicos
las acciones en cartera no podran significar mas del 20%
acciones en cartera derivadascon posterior a su emision adquiere su propias acciones
dos tipos de autocartera
directa saca la plata de su propia caja la sociedad y suelen encubrirla
en la autocartera indirecta esa pj que está comprando las acciones tiene derechos
economicos pero NO tiene ciertos derechos políticos ssacrificados quorom y votacion
MEMORIA
autocartera indirecta
amortizar
o para tenerlas en cartera
saca 15 soles de sus acciones y los pone en su pj ficticia que vendria a ser el mismo para
que esto no ocurra art 105 lgs
se tiene control de las acciones cuando puedes elegir la mayoría de miembros del directorio
o la propiedad de más del 50% de acciones con derecho a voto
el mercado de control
si alguien compra el valor de la sociedad debo compartirlo con los minoritarios
el dia que alguien me compra el control a mi debe hacerlo público
no tiene que ser lanzada solo para el mayoritaria sino para todos
opa se lanza a cualquier accionista
primero a los mayoritarios en privado y luego lo lanzas al público a los minoritarios
el derecho de usufructo de las acciones suele venir con el derecho a voto
uso disfrute reivindicación en la propiedad
los frutos de las acciones son los dividendos y los usos son los derechos políticos pero este
necesita pacto expreso
el titular de acción es el propietario de la acción
en la bolsa puedes adquirir primaria o secundaria
por oferta pública o los accionistas van por bolsa la bolsa se usa para mercado secundario
el que entrega como usufructo no pierde sus derechos como accionistas art 90
artículos de prenda de acciones están derogados en nuestra legislación por la garantía
mobiliaria de acciones
una serie de derechos sobre las acciones
derechos políticos
derechos económicos
derechos de gestion
Minoritarios con derecho a voto
SOLO HECHO QUE PIDA UTILIDADES que surja las acciones sin derecho a voto
la gestión pudo haber sido mala pero los estados financieros pudieron ser buenos ig
también se pactan derechos políticos
no puede haber más de un voto en la acción.
¿Cómo tener más de un voto? convenio de accionistas, representación
revisar grabación de hoy 4/7
¿Cómo se crean las acciones de clase? en el estatuto o pacto social o si no previstas en el
estatuto entonces por la junta general en el art 199
surgen por
creación
conversión
¿Cómo se eliminan? en quienes tenian una accion de clase en una junta aparte deciden si
sus acciones son eliminadas o no
acciones que tienen derecho de preferencia sobre otros
prestaciones accesorias a la acción.-
como eliminarlos? art 88
acuerdo de la junta especial
aceptación individual de terceros, sociedad o accionistas a favor de los cuales se crearon
obligaciones
acuerdos de junta general estatutaria
Representación el estatuto lo limita a otros accionistas y a familiares del accionistas
Forma escrito y escritura pública
Asistencia del representado, revoca: poder simple, suspende por EPP
No aplicable poderes irrevocables, pactos expresos, otras permitidas por ley
La junta general
modifica el estatuto, aprueba estados financieros, crea acciones,
Directorio
no menos de 3 directorio, órgano colegiado, no se requiere ser accionista, duración no
menos de 1 ni menos de 3 años, no te reelijas mas de 10 años reelegidos
cooptación la decisión del directorio de elegir otro director por EXCEPCIÓN ante la amenza
de quedarse sin quórum opta por la cooptación
pero si se queda con 3/2/1 o el gerente puedes reunirte para convocar a junta
cargo personal, los directores solo pueden ser personas naturales
los gerentes pueden ser personas naturales o personas jurídicas
desde que hay acuerdo de distribución de dividendo
se puede vender las cuentas por cobrar (los dividendos que se repartirán en 60 días por
ejemplo) pero si solo transfieres las acciones no
fecha de corte se va a pagar dividendos a estas acciones
tiene un rol adicional que puede decir que las acciones que se negocien mañana se
negociarán con utilidades
o
La responsabilidad civil de los directores y gerentes
art 190 LGS
El valor de la empresa está en la gerencia, estas personas deben ser honestas y deben
saber manejarlo, hay que alinear los intereses. Producir ganancias y menos costos
costos de transacción por mala gestiõn por acto de gestion indebida, por actos de
apropiaciõn indebida
encontrar un punto en la responsabilidad y por qué los responsabilizo
directorio, gerencia y junta general de accionistas
en una sociedad pequeña también pueden haber directores
si no se establece se presume que se elige el directorio por un año
causales de vacancia
fallecimiento
causales de impedimento por la ley
remoción
siempre y cuando el estatuto no lo prohiba (directorio)
siempre es a menos de lo que señale el estatuto
junta obligatoria anual para sacar a los directores que no saben trabajar
diferencia entre quorum y
168 y 169 LGS
el solo nombramiento de ser gerente tiene responsabilidad civil y penal, quien nombra al
gerente lo remueve puede ser la junta general de accionistas o el directorio
se puede contar con más de un gerente
recae también en personas juridicas
es indefinido
188 LGS
todo voz pero sin voto salvo que sea accionista y director
los libros los custodia el gerente
art 190. responsabilidad de gerentes
qye dice la lgs
deber de cuidado atención y dedicación, ámbito reglado y ámbito no reglado
deber de lealtad
puede haber adelanto de utilidades con respecto al directorio
art 40
art 230
que pasa si se quede un director cuando no hay quórum
si el directorio vencido su mandato continuará hasta que sea sustituido el principio de
continuidad en el cargo art 163
lel directorio debe revisar los aportes no dinerarios dentro de los 60 dias depsues de creada
la sociedad
para determinar los actos ultra vires estos determinan responsabilidad interna
no llevar las acciones de cartera al balance en tanto no sean suscritas o pagadas estas
acciones en cartera no deberan presentar mas del 25% del capital social
convocar a junta 5% las acciones pagadas
gerencia existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad
enjuiciar a un director? pretensión social de responsabilidad art 181
la ley tiene problemas de tipicidad a auditores externos y directores encubiertos
eliminar prerquisitos de
