RÉGIMEN LEGAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - (LEY No 26887)
1. NATURALEZA JURÍDICA DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
En la doctrina del Derecho societario se explica la naturaleza jurídica de las acciones, aceptando la necesaria
concurrencia de tres diferentes acepciones o conceptos que se confunden en uno solo, produciéndose una suerte de
simbiosis. A veces, de manera distorsionada, se incide en solo una de esas acepciones o conceptos. Tales acepciones
son:
1.1. Acción como parte alícuota del capital social
Acepción ratificada en el artículo 82 de la LGS, en razón de que el capital social necesariamente está dividido en acciones,
las cuales tienen un valor aritmético siendo submúltiplos de la cifra de capital.
Según el mencionado artículo, las acciones tienen el mismo valor nominal a diferencia de la Ley N°16123, modificada
por el Decreto Legislativo N°311, la cual en su artículo 105 permitía que existan diferentes clases de acciones que se
diferencien por su valor nominal, por el contenido de derechos, o por ambos criterios a la vez. La explicación del cambio
introducido en la LGS estriba en el hecho de que en un país en el cual los estados financieros de las empresas se reajustan
anualmente, los reajustes de la cuenta capital crean problemas de saldos por distribuirse. En cambio, si todas las
acciones tienen el mismo valor nomina, la cifra del ajuste se prorratea y el valor nominal de todas las acciones sube por
igual.
1.2. Acción como expresión de la calidad o estatus de socio
Representado en un documento denominado certificado de acciones o en anotaciones en cuenta, al que se incorpora el
estatus de accionista y que atribuye a su titular derechos y obligaciones corporativos. Hay una compleja relación jurídica
de derechos y obligaciones reciprocas entre la sociedad y sus accionistas titulares.
1.3. Acción como título valor
Como instrumento circulatorio que acredita la condición de accionista. En el caso de la LGS, en la que solo puede haber
acciones nominativas, representadas en certificados o en anotaciones en cuenta, vienen a ser títulos valores sui generis
o especiales, a los cuales se les incorpora los derechos de carácter corporativo, siendo títulos de participación social.
Las acciones no son simples títulos, son mucho más que eso. En realidad, son la conjunción de estas tres acepciones. Los
artículos 110, 111, 112 y 145 entre otros de la Ley N° 16123, modificada por el Decreto Legislativo N° 311, son ejemplos
clarísimos de la distorsión a la que aludimos anteriormente al darle una excesiva importancia a los títulos representativos
de las acciones.
2. CARÁCTER NOMINATIVO DE LAS ACCIONES
La LGS mantiene la prohibición de emitir acciones al portador, que proviene del histórico Decreto Supremo N° 287-68-
HG, que innovó en nuestro país el régimen del impuesto a la renta. Si bien tales acciones se encuentran proscritas, la
Ley General de Sociedades N° 16123, modificada por el Decreto Legislativo N° 311, las mencionaba expresamente en
sus artículos 78, inciso 7; 80, inciso 5, 107 y 130, aludiendo también a ellas en los artículos 111, 112, 145 y 223. En la LGS
se ha eliminado toda referencia o alusión a las acciones al portador.
3. CREACIÓN Y EMISIÓN DE ACCIONES
En los artículos 83 y 84 de la LGS se ha recogido una novedad de carácter técnico muy interesante: Se diferencia con
claridad el acto jurídico de la creación de las acciones ya sea por pacto social o por acuerdo de junta general— del acto
de la emisión de acciones, apenas estén suscritas y pagadas cada una por lo menos al 25 por ciento. De este acto se
generan los derechos inherentes a las acciones, es decir, son dos instantes o momentos diferentes qué hay que distinguir
adecuadamente, en función de los efectos y consecuencias que se derivan de ellos.
En cuanto a los derechos que corresponden a las acciones emitidas, son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certificados provisionales O definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida
por la ley.
4. ACCIONES EN CARTERA
La LGS plantea en su artículo 98, en un primer nivel, lo que también se considera una novedad, es decir la posibilidad de
que en la constitución o en el aumento de capital se creen acciones no suscritas, con o sin derecho a voto, las que se
mantienen en cartera y que no pueden representar más del 20 por ciento del número total de las acciones emitidas.
Son la escritura pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital los que establecen los plazos y condiciones
de su emisión. Estas acciones en tanto no sean emitidas:
➢ No pueden llevarse a la cuenta capital del balance.
➢ Solo se emiten una vez que se suscriben y pagan en por lo menos un 25 por ciento de cada una.
➢ Los derechos inherentes a esas acciones solo se generan cuando se emiten.
➢ Existe reconocido el derecho de suscripción preferente dentro del plazo de cinco días, fijado en el artículo 99 de la LGS.
➢ Cuando se hubiere encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá que este comunique su emisión
a la sociedad.
Existe un segundo nivel para las acciones en cartera y es cuando la sociedad adquiere en el mercado sus propias acciones
para conservarlas un tiempo, con el objeto de evitar caídas bruscas de la cotización en la Bolsa o para distribuirlas entre
algunos de sus funcionarios y trabajadores como una forma de estímulo o incentivo, situaciones, entre otras, reguladas
por el artículo 104 de la LGS, al cual nos referiremos más adelante.
Finalmente, existe un tercer nivel para las acciones en cartera, y es el relacionado con los casos puntualmente
establecidos por la LGS, que permiten a las sociedades anónimas cerradas la adquisición preferente de sus propias
acciones.
5. DELPAGO DE LAS ACCIONES
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución social o en el acuerdo de
aumento de capital.
En el artículo 85 de la LGS se ha definido lo que se denomina “prima de capital”, entendiéndose como tal la suma que
se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal.
Los términos y condiciones del pago de la prima, y su aplicación, están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura
pública de constitución o el acuerdo de aumento de capital.
Constituyendo también una novedad se permite, según el citado artículo 85, la colocación de las acciones por debajo de
su valor nominal, con la pérdida de colocación consiguiente, estableciendo, que las acciones colocadas por monto
inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela
su valor de colocación.
6. OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA ACCIÓN
Se ha incluido en el artículo 86 de la LGS la posibilidad de establecer que los suscriptores, de una parte, o de todas las
acciones, asuman determinadas obligaciones a favor de otros
accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a las de pagar su valor, sea nominal o de colocación, lo que
constituye una innovación. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no, y deberán recaer sobre todas las
acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase, debiendo constar en los propios
certificados, en las anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma de representación de tales acciones.
7. CLASES DE ACCIONES
La LGS, en su artículo 88, permite que dentro de una sociedad anónima pueda coexistir clases de acciones que se
diferencien por los derechos que correspondan a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez,
pudiendo crearse estas clases de acciones en la escritura pública de constitución o, posteriormente, por acuerdo de la
junta general. Sin embargo, todas las acciones de una clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las
mismas obligaciones. Adviértase al respecto la diferencia con la Ley anterior que permitía la diferenciación de una clase
con otra, ya sea en el monto del valor nominal o en el contenido de derechos.
8. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Con respecto a la indivisibilidad de las acciones declarada como principio en el artículo 89 de la LGS, se ha establecido
que en caso de copropiedad se debe designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio respondiendo
los copropietarios solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la calidad de accionistas,
regulándose además la forma a través de la cual debe designarse al representante en caso de copropiedad,
estableciéndose que se hará por carta con firma legalizada suscrita por los copropietarios que representan más del 50
por ciento de los derechos y acciones. Ello con el objeto de solucionar problemas que se podrían presentar entre los
copropietarios de acciones por sucesión, o entre un determinado grupo de herederos.
9. REPRESENTACIÓN
Conforme al artículo 90 de la LGS, todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposición distinta del estatuto, o cuando se trate de acciones que pertenecen individualmente a diversas
personas, pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. La novedad del texto final del
artículo 90, con respecto al anteproyecto, es haber introducido la alternativa de dejar librado al estatuto la opción de
diseminar la representación entre varias personas exigiéndose, sin embargo, en estos casos, para el ejercicio del derecho de
impugnación de acuerdos y de separación, que todos los representantes hubieren actuado uniformemente.
10. MATRÍCULA DE ACCIONES
Para las sociedades anónimas, la LGS ha dejado de lado la utilización del llamado Registro de Acciones y Transferencias, y en
su lugar ha optado por referirse a la matrícula de acciones, debiendo precisar que este cambio fue introducido a propuesta
de la Comisión Permanente del Congreso. El cambio es básicamente de forma y no de fondo.
Propiedad de La LGS, en su artículo 91, establece que la sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como
tal en la matrícula de acciones, y que, si fuere el caso de que se esté litigando la propiedad de acciones, se admitirá el
ejercicio de los derechos de accionistas por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario.
En la matrícula de acciones se anotan los siguientes actos:
• La creación de acciones cuando corresponda, según se ha comentado en el punto 3.
• La emisión de acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales y definitivos.
• Las transferencias, canjes y desdoblamientos de acciones.
• La constitución de derechos y gravámenes sobre las acciones.
• Las limitaciones a la transferencia de acciones.
• Los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto
el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
Con respecto a la forma como se lleva la matrícula de acciones, el artículo 92 de la LGS permite que se lleve en un libro
abierto para tal efecto, en hojas sueltas, mediante anotaciones en cuenta, mediante registro electrónico, o en cualquier
otra forma que permita la LGS, pudiéndose llevar, simultáneamente, dos o más de los sistemas mencionados.
11. DERECHOS FUNDAMENTALES DEL ACCIONISTA
La doctrina del Derecho societario considera que los derechos del accionista constituyen una tercera categoría de derechos,
distinta de los derechos reales o de los derechos de crédito, constituyendo una especie de derechos personales corporativos.
Tales derechos corresponden o son inherentes únicamente a las acciones emitidas, conforme lo hemos destacado en el
punto 3, y son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales O definitivos,
anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permitida por la ley. El contenido y alcances de tales derechos dependerá de
si se trata de acciones con derecho a voto o acciones sin voto.
Por la Ley N* 29566 publicada el 28 de julio de 2010, se ha incorporado el artículo 52 en la LGS, en el cual se establece que
las sociedades anónimas deberán proporcionar en cualquier oportunidad, a solicitud de accionistas que representen al
menos, el cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad, (no se hace distinción entre acciones con voto o sin voto
y por lo tanto ambas) información, respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos reservados
o de asuntos cuya divulgación pueda causar daño a la sociedad y que en caso de discrepancia sobre el carácter reservado o
confidencial de la información, resuelve el juez del domicilio de la sociedad.
11.1. ACCIONES CON DERECHO A VOTO
Según se infiere del artículo 95 de la LGS que virtualmente repiten lo dispuesto en el artículo 109 de la
Ley N* 16123, modificada por el Decreto Supremo N? 311, los derechos mínimos de los titulares de las
acciones con derecho a voto son cinco, uno de contenido político-personal, como es el derecho a
intervenir con voz y voto en las juntas de accionistas, y los otros cuatro de contenido económico-
patrimonial. Tales derechos son los siguientes:
• Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.
• Intervenir y votar en las juntas generales o especiales según corresponda.
• Fiscalizar la gestión de los negocios sociales en la forma establecida en la ley y en el estatuto. El
accionista tiene los mecanismos para convocar a la junta, así como el derecho de información
ratificado en la LGS, en su artículo 130.
• Ser preferido, con las excepciones y en la forma pre-vista en la ley, para la suscripción de
acciones en caso de aumento de capital social y en los demás casos de colocación de acciones,
así como en la suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones.
• Derecho de separación, en los casos previstos por la ley y en el estatuto.
11.2. ACCIONES SIN VOTO
En lo que se refiere a las acciones sin voto, se consignan en el artículo 96 de la LGS los derechos que
poseen sus titulares, debiéndose destacar que en ningún caso recuperan el derecho a voto, a diferencia
de lo establecido en la Ley N* 26356. Es decir, que el accionista que opta por las acciones sin voto está
dispuesto a cambiar sus derechos políticos por un derecho económico especial y para eso se ha
establecido un dividendo preferencial y además una preferencia en la distribución del haber social. No
obstante, en la LGS también se ha considerado un conjunto de derechos a favor de estos accionistas,
tales como el derecho a recibir información semestral, el derecho de separación en los casos previstos
en la ley o en el estatuto, el derecho de impugnación de los acuerdos que lesionen sus derechos y el
derecho de suscripción preferente de acciones con o sin derecho a voto dependiendo de que se den los
diversos supuestos, establecidos en el mencionado artículo 96, o a la suscripción de obligaciones u otros
títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.
12. OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS RECOGIDOS EN LA LEY
• Derecho a la libre transmisibilidad de las acciones. - Recogido implícitamente en la LGS salvo, claro está, que existan
restricciones estatutarias o convencionales, o prohibiciones temporales de enajenación, permitidas en el artículo
101 de la LGS.
• Derecho de impugnación de los acuerdos. - Según lo regulado en los artículos 139 y siguientes de la LGS, y que
introduce importantes modificaciones relativas a vías procesales, plazos de caducidad y condiciones para accionar.
Sobre este último aspecto, en lugar de exigir al impugnante el depósito previo de las acciones en una institución de
crédito y que se mantengan en ese estado durante todo el proceso, solamente se le exige que conserve la condición
de accionista mientras dure el juicio para lo cual se hará la respectiva anotación en la matrícula de acciones,
estableciendo que en caso de transferencia voluntaria de las acciones de propiedad del accionista demandante, se
extinguirá respecto de él- el proceso de impugnación.
• Derecho de obtención de copias certificadas. - Ratificado en el artículo 137 de la LGS, para lo cual el gerente general
esté obligado a extenderlas con su firma y responsabilidad en un plazo no mayor de cinco días, bajo sanción de
recurrirse al juez en caso de incumplimiento.
13. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE SE PUEDEN EJERCER
INDIVIDUALMENTE O EN GRUPO
• Derecho a convocatoria de la junta general de accionistas. - Cuando se reúne el 20 por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto, recogido en el artículo 117 de la LGS, y a convocar la junta obligatoria anual, a
solicitud del titular de una acción, según el artículo 119 de la LGS.
• Derecho de información obligatoria (artículo 130 de la LGS).- Ejercido a partir de la publicación de la
convocatoria.
• Derecho de aplazamiento de la junta general (25 por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto). -
Según lo recoge el artículo 131 de la LGS.
• Derecho a solicitar la suspensión de los acuerdos impugnados. - A pedido de accionistas que representen no
menos del 20 por ciento del capital suscrito, facultando al juez a dictar la medida cautelar de suspensión (artículo
145 de la LGS).
• Derecho a iniciar acciones de responsabilidad contra el directorio y/o directores (artículo 181 de la LGS)
• Derecho a auditoría externa solicitado por el 10 por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto (artículo
226 de la LGS) y a solicitar auditorias especiales (artículo 227 de la LGS). - Cuando lo pidan accionistas que
representen no menos del 20 por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
• Derecho a percibir utilidades liquidas (artículo 231 de la LGS). - Cuando lo pidan accionistas que representen
cuando menos el 20 por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Adviértase que la base sobre la cual se calculan los porcentajes en los siete ejemplos citados es, en el proyecto,
el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas con derecho a voto, a diferencia de lo que sucedía en la Ley
anterior en la que, en algunos casos, se calculaba sobre el capital suscrito y, en Otros, únicamente sobre el capital
pagado, lo que originaba más que una distorsión, una discriminación que afectaba a los accionistas no morosos.
14. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES
Respecto de la transferencia de acciones, la LGS en su artículo 93 se refiere a la obligatoria comunicación a la sociedad
para su anotación en la matrícula de acciones, pero introduciendo una innovación: señala que en los casos en que las
acciones estén representadas por certificados, para acreditar su transmisión, basta la entrega a la sociedad del
certificado endosado a nombre del adquirente, o por cualquier otro medio escrito, debiendo la sociedad aceptar el
endoso cuando lo efectúe quien aparezca en la matricula como propietario de la acción,
con lo cual se facilita la negociación de los títulos y su circulación. Ahora bien, si hubiera dos o más endosos, la sociedad
puede exigir que las sucesivas transferencias sean acreditadas por otros medios.
15. LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES
En el artículo 101 de la LGS se han regulado las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, las cuales son
obligatorias para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios
entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Tales limitaciones se deberán inscribir en la
matrícula de acciones y en los respectivos certificados. Cuando la LGS se refiere a las limitaciones que se originen en un
convenio, se está refiriendo a los universalmente conocidos como convenios de sindicación de acciones relacionados
con el ejercicio de un derecho de preferencia dentro de grupos de accionistas y que con la Ley anterior eran simples
convenios privados en los que la sociedad no se involucraba con quien los hacía; ahora bien, con la LGS, hay un
reconocimiento oficial de la validez y eficacia de estos convenios, obligándose a la sociedad a que los haga respetar.
Como novedad se han regulado también las prohibiciones temporales adoptados en forma individual por un accionista
o por acuerdo de junta general a plazo determinado que no pueden exceder de diez arios, prorrogables antes del
vencimiento por periodos no mayores, para la transferencia y afectación de acciones, con la inmediata separación de
acciones en clases, agrupándose en una de ellas a quienes votaron a favor del acuerdo, sin que rijan en este caso los
requisitos de la ley o del estatuto para la modificación de este último. Los términos y condiciones de la prohibición
temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones, en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento
que evidencie la titularidad de la respectiva acción.
También, con respecto a la transmisión de acciones afectas a obligaciones adicionales, se ha regulado en el artículo 102
de la LGS que se deberá contar con la aceptación de la sociedad, accionistas o terceros, a favor de quienes se ha pactado
la obligación, salvo que el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo
permite.
16. OPCIONES
Otra novedad de la LGS es la posibilidad establecida en su artículo 103 de la LGS de que la sociedad otorgue a terce-
ros a ciertos accionistas, opciones de suscripción de nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones,
sujetas a un plazo máximo de dos arios. Tales opciones tienen que estar previstas en la escritura pública de constitución
o, en su defecto, que sean producto del acuerdo de la junta general, adoptado con el voto favorable de accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. Salvo que los términos de la opción así lo
establezcan, Su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación
de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.
17. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA PROPIA SOCIEDAD
Este es uno de los temas más complejos relacionado con las acciones y en la Ley anterior estuvo regulado en su artículo
117, no siendo muy acertada su redacción.
En el artículo 104 de la LGS se han regulado de manera más Ordenada los diferentes casos a través de los cuales la
sociedad adquiere sus propias acciones, incluyendo como novedad los denominados títulos de participación,
equivalentes a los hoy llamados títulos de goce, y que otorgan a quien los recibe el derecho de percibir por tiempo
indeterminado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad.
12. Adquisición de acciones por la propia sociedad
La adquisición de acciones por parte de la propia sociedad es una práctica regulada estrictamente debido a su
impacto en la estructura del capital social, los derechos de los accionistas y la transparencia en el manejo de
recursos societarios. En la Ley General de Sociedades (LGS), se regula principalmente en el artículo 104,
estableciendo condiciones claras y finalidades específicas para esta práctica.
1.1 Regulación en la LGS
La adquisición de acciones por parte de una sociedad anónima está sujeta a diversas restricciones, ya que las
acciones representan el capital social y no deben ser manipuladas de forma que se distorsione la verdadera
posición financiera de la empresa. Entre las disposiciones legales más relevantes están:
Prohibición general: Salvo en casos específicos permitidos por la ley, la sociedad no puede adquirir sus propias
acciones.
Límite cuantitativo: La sociedad sólo puede adquirir un porcentaje limitado de sus acciones, y estas no pueden
representar más del 10% del total del capital emitido.
Requisitos financieros: La adquisición sólo puede llevarse a cabo si la sociedad cuenta con utilidades líquidas
o reservas de libre disposición suficientes para cubrir el valor de las acciones adquiridas.
1.2 Finalidades de la Adquisición
La ley establece los fines específicos para los cuales una sociedad puede adquirir sus propias acciones. Entre
los más relevantes se encuentran:
Evitar fluctuaciones bruscas en el mercado: La sociedad puede intervenir en la compra de sus acciones para
estabilizar su cotización en la bolsa de valores, evitando daños económicos a los accionistas.
Distribución a empleados: En algunos casos, estas acciones pueden ser destinadas a esquemas de incentivos
para empleados, como programas de participación accionaria o planes de retiro.
Resguardo temporal: La sociedad puede adquirir acciones para mantenerlas en cartera, con el objetivo de
distribuirlas posteriormente en condiciones estratégicas.
1.3 Consecuencias y Limitaciones
La adquisición de acciones propias tiene implicancias importantes para la sociedad:
Pérdida de derechos políticos y económicos: Las acciones adquiridas por la sociedad no otorgan derechos de
voto ni pueden participar en la distribución de utilidades mientras estén en poder de la misma.
Impacto en el capital social: La adquisición de acciones no puede reducir el capital social, salvo en los casos de
reducción formal de capital que deben ser aprobados por la junta general de accionistas.
Resguardo de intereses de terceros: Se garantiza que la adquisición no afecte los derechos de los acreedores
ni de los demás accionistas.
1.4 Casos Especiales: Títulos de Participación
Una novedad de la LGS es la incorporación de los “títulos de participación”, equivalentes a los antiguos “títulos
de goce”. Estos títulos permiten que el titular perciba un porcentaje de las utilidades distribuibles de la
sociedad, sin tener los derechos completos de un accionista. Esto amplía las posibilidades de distribución de
beneficios sin modificar la estructura accionaria.
1.5 Ejemplos y Aplicaciones Prácticas
En la práctica, la adquisición de acciones propias se utiliza como una estrategia empresarial para:
1. Aumentar el valor de las acciones restantes, al reducir su número en circulación.
2. Preparar a la sociedad para futuras fusiones o adquisiciones mediante la tenencia de
acciones propias.
3. Consolidar una posición estratégica en el mercado bursátil.
13. Usufructo de acciones y prenda de acciones
El usufructo de acciones y la prenda de acciones son figuras jurídicas reguladas en la Ley General de Sociedades
(LGS) que permiten una gestión flexible de los derechos asociados a las acciones. Estas herramientas son útiles
en situaciones donde los accionistas buscan ceder parcial o temporalmente ciertos derechos o garantizar
obligaciones financieras sin perder completamente la propiedad de las acciones.
Usufructo de Acciones
El usufructo de acciones es un derecho real que otorga al usufructuario el uso y disfrute de las acciones,
mientras el propietario conserva la titularidad. Esta figura permite separar los derechos económicos y políticos
asociados a las acciones, adaptándose a las necesidades de las partes.
1.1 Derechos y Obligaciones
• Derechos del usufructuario:
1. Derecho a recibir los dividendos generados por las acciones durante el período del usufructo.
2. Posibilidad de ejercer los derechos políticos (como votar en juntas) si así se pacta en el
contrato.
• Derechos del propietario:
1. Mantiene la titularidad de las acciones y puede ejercer los derechos políticos, salvo pacto en
contrario.
• Obligaciones del usufructuario:
1. Cuidar el valor de las acciones y no realizar actos que perjudiquen al propietario.
2. Asumir el pago de dividendos pasivos si se pacta.
1.2 Formalización y Registro
El usufructo debe formalizarse mediante un contrato que especifique los términos y condiciones del acuerdo.
Este contrato debe ser registrado en la matrícula de acciones de la sociedad para que sea válido frente a
terceros.
1.3 Beneficios y Limitaciones
Beneficios:
1. Permite al propietario generar ingresos por sus acciones sin perder la titularidad.
2. Brinda flexibilidad para que terceros participen en los beneficios económicos de las
acciones.
Limitaciones:
1. El usufructo es temporal y no puede modificar la estructura del capital social.
2. Los derechos del usufructuario están limitados a lo pactado en el contrato.
1.4 Casos Prácticos
El usufructo de acciones es común en situaciones de herencias, donde los beneficiarios menores de edad
reciben los dividendos, pero los derechos políticos son ejercidos por un tutor. También se utiliza en acuerdos
comerciales para otorgar derechos económicos a terceros sin transferir la propiedad de las acciones.
Prenda de Acciones
La prenda de acciones es un derecho real que permite al propietario de las acciones utilizarlas como garantía
para respaldar obligaciones financieras. Esta figura es común en operaciones de crédito y financiamiento.
1.1 Características Principales
Garantía real: Las acciones sirven como respaldo para el cumplimiento de una deuda u obligación.
Transferencia limitada de derechos: El propietario mantiene la titularidad, pero ciertos derechos pueden ser
cedidos al acreedor prendario.
Ejercicio de derechos:
1. Por regla general, los derechos políticos y económicos pertenecen al propietario.
2. Las partes pueden pactar que el acreedor prendario ejerza estos derechos.
1.2 Ejecución de la Prenda
Si el deudor incumple con la obligación garantizada, el acreedor puede ejecutar la prenda mediante la venta
de las acciones para recuperar su crédito. Esta ejecución debe respetar los términos establecidos en el
contrato y las disposiciones legales.
1.3 Registro en la Matrícula de Acciones
Para que la prenda sea válida frente a terceros, debe inscribirse en la matrícula de acciones de la sociedad.
Esto garantiza transparencia y seguridad jurídica para las partes involucradas.
1.4 Beneficios y Riesgos
Beneficios:
1. Permite al propietario obtener financiamiento sin perder la titularidad de las acciones.
2. Ofrece al acreedor una garantía sólida y negociable.
Riesgos:
1. En caso de incumplimiento, el propietario puede perder sus acciones.
2. Las fluctuaciones en el valor de las acciones pueden afectar la suficiencia de la garantía.
1.5 Aplicaciones Prácticas
La prenda de acciones se utiliza en financiamientos empresariales, donde los accionistas ofrecen sus acciones
como garantía para obtener créditos. También es común en transacciones comerciales complejas que
requieren un respaldo tangible.
