Tema 7: objeto social
El objeto social esta constituido por los actos o categorías de actos que podrá realizar la sociedad por medio
de su representante para lograr su finalidad. Requisitos:
1) Debe ser licito: así como también las actividades tendientes a realizarlo
2) Debe ser fácticamente posible: si la imposibilidad es preexistente la sociedad es nula, si la
imposibilidad surge luego de constituirse provocara la disolución de la sociedad.
3) Debe ser preciso y determinado: debe ser enunciado con claridad y exactitud.
4) El objeto social debe ser único: mencionándolo de forma recisa y determinada describiendo
específicamente que actividades se llevaran adelante para poder cumplirlo.
Resoluciones IGJ
En CABA se toma un criterio restrictivo
7/2005 establece que el objeto social debe ser único, estableciéndolo de manera precisa y determinada
especificando las actividades que se llevara adelante para poder cumplirlo.
Se pueden admitir otro tipo de actividades siempre y cuando estas sean conexas, accesorias o
complementarias de las actividades.
A su vez n la 08/2016 estableció que el objeto social debe guardar relación con el capital social, teniendo en
cuenta que la mención del objeto en el contrato social constituye una garantía para los socios y terceros
delimitando la legitimación de los administradores, la cual solo respondera por los actos celebrados por el
representante siempre y cuando no sean notoriamente extraños al objeto social. Este relación sobre todo es
necesaria en las SRL t por acciones debido a que su responsabilidad es limitada.
Una corriente doctrinaria stablece que es facultad del organismo de contralor verificar esta relación que debe
existir al momento de su constitución.
En provincia, la DPPJ no se pide esta relacion
Relación entre el objeto y el capital
El objeto se define como el conjunto de actividades que la sociedad se propone cumplir y el capital social es
el conjunto de aportes de los socios que sirven para el cumplimiento de dicho fin.
La diferencia con la actividad es que esta esta compuesta por los actos tendientes al cumplimiento del objeto
social.
El art 19 tenemos la sociedad de objeto licito pero con actividad ilicita, aquella sociedad que tiene como
objeto social la importación y exportación pero realizo actos que se pueden encuadrar con el contrabando, en
este caso es nula.
¿El objeto social delimita la capacidad de la sociedad o la de sus representantes?
La doctrina de ultra vires o prinicipio de especialidad: determina que el objeto social limita la capacidad de
la sociedad, por ende, esta nunca podría llevar adelante un acto notoriamente extraño al objeto social.
Principio de capacidad amplia: el articulo 58 no marca el limite de la sociedad, sino de los representantes, si
esta quiere realizar actos extraños al objeto social implica un cambio de objeto por lo cual se debe someter
en consideración del órgano de gobierno y no puede ser llevado adelante por el representante, limitando su
competencia.
INVALIDEZ
Es una categoría de ineficacias que se produce como consecuencia de defectos estructurales, dentro de la
invalidez tenemos actos nulos, anulables, de nulidad absoluta y relativa, total o parcial, expresa o implícita.
Nulidad: priva de los efectos normales del acto, lo establece la ley de manera expresa o surge de manera
implícita cuando la ley prohíbe celebrar ciertos actos juricos, en general o a determinadas personas. Si se
celebran son nulos
Si tenia defectos a la hora de la formación el acto puede ser:
Anulable: la diferencia entre nulo o anulable es que tan manifiesto es ese acto, es nulo si la ley establece
determinados requisitos para que se cumplan, es anulable si el juez tiene que ponderar las circunstancias
particulares
Nulidad absoluta: el acto contraviene el orden publico, la moral o de las buenas costumbres, puede
declararse de oficio, alegarlo el MP o cualquier interesado. Nulidad relativa: es establecida por ley y solo
puede declararla aquella persona en cuyo beneficio se establece, excepcionalmente puede invocarlo la otra
parte si es de buena fe y experimento un perjuicio. Puede sanearse por confirmación del acto o prescripción
de la acción.
Nulidad total: se extiende a todo el acto. Parcial: afecta una o varias de las disposiciones del acto, según la
naturaleza del acto el juez deberá integrarlo según los intereses que perseguían las partes.
Supuestos de nulidad en la LGS:
a) Art 19 sociedad con objeto ilícito
b) Art 91 es nulo el pacto en contrario de excluir a un socio mediando causa justa.
c) Art 69 es nulo los pactos que estipulan el poder renunciar al derecho de aprobación o impugnación
de los estados contables.
Supuestos de anulabilidad en la LGS:
a) Art 16 anulacion del contrato ante la anulación del vinculo con prestación esencial
Revocación: modo de extinción del contrato por la declaración de una de las partes cuando el contrato o la
ley e atribuye esa facultad. Vg revocación del mandato
Rescisión bilateral acuerdo de voluntades que dejan sin efecto un contrato, produce efectos para el futuro.
Unilateral: extinción del contrato por la declaración de una de las partes cuando el mismo o la ley le atribuye
esa facultad. Vg art 78 receso en la transformación, art 87 receso en la fusion
Resolución: modo de extinción de contrato por declaración de una de las partes, lo establece el contrato o la
ley. Produce efectos retroactivos ente las partes y no afecta el derecho adquirido a titulo oneroso por
terceros de buena fe. Puede ser total o parcial. Vg art 37 exclusion del socio moroso, art 90 resolucion parcial
Inoponibilidad: hay inopo cuando un acto jurídico que tiene valor entre las apartes, no produce efectos
respecto a determinadas personas que pueden comportarse como si el acto no existiese. Se podría dar:
a) Inoponibilidad del contrato: art 22 el contrato que no es conocido por terceros es inopobible
b) Inoponibilidad de una clausula: art 155 las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas no son
oponibles a los herederos dentro de los 3 meses de su incorporación.
c) Inoponibilidad de la reforma del contrato: aer 12 las modificaciones no inscriptas
d) Inoponibilidad de actos societarios: la designación de los administradores no inscripta.
e) Inoponibilidad de la persona jurídica.
Supuestos de ineficacia en la ley de sociedades
Art 16 la nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá anulación o
resolución del contrato. Luego contempla dos excepciones:
1) Que la participación de ese socio sea esencial, ya sea por su personalidad o características de
aportes comprometidos, resulte esencial para el funcionamiento de la compañía. Vg socio que aporte
maquinaria de alta complejidad que solo el tiene acceso.
2) Que se trate de un socio único. En los casos del tipo que como rasgo tipificante tiene dos socios vg
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio lo hace anulable.
3) Sociedad unipersonal: ante el vicio en su declaración unilateral de voluntad será anulable.
Objeto ilicito art 18
La norma tiene una finalidad disuasiva aunque con nula aplicación practica, porque es muy difícil que alguien
redacte un contrato con objeto ilícito.
Son nulas de nulidad absoluta, pero hasta la sentencia que declara su nulidad la sociedad puede seguir
actuando frente a terceros y la ley los contempla, Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la
existencia de la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad, puede exigir el cumplimiento tantoa la
sociedad como a los socios.
Declarada la nulidad se procede a la liquidación, se va a designa el liquidador o el juez, y una vez satisfechos
todos los acreedores si queda un remanente va a ingresar al patrimonio estatal para la educación de la
jurisdicción respectiva.
Los socios y adminsitradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados, también se extiende a quellos que hayan actuado como tales.
Art 19 Sociedad de objeto licito con actividad ilicita
En este caso no hay vicio, el objeto de la sociedad es valido pero este realiza una actividad para poder
cumplirlo que es contraía a la ley. Un acto aislado no es suficiente, Se necesita que se haya llevado adelante
una actividad, es decir, una serie de actos coordinados entre si para una finalidad en común, los actos
viéndolos en singular pueden ser lícitos pero no una actividad vista en su conjunto. Vg una sociedad que tiene
todo en regla, los empleados registrados, factura todo pero en realidad usa la actividad para encubrir su
verdadera y única actividad lucrativa que es el lavado de dinero vg de trafico de drogas
Efectos: rige la disolución y liquidación en los términos del18, excepto aquellos socios que acrediten su buena
fe que no van a perder su cuota de liquidación y tampoco responde por las deudas y daños generados. Es de
buena fe aquel que acredita que desconocía la actividad ilícita
Art 20 sociedad de objeto prohibido
Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón dl tipo, son nulas de nulidad absoluta, se les aplica el
art 18 en cuanto a la distribución del remanente. Distintas leyes como la aseguradora, financiera, bursátil etc
exige que los entes que desarrollen dichas actividades adopten un tipo en particular (generalmente SA) como
requisitos para otorgar la autorización para funcionar.
De manera que esta prohibido por la ley que la actividad regulada se realice mediante otro tipo distinto del
que se exige en la ley [Link] como la finalidad de la norma es evitar que se eluda el control estatal,
deberían quedar incluidas tanto las sociedades que desarrollen actividad mediante un tipo prohibido como
aquellas que si bien adoptaron e tipo correspondiente, eludieron el control estatal que la misma dispone.
Accion de nulidad
Tramita por ante el juez del domicilio de la sociedad, mediante procedimiento sumario salvo que la ley
indique otro. En el art 18 y 20 podra pedirlo cualquier interesado o declarado de oficio. Si se demanda la
nulidad del contrato de sociedad o del vinculo de algún socio, podrá ser demandada por los sujetos afectados
por el vicio. Si se demanda la nulidad de la resolución de un órgano, la legiimacion será la det art 251.
La legitimada pasiva siempre es la sociedad, pero cuand se demanda la nulidad del contrato social deben
demandarse a todos los socios.
Confirmacion del acto viciado
La nulidad puede quedar sin efecto por la confirmación del acto viciado, la nulidad debe ser relativa.
Estipulaciones nulas art 13:
