Ejemplop
N9
SOCIEDADES DE PERSONAS
a)- Elabore un concepto de Sociedades
R:
Para referirme al concepto de sociedad, puedo decir que se refiere a cuando una o más personas, en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
Este concepto se funda a lo plasmado en el reformado art. lo de la "Ley General de Sociedades" (Art
1 de la Ley 19.550) que resa "Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal "
La modificación al art. 1 establece que habrá sociedad "...si una o más personas ... ", de manera que
abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo socio (sociedad unipersonal), posibilidad que
no existía antes de la reforma.
b)- Desarrolle las características principales de las sociedades de personas
R:
Las características principales de las sociedades de personas son que se consideran sociedades de
interés, y como tales, poseen elementos comunes que las caracterizan.
Se trata de sociedades donde la responsabilidad de los socios es limitada, en los que el affectio
societatis tiene una especial relevancia por cuanto el capital social se divide en cuotas partes de igual
valor y cuya transmisibilidad esta limitada, a las que pueden adaptarse no solamente obligaciones de
dar, y en la que la participación de los socios en la toma de decisiones es mucho más decisiva que en
otras sociedades. De hecho, varias decisiones, salvo para contrato, requiere unanimidad.
c)- Explique la Distinción con las sociedades por acciones.
R:
La distinción con las sociedades por acciones, radica en que en esta clase de sociedades se presenta
las siguientes características; su capital se divide en acciones (por ej: 100 acciones de $10.000 c/u), y
éstas están representadas en títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse. Sus socios son
denominados "accionistas".
Asimismo, las sociedades por acciones son las siguientes:
a. Sociedad Anónima
b. Sociedad en Comandita por Acciones
d)- Elabore un cuadro comparativo entre los tipos sociales de personas (SC, SCS y SCeI), donde conste
siglas, nombre de los socios, división de capital, administración y responsabilidad.
RESPUESTA EN ARCHIVO ADJUNTO.
Ejemplop
ACTIVIDAD 2: SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
a)- Defina SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA y explique sus características.
R:
Puedo definir a la Sociedad de Responsabilidad Limitada como aquella sociedad de carácter mixto
cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las cuotas que suscriban o adquieran.
Atento a esto, es una sociedad de carácter mixto porque, la personalidad de los socios no es esencial
al momento de constituir la sociedad (como sucede en las sociedades colectivas), pero tampoco es
indiferente (como en las sociedades anónimas).
En lo que respecta a sus características, puedo referir que:
(1) Su capital social se divide en cuotas.
(2) Los socios (o "cuotistas") limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban
o adquieran. Sin embargo, garantizan a los terceros (en forma solidaria e ilimitada) por la
integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie.
(3) El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta.
(4) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia, que puede ser
unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.
b) CASO PRÁCTICO: El Sr. Martelotto Pedro y su amigo el Sr. Carlos Panza tienen una Sociedad
Residual o de la Sección IV. Acuden a su estudio para que los asesore sobre su regularización, la
limitación de la responsabilidad y los requisitos que deberían cumplir para constituir una SRL.
1- Si decidieran redactar el Contrato Social, ¿cuáles serían los requisitos que deberían cumplir para
constituir una SRL? Explique los elementos del contrato social y las características de la SRL.
R:
Los requisitos que deberían cumplir al momento de constituir una SRL son siguientes:
a) Instrumento constitutivo:
Las SRL pueden constituirse y modilicarse por instrumento privado o público (art. 4).
b) Integración de los aportes:
los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % (como minimo) al momento de
constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento
se acreditará, al momento de inscribirse la sociedad en el Registro Público, con el
comprobante de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse
totalmente al momento de constituirse la sociedad.
c) Denominación social:
La SRL sólo puede actuar bajo denominación social", la cual puede consistir en un nombre de
fantasía o vuede incluir el nombre de uno O más socios (aún en éste caso, no se tratará de
"razón social", ya que ésta implicaría responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que
figuran en ella). La denominación social siempre debe incluir la indicación "Sociedad de
Responsabilidad Limitada", o su abreviatura ("soc. de Resp. Limit. '7 o la sigla "SRL ". Su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.
En lo que refiere a los elementos del contrato social, documento conocido como “acta de
constitución” o “estatutos sociales”, puedo mencionar los siguientes:
a) El nombre social
Que puede ser una razón o una denominación social, que sirven para darle identidad a la
nueva persona jurídica que será creada.
b) El domicilio
Lugar en el cual se establecerá el centro principal de los negocios de la persona jurídica.
c) El objeto social
Esta será la misión para la cual se crea la sociedad, es el nicho de negocios al cuál se dedicará
la nueva sociedad, esta descripción será el campo de acción de esta, jurídicamente marca los
límites de la capacidad de esta ficción jurídica.
d) El capital social
Promesa de inversión de los accionistas, es el monto que deciden poner en riesgo en la
aventura empresarial; este suele clasificarse en capital autorizado, suscrito y pagado, a su
vez, estos se pueden dividir en partes de interés, cuotas u acciones (estás últimas las más
usuales y pueden ser de diversos tipos, a saber, ordinarias, preferenciales y demás
tipologías).
En lo que respecta a sus características, puedo referir que:
a) Su capital social se divide en cuotas.
b) Los socios (o "cuotistas") limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran. Sin embargo, garantizan a los terceros (en forma solidaria e ilimitada)
por la integración de los aportes en efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en
especie.
c) El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta.
d) La administración y representación de la sociedad están a cargo de la Gerencia, que puede
ser unipersonal o plural. Puede estar integrada por socios o por terceros.
2- Explique el Órgano de Administración.
R:
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD (Gerencia).-
a. Gerencia.
En las SRL, el órgano de administración y representación es la "Gerencia". Esta se compone
de "gerentes" (o un solo gerente en caso de "gerencia unipersonal"). Los gerentes pueden
ser socios o terceros.
b. Designación.
Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunión de
socios posterior (asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado.
La designación debe inscribirse en el Registro Público.
c. Formas de organización.
La Gerencia puede ser unipersonal o plural. A su vez, la gerencia plural puede ser:
1) Indistinta:
Los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los
gerentes. En este caso, el contrato constitutivo puede establecer qué función le
corresponde a cada gerente.
2) Conjunta:
Para que los actos de administración y representación tengan validez, se necesita la
firma de todos los gerentes.
3) Colegiada:
En este caso, las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la
mayoría, pero sólo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la
sociedad.
Ejemplop
ACTIVIDAD 3: SOCIEDADES DE CAPITAL: SOCIEDAD ANÓNIMA
a)- Redacte un concepto de Sociedad Anónima. Explique sus características, la conformación de su
capital, su organización financiera y régimen de participación accionaria y la responsabilidad de los
socios.
R:
La Sociedad Anónima puede ser definida como aquella sociedad en la que el capital se representa
por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
En lo que a características refiere, puedo inferir que:
1) El Capital social está representado por acciones.
2) Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas; es
decir que solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
3) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
4) Sus Órganos están claramente establecidos en la Ley 19.550:
1) el órgano de gobierno es la asamblea de accionistas;
2) la administración corresponde al directorio;
3) la representación está en manos del presidente del directorio; y
4) la fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
Respecto al capital social, es de importancia destacar que a diferencia de lo que ocurre en las
"sociedades de personas" (donde predominan las características personales de los socios por sobre el
capital que aportan), en las "sociedades por acciones" (entre ellas la sociedad anónima) cobra mayor
importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las características personales de éstos.
En las sociedades anónimas no se le da importancia a la persona del accionista, sino que lo que
realmente importa es el capital que éste aporte. Es por ello que este tipo de sociedad suele ser
considerada como "un medio para agrupar grandes capitales".
La Ley 19.550 exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Su omisión ocasiona que
la sociedad quede incluida entre las sociedades de la Sección IV del Capítulo 1 de la Ley General de
Sociedades (conf. art. 21), y que quede sometida a dicho régimen, ya que la mención del capital
constituye un requisito esencial.
El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato constitutivo (art. 186). Y su
integración depende de la clase de aportes (art. 187):
a. aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato
constitutivo y el 75% restante, en un plazo no mayor de 2 años.
b. aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la
sociedad y sólo pueden consistir en obligaciones de dar.
Las acciones sólo pueden emitirse por Sociedades Anónimas, mientras que las participaciones
pueden ser emitidas por cualquier otro tipo de empresa. Poseyendo acciones podemos participar en
las decisiones de la compañía, mientras que las participaciones no tienen ningún valor ni poder
ejecutivo por ellas mismas.
La responsabilidad social es limitada, los socios no responden personalmente de las deudas
societarias, solo hasta la cifra del capital que ha aportado cada uno.
b)- Elabore un cuadro comparativo entre SA y SRL donde conste siglas, nombre de los socios, división
de capital, administración y responsabilidad.
RESPUESTA EN ARCHIVO ADJUNTO
Ejemplop
ACTIVIDAD 4: CASO PRÁCTICO SOCIEDAD ANÓNIMA - RESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA (20 puntos)
Los Sres. Manuel Cordova, Guillermo Dastoli y Mirtha Ponce han constituido una Sociedad de Capital
e Industria en el año 2005, dedicada a la venta de insumos de agropecuarios. El volumen de los
negocios y la expansión comercial hacia el exterior hacen que deban transformarse en otro tipo
social, acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que podrían tomar
siendo una sociedad de mayor volumen.
a)- Explique Transformación y sus diferencias con Fusión y Escisión.
La transformación se da cuando una Sociedad, regularmente constituida, adquiere otro de los tipos
previstos por la Ley, de acuerdo a lo normado en el art. 74 de la ley 19.550. Esto no implica la
disolución de la Sociedad, ni se alteran sus derechos y obligaciones, sino se efectúa una modificación
de su contrato social o estatuto, continuando el mismo organismo social modificado en su forma,
aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial; el art. 75 dispone que la transformación no
modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios, aun cuando se trate de obligaciones
que deban cumplirse con posterioridad al acto, asimismo, como consecuencia de la transformación
los socios que asuman responsabilidad solidaria e ilimitada, esta no se extiende a los actos
celebrados con anterioridad a la transformación, salvo que lo acepten expresamente.
En esta inteligencia, la transformación no es procedimiento admisible para las sociedades no
constituidas regularmente ni para aquellas regidas por la sección IV del capítulo I de la ley 19.550,
dado que estas clases de sociedades no constituyen un tipo de sociedad y la transformación supone
una sociedad regularmente constituida según un tipo determinado, que adopta otro tipo también
determinado para su reestructuración.
Atento a su trascendencia, la decisión social que aprueba la transformación de la sociedad requiere
las mayorías más rigurosas, cualquiera que fuere el tipo societario adoptado, gozando los socios
disconformes con el derecho de receso, pues no es admisible obligarlos a continuar en una sociedad
de un tipo diferente al que oportunamente habían elegido.
La transformación puede ser voluntaria, o forzosa u obligatoria. La primera se produce cuando los
socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella, por considerar al nuevo tipo social
adoptado más conveniente a la envergadura de la empresa. Por el contrario, la transformación es
forzosa u obligatoria, cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento para evitar la
nulidad de la sociedad (arts. 140, 145 y 324, ley 19.550) o para proteger los derechos de quienes se
deben incorporar a la sociedad, como consecuencia del fallecimiento de un socio, cuando así se
hubiere estipulado en el contrato constitutivo.
En cambio, la Fusión (Art. 82 de la ley 19.550), importa disolver dos sociedades, sin liquidarlas, y
constituir una nueva (fusión propiamente dicha), o bien a una sociedad existente, incorporarle otra u
otras que, sin liquidarse, son absorbidas por la incorporante, (fusión por absorción o incorporación).
En cuanto a su naturaleza jurídica, la fusión es un contrato celebrado entre sociedades que tiene por
objeto la transferencia universal del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad o
del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Hablando de los efectos fundamentales de la fusión puedo decir que la nueva sociedad o la
incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro
Público el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento del
capital social que hubiera tenido que efectuar la incorporante (art. 82, ley 19.550). Así también la
fusión produce asimismo la atribución de la calidad de socios en la nueva sociedad o en la sociedad
incorporante a quienes eran socios en las sociedades disueltas.
Por último, la escisión, a diferencia de la transformación, constituye otro supuesto de agrupación
empresaria (art. 88 de la ley 19.550), es decir la división o desdoblamiento de una sociedad en dos o
más, que puede realizarse en diversas modalidades estipuladas.
La escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad (o sociedad escindente)
destina parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas (art. 88, inc.
II, ley 19.550). Dicho acto se resuelve en forma unilateral por el órgano de gobierno de la sociedad
escindida, otorgándose el instrumento de constitución del nuevo ente en la asamblea o reunión de
socios que apruebe la escisión.
Salvo el supuesto de escisión división, en que la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar
la totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de la sociedad
escindida o escindente, en las restantes hipótesis de escisión previstas por el art. 88 de la ley 19.550,
las sociedades escindentes no se disuelven ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo cada una de ellas su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie. En otras
palabras, y a diferencia de la fusión, en el procedimiento de escisión no se produce una transmisión
de bienes a título universal en favor de las sociedades escisionarias.
Es característica también del procedimiento de la escisión que las partes sociales y acciones
correspondientes a la participación en la sociedad que se crea o que recibe parte del patrimonio del
ente dividido no se adjudican a esta, sino que se atribuyen directamente a los socios o accionistas de
la sociedad escindente. El art. 88, inc. 3º, es terminante sobre el tema y con ello se ha querido evitar
la incidencia que pudieran tener en el procedimiento de escisión las normas de los arts. 30 a 33 de la
ley 19.550, que podrían frustrar el acto reorganizatorio.
b)- Si decidieran constituir una SA, ¿cuáles serían las principales características y Órganos de la
misma?
En lo que a características refiere, puedo inferir que:
1) El Capital social está representado por acciones.
2) Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas; es
decir que solo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
3) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables.
Sus Órganos están claramente establecidos en la Ley 19.550:
1) el órgano de gobierno es la asamblea de accionistas;
2) la administración corresponde al directorio;
3) la representación está en manos del presidente del directorio; y
4) la fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
c)- Explique Órgano de Gobierno, clases de Asambleas y principales temas de cada una.
La sociedad se encuentra estructurada para su funcionamiento por órganos de administración y
representación, de gobierno y fiscalización. No existe un órgano que predomine sobre los demás, si
no que tienen un funcionamiento armonioso y orgánico de las decisiones, y si hay conflictos o
violación de obligaciones, se acude a medios indirectos de resolución de conflictos o vía judicial. El
órgano societario expresa la voluntad única de la persona jurídica. No todos los representantes son
órganos, ni todos los órganos tienen representación, algunos como la asamblea de socios tienen una
función deliberativa de carácter predominantemente interno.
En esta inteligencia, el órgano de gobierno de las sociedades, consiste en la asamblea o reunión de
socios que es el medio técnico para que los mismos expresen su voluntad. Por ende, la voluntad de la
mayoría es la que ley presume como la mejor traducción de los intereses sociales. La mayoría se
computa teniendo en cuenta el nivel de aporte de capital de cada socio, independientemente del
número de socios de la sociedad (un solo socio podría representar la mayoría requerida para la toma
de una decisión).
El poder del órgano de gobierno no es absoluto, hay una doble limitación: las facultades de los
restantes órganos y los derechos individuales de los socios, todo ello en el marco dispuesto por la ley,
los estatutos y reglamentos sociales.
Caracteres del mismo:
1. Es un órgano no permanente, funciona solo cuando es convocado a instancia de los órganos
sociales con facultada hacerlo, las autoridades administrativas y/o judiciales.
2. Su accionar y las decisiones emanadas del mismo encuentran limite en la ley, los estatutos,
reglamentos y el derecho individual del socio.
3. Su competencia es exclusiva e indelegable a otros órganos ni a terceros.
4. Se debe ser socio para estar dentro de él.
Funciones del órgano de gobierno:
1. Fijación del contrato social: es el único órgano social con autoridad para modificar el
estatuto social.
2. Integración de los restantes órganos societarios, control: elige y remueve a los integrantes
de los restantes órganos societarios, resuelve iniciar acciones de responsabilidad sobre
los mismos para el caso de incumplimiento o actuar negligente de sus integrantes. Fija su
remuneración. Considera, aprueba o rechaza la gestión de los administradores sociales.
3. Asegura el ejercicio de los derechos de los socios: considera, aprueba o rechaza los estados
contables, memoria e informe de los órganos de control. Resuelve sobre el destino de las
utilidades.
4. Establece las directivas de la estructura de la organización económica de la empresa: las
decisiones que exceden el marco de la administración societaria deben ser adoptadas por la
asamblea o reunión de socios (Ej.: la venta de un establecimiento, de un fondo de comercio).
Asimismo, según los temas que deban tratarse en las reuniones de socios, se diferencian las
siguientes:
1. Ordinarias: Resuelve los siguientes temas:
a. Consideración del Balance General, estado de los resultados, distribución de las
ganancias, informe del síndico y demás medidas relativas a la gestión de la sociedad.
b. Designación, retribución remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros
del consejo de vigilancia.
c. Aumentos de capital, hasta el quíntuplo.
2. Extraordinaria: Debe tratar los siguientes temas:
a. Todos los asuntos que no le correspondan a la Ordinaria.
b. La modificación del estatuto.
c. Aumentos de capital superiores al quíntuplo.
d. Reducción y reintegro de capital.
e. Rescate reembolso y amortización de acciones.
f. Emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones.
g. Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
h. Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
i. Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
Ejemplop
ACTIVIDAD 5: SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
a)- Defina SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS. Desarrolle sus características y elementos.
La sociedad anónima simplificada es aquella sociedad constituida por una o varias personas humanas
o jurídicas, en la cual los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que
suscriban o adquieran, y que presenta diversas facilidades, celeridad y bajo costo en cuanto a su
constitución, funcionamiento y operatoria comercial.
Se trata de un tipo de sociedad pensada (según los legisladores) para emprendedores y para
pequeñas y medianas empresas, debido a su simplicidad, agilidad y bajo costo para ser constituida e
inscripta.
En lo que refiere a sus características, puedo decir que son las siguientes:
1) Responsabilidad Limitada:
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o
adquieran; sin perjuicio de garantizar solidaria e ilimitadamente a los terceros por la
integración de los aportes.
2) Capital mínimo:
El capital social no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo
vital y móvil.
3) División del capital en acciones:
El capital se divide en acciones, las cuales pueden ser de distinta clase, tener distintos
valores, y conferir distintos derechos.
4) Amplitud de objeto social:
Su objeto social puede ser amplio y plural (es decir que la misma sociedad puede dedicarse a
diversos rubros). Las actividades que lo constituyan podrán guardar o no conexidad o
relación entre ellas.
5) Libertad en la organización interna:
Los socios podrán determinar, en el contrato constitutivo, la estructura orgánica de la
sociedad y el funcionamiento de los órganos sociales.
6) Unipersonalidad admitida:
Este tipo de sociedad puede ser constituida "... por una o varias personas humanas o
jurídicas ... " (conf. art 34, Ley 27.349), lo cual no deja dudas acerca de la posibilidad de ser
constituida por una sola persona.
7) Carácter híbrido:
Gran parte de la doctrina sostiene que se trata de un tipo social de carácter híbrido, por
reunir algunos elementos de las SRL por ejemplo, funcionamiento de los órganos sociales; o
derechos y deberes de los administradores); y algunos elementos de las sociedades por
acciones (por ejemplo, división del capital social en acciones).
8) Uso de medios digitales:
Este tipo de sociedades pueden hacer uso de medios digitales, a través de la firma digital y
notificaciones electrónicas; los registros que debe llevar (a excepción del libro de inventario y
balances) se individualizan por medios electrónicos ante el Registro Público; y el estatuto y
sus modificatorios pueden ser otorgados en protocolo notarial electrónico.
b)- Explique su diferencia con las SOCIEDADES ANÓNIMAS tradicionales.
La diferencia entre ambas es que una sociedad anónima simplificada es que se constituye de una
manera más fácil que una sociedad anónima tradicional. La pueden formar una o varias personas
humanas o jurídicas. En las SAS, la responsabilidad de los socios está limitada a sus acciones.
c)- Explique a qué tipo de actividades se le recomienda constituirse como SOCIEDADES ANÓNIMAS
SIMPLIFICADAS.
Se recomienda constituirse como SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS para simplificar el proceso
de constitución y operación para los micro y pequeños negocios; como así también para fomentar el
crecimiento de estos negocios para que en el futuro puedan adoptar otra forma de administración si
así lo requieren.
