IVAN TORREALBA ACEVEDO _NOTARIO PUBLICO HUERFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO AT. REPERTORIO N° 13.932-2018 3. M:542820 CONSTITUCION FUNDACION “NOTES FOR GROWTH CHILE” SANTIAGO DE CHILE, a dos dias del mes de agosto de dos mil dieciocho, ante mi, IVAN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario PUblico Titular de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, cédula nacional de identidad numero tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guién cinco, domiciliado en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno, de la Comuna de Santiago, comparece: don Felipe Lecaros Besa, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad numero diez millones ciento noventa y tres mil ciento ochenta y dos guién K, domiciliado en calle Cerro El Plomo ntimero cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos uno, comuna de Las Condes, Regién Metropolitana; mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: que vienen en manifestar su voluntad de constituir una Fundacién de Derecho Privado, sin fines de lucro, denominada "Fundacion Notes for Growth Chile”, que se regiré por las normas del Titulo XXXill del Libro Primerodel Cédigo Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley numero veinte mil quinientos, sobre Asociaciones y Participacién Ciudadana en la Gestion Publica, 0 por la disposicién legal que la reemplace y, en especial, por las disposiciones de los siguientes estatutos: TITULO PRIMERO: DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO PRIMERO: Créase una Fundacién de Beneficencia, sin fines de lucro, regida por las normas del Titulo XXXIll del Libro Primero de! Cédigo Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley nlimero veinte mil quinientos, sobre ‘Asociaciones y Participacion Ciudadana en la Gestién Publica, 0 por la disposicién legal que la reemplace y por los presentes estatutos, que tendra como domicilio la Comuna de Las Condes, de la Regién Metropolitana, sin perjuicio de las sedes, filiales y establecimientos que pueda formar en otros puntos del pais. ARTICULO SEGUNDO: El nombre de la Fundacién sera “NOTES FOR GROWTH". ARTICULO TERCERO: El objeto de la Fundacién sera el desarrollo de todo tipo de programas que tiendan a fomentar y/o apoyar la educacién y/o formacién musical de personas en situacion de vulnerabilidad econémica o social. En el cumplimiento de su objeto, la Fundacién podra implementar proyectos propios y/o apoyar proyectos desarrollados por otras instituciones con objetivos afines. La Fundacién podra realizar actividades econémicas que se relacionen con sus fines e invertir sus recursos de la manera que decidan sus érganos de administraci6n. Las rentas que perciba de esas actividades s6lo deberén destinarse a los fines de la Fundacion 0 a incrementar su patrimonio. ARTICULO CUARTO: La Fundacién tendra una duracion indefinida, TITULO II: DEL PATRIMONIO. ARTICULO QUINTO: El patrimonio de la Fundacién estaré formado por la suma de cien mil pesos, que el fundador destina y se obliga a aportar a la Fundacién tan pronto se inscriba en el Registro Nacional de Personas Juridicas sin Fines de Lucro a cargo del Registro Civil e Identificacién, ARTICULO SEXTO: Ademés de los bienes referidos en el articulo precedente, conformaran el patrimonio de la Fundacién: a) todos los bienesIVAN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PUBLICO HUERFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO que ella adquiera a cualquier titulo y los frutos civiles o naturales que ellos produzcan; y, b) las herencias, legados, donaciones, erogaciones y subvenciones que ella obtenga de personas naturales o juridicas, pUblicas o privadas, nacionales 0 extranjeras. ARTICULO SEPTIMO: Los recursos que formen parte del patrimonio de la entidad serén aplicados a los fines fundacionales, conforme a las siguientes reglas generales: Uno) Desarrollo, implementacién y financiamiento de proyectos que fomenten la educacién musical en personas o grupos vulnerables; Dos) Entrega de instrumentos y/o becas a personas que, a juicio de la Fundacién, posean un claro potencial de desarrollar una carrera musical en Chile o en el extranjero; y, Tres) Facilitacion de espacios novedosos de apreciacién de la miisica. Asimismo, los beneficiarios de los recursos serén determinados de acuerdo . 2 los siguientes criterios: Uno) Niffos, jévenes y adultos que vivan en un entorno Z\inerable; Dos) Nifios, jévenes y adultos que por su condicién fisica, psicolégica 0 \efcial, no han tenido acceso a la miisica como parte integrante de su formacién 'ULO Ill: DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION. ARTICULO OCTAVO: La Fundacién seré administrada por un Directorio que tendré a su cargo la direccién superior de la Fundacién en conformidad con sus estatutos. Estard compuesto por tres miembros de entre los que se elegira un Presidente, un Secretario y un Tesorero. EI Directorio durard cinco afios. Los miembros del Directorio deberan ser designados por el Fundador, ademas de ser confirmados en sus cargos cada cinco afios. No podran integrar el Directorio personas que hayan sido condenadas a pena aflictiva. Los miembros del Directorio cesarn en su cargo, en caso de que perdieran la libre administracién de sus bienes 0 que dejaren de asistir por cualquier medio, por mas de seis meses consecutivos a las reuniones de Directorio, sin autorizacién especial de éste. Con el acuerdo de la totalidad del Directorio, salvo el afectado, se podra declarar la inhabilidad fisica 0 moral o la inconveniencia de que dicho miembro de! Directorio continue en su_cargprocediendo a removerlo. En caso de fallecimiento, renuncia, remoci6n 0 cesacion en el cargo de un director, el Directorio, con el acuerdo de la mayoria absoluta de sus miembros y la aprobacién expresa del Fundador, nombrar un reemplazante que durara el tiempo que falte al reemplazado. El reemplazante desempefiaré las funciones que se le asignen, con todas las obligaciones y atribuciones del director que reemplaza. Si, por cualquier motivo, disminuyera el nimero de directores impidiendo la formacién de! quérum necesario para sesionar y adoptar acuerdos, sera el Fundador quien designard los Directores que sean necesarios para completar a los faltantes. ARTICULO NOVENO: El Directorio, en la sesion ordinaria correspondiente al mes de marzo de cada afio o cuando se produzca la vacancia en los cargos de Presidente, Secretario o Tesorero, debera designar de entre sus miembros a las personas encargadas de desempefiarlos. ARTICULO DECIMO: El Directorio celebrara sesiones ordinarias cada seis meses segtin el calendario que acuerde para cada periodo anual. Celebrard, asimismo, sesiones extraordinarias cuando las necesidades del funcionamiento de la Fundacién lo requieran; cuando lo soliciten dos de sus miembros; 0 cuando lo solicite el Presidente del Directorio. Las citaciones a reunién se haran por carta dirigida a los domicilios registrados por los directores en la Fundacién; y las que sean extraordinarias, deberan indicar el objeto de la misma, Unico que podra ser materia de la reunién. En todas ellas, debe indicarse la naturaleza de la reunién, el dia, hora y lugar en que se celebrara. ARTICULO DECIMO PRIMERO: El quérum minimo para que sesione el Directorio, sera de la mayoria absoluta de los directores, y sus acuerdos se adoptarén por mayoria absoluta de los asistentes. En caso de empate, decidir el voto del Presidente del Directorio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejard constancia en un libro de actas que llevara el Secretario y las cuales seran firmadas por todos los asistentes. El Director que quisiera salvar su responsabilidad por algtin acto o acuerdo del Directorio deberéIVAN TORREALBA ACEVEDO _NOTARIO PUBLICO HUERFANOS 979 OF. 801 - SANTIAGO hacer constar en acta su oposicién. La Fundacién deberé mantener permanentemente actualizados los registros de directores, autoridades y miembros que prevean los presentes estatutos. ARTICULO DECIMO TERCERO: Seran deberes y atribuciones del Directorio: a) Dirigir a la Fundacion y velar porque se cumpla su objeto; b) Administrar los bienes de la Fundacién e invertir sus recursos; ©) Delegar solo las atribuciones necesarias para ejecutar las medidas econémicas que acuerden y las que requiera la organizacién administrativa interna de la fundacién, en el Presidente, en uno o mas Directores, o en una persona ajena a la entidad; d) Aprobar y aplicar los Reglamentos necesarios para el adecuado funcionamiento de la Fundacién; e) Nombrar las Comisiones Asesoras que estime convenientes; y, f) Aprobar la admisién de los miembros Colaboradores de que trata el Titulo IV. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio como administrador de los bienes de la Fundacién gozaré de las mas amplias atribuciones, darlos y tomarlos en arrendamiento; constituir, otorgar, aceptar y posponer hipotecas, prendas, garantias y prohibiciones; otorgar cancelaciones y recibos: percibir; celebrar contratos de trabajo, fijar sus condiciones y poneries término; celebrar contratos de cuentas corrientes y mutuo y de cuentas corrientes bancarias y mercantiles; abrir y cerrar cuentas corrientes, de depésito, de ahorro y de crédito y girar sobre ellas; retirar talonarios y aprobar saldos; endosar, cancelar, protestar cheques y reconocer saldos; contratar, alzar y posponer prendas; girar, aceptar, avalar, descontar, prorrogar y protestar letras de cambio, libranzas y pagarés y cualquiera otro documento bancario o mercantil; conferir mandatos especiales para asuntos determinados y revocarlos; contratar seguros; pagar las primas, aprobarcancelar pélizas; delegar en el Presidente, en uno o més Directores, 0 en una persona ajena a la Institucién, sélo las atribuciones necesarias para ejecutar las medidas econémicas que se acuerden y las que requiera la organizacion administrativa interna de la institucién; estipular en cada contrato que celebre, precio, plazo y condiciones que juzgue conveniente; anular, rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los contratos vigentes por resolucion desahucio o cualquiera otra forma; contratar créditos con fines sociales; presentar y firmar registros de importacién y exportacién, donar y aceptar donaciones, legados y herencias con beneficio de inventario, concurrir a la constitucién y fundacién de Asociaciones o Fundaciones sin fines de lucro o asociarse a las ya existentes, postular a fondos publicos 0 privados, nacionales o extranjeros, para actividades y proyectos propios de su objeto y en general, ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administracion de la Fundacién. ARTICULO DECIMO QUINT! El Presidente del Directorio lo serd también de la Fundacién, la representard judicial y extrajudicialmente y tendré las demas atribuciones que le sefialan los estatutos, sin limitacién alguna. ARTICULO DECIMO SEXTO: Seran deberes y atribuciones del Presidente: a) Representar judicial y extrajudicialmente a la fundacién; b) Convocar y presidir las reuniones de Directorio; c) Ejecutar los acuerdos del Directorio; d) Presentar al Directorio el Presupuesto Anual de la Fundacién y el Balance General de sus operaciones; y, e) Velar por el fiel cumplimiento de los estatutos. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El Secretario debe colaborar permanentemente con el Presidente en todas las materias que a éste le son propias, correspondiéndole el control de la constitucién y funcionamiento de las comisiones de trabajo. En caso de enfermedad, permiso, ausencia o imposibilidad transitoria, el Presidente sera subrogado por el Secretario, el que tendra en tal caso todas las atribuciones que corresponden a aquél. En caso de fallecimiento, renuncia 0 imposibilidad definitiva del Presidente, el SecretarioIVAN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PUBLICO HUERFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO ejercera sus funciones hasta la terminacién del respectivo periodo. ARTICULO DECIMO OCTAVO: El Secretario tendré a su cargo la redaccién de las actas de las sesiones de Directorio, el despacho de las citaciones a reunién, el otorgamiento de copias de las actas y firmar la correspondencia y documentacion de la Fundacién, con excepcién de la que corresponda exclusivamente al Presidente. Tendra el caracter de Ministro de Fe respecto de la documentacién a su cargo. En caso de ausencia o impedimento temporal, sera reemplazado por el Director que designe el Directorio, ARTICULO DECIMO NOVENO: El Tesorero sera responsable de la contabilidad de la Fundacién y del control de sus inventarios. En caso de ausencia © impedimento temporal, sera reemplazado por el Director que designe el Directorio. TITULO IV: DE LOS MIEMBROS COLABORADORES. ARTICULO VIGESIMO: El Directorio de la Fundacién podré admitir como Miembros ss ®SGolaboradores a las personas naturales o juridicas, piblicas o privadas, nacionales ‘Sy oh S Bilan Gextranjeras, que asi lo soliciten y se comprometan a colaborar gratuitamente en el ny oS Gesarrllo de los fines de la Fundacion déndole asistencia técnica, profesional o econémica. La condicién de Miembro Colaborador no crear vinculo juridico alguno entre éste y la Fundacién, ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El Fundador y el Directorio, no obstante, podrén consultar el parecer de uno o mas Miembros Colaboradores sobre aspectos relacionados con el objeto de la Fundacién e invitarlos, con derecho @ voz, a las reuniones de Directorio, y éstos, a su vez, podrén hacer proposiciones y sugerir proyectos orientados al desarrollo de la institucion. Cuando el némero de Miembros Colaboradores exceda de diez, éstos formarén una Comisién que deberé reunirse por lo menos una vez al afio y a la que el Directorio podra remitir sélo a titulo informativo la Memoria y Balance Anual de la Fundacién. TITULO V: AUSENCIA DEL FUNDADOR. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: El Fundador conservaré, mientras viva, su calidad de tal y la plenitud de las atribuciones que estos estatutos le confieren. ARTICULO VIGESIMOTERCERO: En caso de fallecimiento, renuncia o de imposibilidad fisica absoluta del Fundador, sus facultades y sus funciones se radicarén en el ultimo Directorio vigente de la Fundacién. TITULO VI: DE LA REFORMA DE LOS ESTATUTOS Y DE LA DISOLUCION DE LA FUNDACION. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: La Fundacién podrd modificar sus estatutos sélo por acuerdo del Directorio, adoptado por los dos tercios, a lo menos, de sus miembros, en una sesién extraordinaria citada especialmente para este efecto. Los estatutos de la Fundacién sélo podran modificarse, previo informe favorable del Ministerio de Justicia, siempre que la modificacién resulte conveniente al interés fundacional. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: La Fundacién podré acordar su disolucién sélo con el voto conforme de los dos tercios, a lo menos, de los miembros del Directorio, en una sesin extraordinaria citada especialmente para este efecto. En caso de disolucién voluntaria 0 forzada de la Fundacién, sus bienes pasaran a la entidad con personalidad juridica vigente, que no persigue fines de lucro, denominada "Fundacién Ibafiez-Atkinson”. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Se designa al Directorio inicial de la Fundacion, en cumplimento de lo dispuesto en el articulo quinientos cuarenta y ocho inciso primero del Cédigo Civil y del articulo octavo de estos estatutos, que estar integrado por las personas que a continuacién se sefialan, las que duraran en sus cargos cinco ajios posteriores al respectivo Registro en el Servicio de Registro Civil e Identificacién: Uno) Felipe Lecaros Besa, cédula nacional de identidad numero diez millones ciento noventa y tres mil ciento ochenta y dos guién K, quien ejerceré el cargo de Presidente; Dos) Francisco Ignacio Micheli Basualto, cédula nacional de identidad numero diecisiete _ millones cuatrocientos seis mil cuatrocientos diez guién cinco, quien ejerceré el cargo de Secretario; y Tres) Andrés Hardessen Fridman, cédula nacional de identidad numero dieciséis millones trescientos sesenta y seis mil setecientos ochenta y unoIVAN TORREALBA ACEVEDO _NOTARIO PUBLICO HUERFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO guién nueve, quien ejercerd el cargo de Tesorero. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se confiere poder amplio a los sefiores don Felipe Lecaros Besa y Francisco Micheli Basualto, ambos con domicilio en calle Cerro el Plomo cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos uno, comuna de Las Condes, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, soliciten al Secretario Municipal respectivo el Registro de la personalidad juridica de esta Fundacién, facultandolo para aceptar las modificaciones que las autoridades competentes estimen necesario 0 conveniente introducirle y, en general, para realizar todas las actuaciones que fueren necesarias para la total legalizacién de esta Fundacion. En comprobante y previa lectura, firma el compareciente el presente instrumento. Se dio copia y anot6 en el Libro de Repertorio con el ntimero seftalado.- Doy fey — FELIPE LECAROS.BESA M0133. [62 “KE Ls PRESENTE COPIA ES TESTIMONIO FIEL DE SU ORIGINAL | |