ACUERDO DE ENTREGA DE INFORMACIÓN,
CONFIDENCIALIDAD, DIVULGACIÓN Y NO COMPETENCIA
En Santiago, de de 2020, entre:
A. TI-Gestion Chile Limitada, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 76.205.999-
1, representada, según se acreditará, por don Osvaldo Carlos Torres Yañez, chileno, casado,
empresario, Cédula Nacional de Identidad N° 7.102.740-6, ambos domiciliados para estos efectos en
calle Los Pozos 7146, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante "TI-Gestion" por una parte; y
por la otra:
B. GRUPO TENFLO S.A. DE C.V., sociedad constituida de conformidad con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos, con la clave de Registro Federal de Contribuyente GTE 050920-473 y con su
domicilio fiscal y oficinas principales ubicadas en Prolongación 16 de Septiembre #6, Colonia
Contadero, Delegación Cuajimalpa, CDMX., debidamente representada por JOSE CARLOS
TENREIRO POCH, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, con identificación expedida por el
Instituto Federal Electoral número 0804056389368, con domicilio y residencia en esta Ciudad de
México, entidad que en lo adelante se denominará GRUPO TENFLO
Entre ambas partes se conviene el siguiente acuerdo de entrega de información, confidencialidad,
divulgación y no competencia en adelante el “Acuerdo”:
TI-GESTION y GRUPO TENFLO, en adelante conjuntamente denominadas las “Partes” e individualmente la
“Parte”, han convenido el siguiente acuerdo de entrega de información, confidencialidad, divulgación y no
competencia en adelante el “Acuerdo”:
PRIMERO: Antecedentes.
Por el presente acto, las Partes vienen en establecer los términos y condiciones bajo las cuales se otorgarán
recíprocamente acceso a documentos propios o de sus clientes, en adelante la “Información Confidencial”.
SEGUNDO: Información Confidencial.
Las Partes acuerdan a elevar a la calidad de “Información Confidencial” toda la información de su propiedad o de
sus clientes, con motivo del diagnóstico de los documentos que reciban, tengan acceso, tomen conocimiento,
almacenen o respalden.
“Información Confidencial” significa toda y cualquier información que esté relacionada con los productos,
documentos, servicios, contratos, adendum y documentos legales, sean entre otros poderes, minutas de reunión,
pólizas de seguros, nombres de clientes, desarrollo de tecnología e informática, sistemas, planes de trabajo y
negocios, estrategias de mercado, costos, documentos judiciales o extrajudiciales y cualquier otra información de
la cual tomen conocimiento por cualquier medio y provenga o, se refiera directa o indirectamente a las Partes y
que hayan conocido por cualquier medio, incluso erróneamente, con motivo del desempeño de sus funciones que
se presente en forma impresa, escrita, grafica, fotográfica u otra forma tangible que también incluya información
que sea recibida, almacenada o transmitida electrónicamente y que haya sido marcada o no como “Confidencial”,
“Secreta”, “Restringida” o cualquier otra nomenclatura alusiva a la privacidad de las Partes. Será también
Información Confidencial aquella información de las Partes que se presenten en forma verbal siempre que haya
sido registrada como actas o notas escritas de tales presentaciones verbales, marcadas “Confidencial” y que las
mismas haan sido suministradas dentro de los 3 días después de la fecha de divulgación oral.
Asimismo, se incluye aquello que se entiende comprendido como Información Confidencial, pero no está limitada
a: ideas; conceptos; fotografías; especificaciones; muestras; cualquier información en relación a las operaciones
de las Partes; secretos comerciales; información secreta, confidencial o propietaria; diseños de procesos en
general; diseños propietarios de software de computadores; tecnología propietaria; operaciones en Internet;
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invenciones; planos; dibujos; nuevos productos e ideas de servicios; listas de clientes; listas de precios; planes de
negocios; datos de marketing, financieros, bancarios, crediticios, de comercio, de investigación y ventas; planes
de desarrollo para productos o proceso nuevos o para la mejoría de los mismos; intenciones; oportunidades de
mercado; know-how; derechos de propiedad intelectual; información en relación a clientes o empleados de las
Partes; información confidencial de otras compañías y sus productos; u otros asuntos de negocios o judiciales, o
de empresas de sus mismos grupos empresariales de acuerdo a la definición del artículo 96 de la Ley de
Mercado de Valores y toda información desarrollada a partir de lo anterior o que esté relacionada con la misma.
Se entenderá que no corresponde a “Información Confidencial” aquella que (a) sea, al momento de la divulgación,
de dominio público; (b) que llegue a ser de dominio público en una fecha no posterior a la de la divulgación, y ello
haya ocurrido sin haber mediado una infracción de las Partes al presente Acuerdo y divulgación o haya ocurrido
después de que la Información Confidencial hubiera pasado a ser de tal modo de dominio público, (c) que haya
estado en posesión de las Partes de acuerdo con documentos escritos que obren en su poder, antes de que la
hubieran recibido. En este caso recibida la información por las Partes, la referida información pasará de inmediato
a tener la condición de confidencial según se entiende en el presente contrato; (d) que cuya divulgación haya sido
requerida a las Partes en virtud de una orden de un tribunal competente o de una entidad estatal que tenga
facultades legales suficientes para emitir la orden, siempre que las Partes hubieren realizado sus mejores
esfuerzos para comunicarse tal orden con el objeto de ejercer sus derechos de oponerse en tiempo y forma a
dicha orden.
TERCERO: Obligación de Confidencialidad.
En virtud del carácter confidencial que tiene la Información Confidencial, las Partes se obligan a mantener la más
absoluta reserva y confidencialidad respecto de ella. En especial se obligan a:
1. No revelar, divulgar, comunicar, disponer, apropiar, ni distribuir en forma alguna, directa o indirectamente
a terceros la Información Confidencial;
2. No usar vender, arrendar, licenciar, enajenar o de cualquier otra forma dar un uso comercial a la
Información Confidencial o distribuir información referente a la presente relación entre las partes que
suscriben este instrumento, sea directa o indirectamente;
3. No duplicar, sin previa autorización por escrito de las Partes, por medio alguno, la Información
Confidencial e impedir que las personas señaladas en el numeral precedente, y que en virtud de este
acuerdo tenga o puedan tener acceso a la información, la dupliquen por cualquier medio;
4. No usar la Información Confidencial directa o indirectamente a través de personas naturales y jurídicas
vinculadas o relacionadas, con un objeto distinto al previsto a la cláusula primera del presente contrato.
5. Mantener segura y bajo reserva toda la Información Confidencial. Para tal efecto, adoptará todas las
medidas y protocolos de resguardo referidos en el contrato, además de las mismas medidas utilizadas
para proteger su propia Información Confidencial;
6. Revelar la información, única y exclusivamente, si esta fuere requerida por sentencia o resolución judicial
y previa notificación e instrucción de las Partes que lo autorizarán y guiarán para entregar solamente
aquella información que haya sido pedida específicamente;
7. Limitar la revelación de la Información Confidencial sólo a aquellos empleados suyos ya designados por
las Partes que suscriben este acuerdo y que (i) tengan una necesidad razonable de conocer y usar tal
Información Confidencial en ejecución del presente acuerdo; (ii) Hayan sido informados de la naturaleza
confidencial de la Información Confidencial y de las obligaciones de las Partes a su respecto; y (iii) hayan
celebrado un acuerdo obligando a tales empleados a mantener la confidencialidad de la Información
Confidencial, a lo menos en los mismo términos convenidos en el presente Acuerdo;
Uso Publico
8. No se harán cambios, modificaciones o mejoramientos a la Información Confidencial, ni crearán ningún
trabajo derivado de tal Información Confidencial, a menos que sea aceptado en forma previa, expresa,
escrita y especifica por las Partes, en tal caso cualquiera y/o toda mejoría derivados serán considerados
como Información Confidencial de propiedad de las Partes;
9. No usarán, reproducirán, transformarán o almacenarán ninguna Información Confidencial en ningún
computador al cual pueda accederse desde el exterior o sistema electrónico de almacenamiento de
información transmitido de cualquier manera o por cualquier medio fuera de su lugar habitual de sus
negocios;
10. Restituir o destruir la Información Confidencial de propiedad de las Partes a requerimiento de ellos, sea
cual sea el formato o soporte en que dicha información se encuentre contenida.
CUARTO: Propiedad Intelectual e Industrial.
Las Partes expresamente declaran que les pertenecerán en forma exclusiva la propiedad intelectual e industrial
de la Información, todo ello en conformidad a la ley N° 17.336 y N° 19.039, extendiéndose su dominio, a su
nombre y al contenido del mismo.
QUINTO: No Competencia.
Las Partes declaran impedir que sus respectivos empleados, ejecutivos, directores, auditores, abogados,
asesores y en general cualquier persona natural o jurídica vinculada o relacionada, sea directamente o
indirectamente, que tuviere eventual acceso a la Información Confidencial, la revele, divulgue, comunique y/o la
distribuya por algún medio ya sea a terceros o a sociedades que realizan actividades análogas o del mismo giro.
SEXTO: Vigencia y extensión.
Las Partes declaran que el presente Acuerdo, comenzará a regir entre ellas a partir de la fecha de suscripción de
este instrumento.
La duración del presente Acuerdo estará condicionada al periodo de diagnóstico de la Información Confidencial,
Una vez finalizado el presente Acuerdo, las Partes se obligan a devolver toda la información que se hayan
proporcionado en virtud del presente Acuerdo, y se obligan además a borrar y destruir toda información que se
encuentre en sus servidores, en sus discos ya sean físicos o virtuales que sean de su propiedad o se hayan
proporcionados recíprocamente.
Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, una vez que las partes hubieren dado por terminado el presente
Acuerdo, la obligación de confidencialidad persistirá por cinco años.
SÉPTIMO: Incumplimiento.
La Parte infractora se hará responsable ante Ia justicia penal por el delito previsto en el artículo 284 del Código
Penal que prohíbe Ia comunicación de secretos de fábrica en caso que dicha comunicación se haga en forma
fraudulenta y por los demás delitos que sancionan a los infractores de los derechos de propiedad intelectual.
Las Partes tendrá el derecho de liberarse de toda obligación para con el infractor quedando resuelto de pleno
derecho toda relación contractual que exista entre las Partes desde el momento que se viole el presente Acuerdo.
OCTAVO: Legislación aplicable.
Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad a legislación de Chile.
NOVENO: Resolución de Conflictos
Cualquier conflicto, dificultad o controversia que surja entre las Partes, por cualquier motivo y bajo cualquier
circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el presente Acuerdo, o con cualquiera de sus cláusulas o
efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue implique limitación, las que digan relación con su vigencia,
aplicación, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o
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inexistencia, se resolverá preferentemente en forma amistosa y directa por ellas.
En caso de persistir las diferencias, las Partes las someterán al conocimiento y resolución de la justicia ordinaria.
Para estos efectos, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus
Tribunales de Justicia.
DECIMO: Personerías.
La personería de Osvaldo Carlos Torres Yañez para representar a Ti-Gestion Chile Limitada, consta en
escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2011, otorgada en la Notaría Pública de Santiago, de don Pablo A.
Gonzalez Caamaño.
La personería de JOSE CARLOS TENREIRO POCH para representar a GRUPO TENFLO S.A. de C.V. que Es
una Sociedad Mercantil legalmente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos,
según consta en la escritura pública número 86865 de fecha 20 de Septiembre del 2005, otorgada ante la fe del
Notario Público número 127 del Distrito Federal, Lic. Jorge Sánchez Pruneda.
DECIMO PRIMERO: Ejemplares Firmados Electrónicamente.
El presente contrato se firma electrónicamente, declarando las Partes estar conforme con esta vía de firma y de
haber recibido una copia digital del contrato.
José Carlos Tenreiro Poch
14 de Abril del 2021
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