Documento Complementario 2

MATERIA CLÍNICA DE DERECHO

MERCANTIL
MAESTRA
LIZBETH CASARRUBIAS GACHUZ
 4.4 Formulación del acta para transformarse en una
sociedad civil.

• Formato asamblea transformación de sociedad, de S.A. a S.A. de C.V.

• Por: Fernando González Pequeño
• ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
• LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: _________ de 2011, a las ______ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad
de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ____________ y _____________ respectivamente, quienes
desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los señores _____________ y
_______________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el
100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:
• Accionista Acciones
Sr __________________________
RFC:
• Sr________________________
RFC:
 4.4 Formulación del acta para transformarse en una
sociedad civil.

• Total
• INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de
las acciones que constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.
• La asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente
• ORDEN DEL DÍA:
• Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, en relación a un proyecto que presenta el consejo de
administración, sobre:
• I. Transformación de la sociedad, de Sociedad Anónima, a Sociedad Anónima de Capital Variable, y como consecuencia, reforma
íntegra de sus estatutos sociales.
• II. Nombramiento de delegados para protocolizar los acuerdos de la asamblea.
• III. Lectura y aprobación en su caso del acta de la asamblea.
• Los puntos del orden del día, se desahogaron en la siguiente forma:
• I. En el desahogo del primer punto del orden del día, y conforme a lo dispuesto por el artículo 227 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la asamblea aprobó por unanimidad, transformar la sociedad, de sociedad anónima, a sociedad anónima de capital
variable, y como consecuencia, reformar íntegramente los estatutos sociales, a fin de adecuarlos a las disposiciones relativas a las
sociedades de capital variable a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar redactados como sigue,
haciéndose constar, que del actual capital social suscrito y pagado de la sociedad que asciende a la suma de $_______________
pesos, moneda nacional, la suma de $ _________________se establecerá como capital mínimo fijo:
 4.4 Formulación del acta para transformarse en una
sociedad civil.

• (En la parte de formatos pueden encontrar un modelo de estatutos de una S.A. de C.V.)
• VII.- Canjéense las actuales acciones en circulación por certificados provisionales y en su oportunidad por títulos definitivos que
reflejen los acuerdos tomados es esta asamblea, los cuales deberán ser firmados por cualesquiera dos de los Consejeros de la
Compañía.
• III. En el desahogo del tercer punto del orden del día, la asamblea aprobó por unanimidad autorizar a los señores
___________________ y ___________________ para que, conjunta o separadamente, como delegadas de esta asamblea,
publiquen el aviso de transformación de la sociedad, ocurran ante Notario Público a protocolizar la presente acta, quedando
facultadas asimismo para inscribir la escritura que al efecto se otorgue, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
correspondiente, y realizar los demás actos y gestiones que crean necesarios, para la plena eficacia de las resoluciones adoptadas
por esta asamblea.
• IV. En el desahogo del cuarto y último punto del orden del día, el secretario redactó la presente acta que, previa su lectura, fue
aprobada por unanimidad de los asistentes.
•
• PRESIDENTE SECRETARIO
• ESCRUTADOR ESCRUTADOR
•
 4.7 Formulación de una modificación de los estatutos.

• Formato Asamblea Extraordinaria – Modificación objeto social

• ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
• LUGAR: __________________, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: ____de _________ del 2012, a las _____ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse
reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados
personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: _______________ y ______________ respectivamente,
quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los
señores ________________ y _______________ respectivamente, quienes certifican
que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que
constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:
•
 4.7 Formulación de una modificación de los estatutos.

• Serie “A” Serie “B”

• __________________, S.A. de C.V.
R.F.C.:
Representada por:
Sr
_________________, S.A. de C.V.
R.F.C.
Representada por:
Sr.
TOTAL
• INSTALACIÓN: El señor presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que
constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.
• La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente
• ORDEN DEL DÍA:
• ÚNICO: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, sobre un proyecto para modificar el objeto social de la Sociedad, y como
consecuencia, se reforma el ARTICULO 2° de los estatutos sociales.
• Después de las explicaciones y aclaraciones del caso, la Asamblea por unanimidad, acordó:
• I.- Modificar el objeto social de la Sociedad y como consecuencia, reformar el Artículo 2° de los estatutos sociales a quedar redactado como sigue:
•
 4.7 Formulación de una modificación de los estatutos.

• “ARTICULO 2º.- OBJETO.- El objeto de la sociedad será:

• (Aquí transcribir el objeto social que se quiere)
(Pueden tomar algunos ejemplos en el artículo publicado sobre el objeto
social)
• II.- A U T O R I Z A R a los señores ______________ y
____________________ para que, conjunta o separadamente, como
delegados de esta Asamblea, ocurran ante Notario Público a protocolizar la
presente acta, así como a inscribir la escritura que al efecto se otorgue, en
el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente.
• III.- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue
leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.
• PRESIDENTE SECRETARIO
• ESCRUTADOR ESCRUTADOR
 5.5 Formulación de las actas correspondientes.

• ACTA DE FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD

Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ..., S.A., la Junta General Extraodinaria de
Accionistas, en su local social, situado en la calle, ... nº ..., en la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 2....
Preside la reunión Don/Dª ... asistido/a por Don/Dª ... como Secretario/a, ambos designados expresamente por los Estatutos de
la Sociedad. Se comprueba que se han cumplido los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital de publicación de
la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... (uno de los de mayor circulación en la provincia), con
una antelación mínima de un mes, según el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles. Remitiendo a todos los socios una carta certificada con acuse de recibo, en la que consta el Orden del Día
de la presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los Estatutos sociales, en su artículo ...
Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del capital desembolsado, por ello no
habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.
Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:
1.- Informe del Consejo de Administración de los estudios realizados encaminados a la creación de una nueva Sociedad,
mediante la fusión de nuestra entidad con la Sociedad ..., S.A.
2.- Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la entidad ..., S.A.
3.- Aprobación, si procede, del balance cerrado del día ... de ... de 20...
4.- Ruegos y Preguntas.
 5.5 Formulación de las actas correspondientes.

• PRIMERO.
Informe del Consejo de Administración de los estudios que se han realizado encaminados a la creación de una nueva Sociedad, mediante la fusión de nuestra entidad con la
Sociedad, ... S.A.
Toma la palabra el Sr. Presidente, que pasa a exponer el motivo de la reunión, ya conocido por todos, y consistente en la propuesta de llevar a cabo la fusión de nuestra
Sociedad con la entidad ..., S.A.
Expone, el Sr. Presidente, que tras muchos estudios realizados sobre la viabilidad de la mencionada fusión, finalmente el Consejo ha decidido la conveniencia de ésta, ya que
permitiría unificar la organización de ambas, incrementar la producción ampliando nuestra presencia en el mercado y evitando una muy dura competencia existente entre ambas.
Una vez tratado el tema con el Consejo de Administración de la Entidad, ... S.A., hemos confirmado el acuerdo satisfactorio para ambas partes, proyectando la forma de realizar
la fusión.
Se produciría la disolución de ambas Sociedades, cuyos patrimonios integrarían el de otra nueva denominada ..., S.A., el tipo de canje de las acciones actuales por las de la
nueva Sociedad se haría atendiendo ...(al valor real del patrimonio de ambas), la fecha de fusión sería ... de ... de 2...
Todo este proyecto, está y ha estado a disposición de los accionistas de ambas Sociedades, así como los balances de fusión, informes de gestión, etc.
De igual forma, los Consejos de Administración de ambas sociedades han elaborado un proyecto de la escritura de constitución de la nueva Sociedad ..., S.A., con el desarrollo
de los estatutos que han de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, identificando aquellas personas que habrán de encargarse inicialmente de la administración y
representación de la sociedad.
Se informa que la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerará realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que se
traspasa el patrimonio será. ..... de .......... de 2...
El Sr. Presidente, una vez terminada su exposición, abre una rueda de preguntas, para aclarar cualquier concepto que inquiete a los accionistas de nuestra Sociedad.
Don/Dª ... expone su inquietud sobre ..., lo cual responde satisfactoriamente nuestro Presidente.
Don/Dª ... pregunta sobre ...
 5.5 Formulación de las actas correspondientes.

• SEGUNDO.
Aprobación, si procede, de la fusión de nuestra empresa con la Sociedad, ... S.A., para crear una nueva Sociedad denominada ... S.A.
Se realiza una votación para evaluar la propuesta del Consejo de Administración, arrojando el siguiente resultado:

... votos a favor.

... votos en contra.
... abstenciones.

De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administración, por existir mayoría de votos a favor.

A continuación se designa a Don/Dª ... y a Don/Dª ... para que comparezcan conjuntamente ante el Ilustre Notario de nuestra ciudad Don ... y eleven a públicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones
necesarias para su inscripción en el Registro Mercantil.

TERCERO.

Aprobación , si procede, del balance cerrado el día ... de ... de 20..

Una vez aprobado el acuerdo de fusión de nuestra Sociedad con la Entidad ..., S.A. para la creación de ... S.A. como resultante de ambas, es necesario realizar la disolución de la antigua Sociedad presentando así el
balance cerrado del día anterior al acuerdo tomado.

Por ello, el Consejo de Administración presenta el mismo, dando paso a un pequeño debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance.

El balance se presenta como:

ACTIVO PASIVO
... ...
... ...
... ...
------ ------
... ...
 5.6 Formulación del convenio.

• RUEGOS Y PREGUNTAS.
El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.
Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las ... horas del día ... de ... de ...

El Presidente Por la mayoría Por la minoría

Don/Dª... Don/Dª...

• Formato Convenio de Fusión Modalidad de Absorción

• Por: Fernando González Pequeño
• CONVENIO DE FUSION que celebran por una parte, como FUSIONANTE , _______S.A. DE C.V., representada por el señor __________ , y por otra parte
como FUSIONADA _______________ S.A. DE C.V., representada por el señor _________ .
• DECLARACIONES
• — UNICA: Declaran los señores representantes de las empresas que participan en este convenio:
• Que sus representadas son sociedades mercantiles constituidas y existentes de acuerdo con las Leyes del País, y que cada una de ellas celebró
Asamblea General Extraordinaria acordando celebrar este Convenio de Fusión con el objeto de integrarse en una sola Sociedad. Que en las expresadas
Asambleas de FUSIONANTE Y FUSIONADA se autorizó a los comparecientes a representar a dichas partes en este pacto de Fusión.
• — Con base en lo expuesto las partes celebran este convenio de fusión, conforme a las siguientes:
•
 5.6 Formulación del convenio.

• CLAUSULAS
• — PRIMERA.- FUSION: ____________, S.A. DE C.V., como FUSIONANTE se fusiona con ____________, S.A. DE C.V., como
FUSIONADA. Por efecto de esta fusión _________________, S.A. DE C.V., subsiste legalmente y la FUSIONADA, _____________,
S.A. DE C.V., se extingue como persona jurídica.
• —- Sirven de base para la fusión los estados de situación financiera de ambas sociedades, con los números al de del 200___, en el
entendido que los referidos estados de situación financiera de las sociedades participantes, se actualizarán para tomar en cuenta
las operaciones transcurridas con posterioridad al ____ de ____________ de 2011 y hasta ____ de __________ de 2011, ya que la
fusión surtirá efectos a partir del primer minuto del día ___ de ___________ de 2011.
• — SEGUNDA.- TRANSMISION DEL PATRIMONIO DE LA FUSIONADA: Como consecuencia de la fusión, ______________, S.A. de C.V.,
sustituirá a la Fusionada, en la titularidad de todos los derechos que le correspondan, así como en todos los contratos que tenga
celebrado. Las sociedades participantes en la fusión adoptan la opción establecida en el artículo 225 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, por lo que las partes pactan el pago de todas las deudas en los términos del citado artículo. La Fusionante
asimismo, se obliga a cumplir en su oportunidad, con las demás obligaciones civiles, mercantiles, laborales, fiscales y de cualquier
otra índole que a su cargo tengan la Fusionada.
 5.6 Formulación del convenio.

• TERCERA.- CANJE DE ACCIONES: En la fecha que surta efectos la fusión y como consecuencia de la misma, _______________, S.A. de C.V. aumentará su capital social en la parte
variable, y entregará las acciones que emita a los accionistas de la Fusionada distintos a la propia Fusionante, en la proporción que les corresponda.
• — CUARTA.- EFECTOS DE LA FUSION: La fusión de las Sociedades en cuestión surtirá efectos entre las partes el de del 2011, y frente a terceros con efectos retroactivos el mismo
día de del 2011, una vez que se haya inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente, el Testimonio Notarial que contenga los acuerdos de Fusión.
• —- QUINTA: Las oficinas, agencias o sucursales de la FUSIONADA pasarán a ser de la sociedad FUSIONANTE.
• — SEXTA.- GASTOS: Todos los gastos, impuestos y derechos que se causen con motivo de la fusión, correrán por cuenta de la Sociedad FUSIONANTE.
• Monterrey, Nuevo León, a de del 200___.
• ______________, S.A. DE C.V.
• FUSIONANTE
• ______________________________
• Delegado de la Asamblea
• _____________, S.A. DE C.V.
• FUSIONADA
• _____________________________
• Delegado de la Asamblea
•
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 5.7 Publicaciones.

CAPITULO IX
De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades
Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de
Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y
aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema
establecido para la extinción de su pasivo.
Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare
el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el
consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán
por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al
artículo 223
 5.8 Emisión de acciones.

• Formato Asamblea Ordinaria – Aumento de capital con emisión de acciones – Aportación en efectivo
• Por: Fernando González Pequeño
• ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
• LUGAR: ________________________, en el domicilio de la sociedad.
FECHA: _______________ 2012, a las ______ horas.
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de
la sociedad, quienes fueron citados personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ______________________ y ____________________ respectivamente, quienes
desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a los señores ______________________ y ____________________
respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra representado el 100% de las acciones que constituyen el
capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:
• Accionista Acciones Serie “A” Acciones Serie “B”
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
_____________________________, S.A. de C.V.
RFC:
Representada por:
Sr.
Total
 5.8 Emisión de acciones.

• INSTALACIÓN: El señor Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en razón de encontrarse representada la totalidad de las acciones que
constituyen el capital suscrito y pagado de la sociedad.
• La asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente
• ORDEN DEL DÍA:
• ÚNICO: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, sobre un proyecto de aumento de Capital Social de la Sociedad en su
parte variable.
• Después de las explicaciones y aclaraciones del caso, la Asamblea por, acordó:
• I.- Que el actual Capital Social suscrito de ____________, S.A. DE C.V., que es de $ ___________ pesos, moneda nacional, se aumente en
$_______________ pesos, moneda nacional, para quedar elevado a la cantidad de $____________pesos, moneda nacional. Este aumento queda
comprendido dentro de la parte variable del Capital Social.
• II.- Que para amparar dicho aumento de Capital Social se emitan
____________acciones Ordinarias, Nominativas, Serie “ “, con valor nominal de $1.00 moneda nacional, cada una. Estas nuevas acciones tendrán las
mismas características que las actuales en circulación de la Compañía y participarán en los resultados y en las reservas de _____________________,
S.A. DE C.V.
• III.- El aumento de Capital Social se efectúa mediante suscripción y pago vía transferencia electrónica bancaria de fondos, de las acciones referidas en
el punto II de esta asamblea, que en esta misma fecha han realizado los accionistas de la Compañía como sigue:
• Suscriptor Acciones Serie “B” Importe
•
 5.8 Emisión de acciones.

• Total$
• VI.- En virtud de lo anterior, entréguense a los accionistas a que se refiere el punto anterior, las ____________ acciones Ordinarias, Nominativas, Serie
“ ”, en las proporciones ya señaladas, correspondientes al aumento de Capital Social decretado.
• V.- Conforme a lo anterior, el Capital Social ya aumentado de _____________________, S.A. DE C.V., asciende a la suma de $________________
pesos, moneda nacional, representado por _______________ acciones Serie “ “ y __________ acciones Serie “ “, todas Ordinarias, Nominativas,
Liberadas, con valor nominal de $1.00 moneda nacional, cada una. Del Capital Social referido la suma de $_______________ pesos, moneda nacional,
corresponde al Capital Social mínimo fijo no sujeto a retiro, y el resto, o sea la suma de $_______________ pesos, moneda nacional, representa la
parte variable del Capital Social.
• VI.- Córranse los asientos contables correspondientes, dando efecto al aumento de Capital Social a que se refiere la presente Asamblea.
• VII.- Canjéense las actuales acciones en circulación por certificados provisionales y en su oportunidad por títulos definitivos que reflejen el capital
social de la sociedad ya con el aumento decretado, los cuales deberán ser firmados por cualesquiera dos de los Consejeros de la Compañía.
• VIII.- Se autoriza al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, para que expida las copias certificadas de la presente acta que fuesen
solicitadas, así como para que en caso de que se requiera, ocurra ante Notario Público a protocolizarla.
• IX- No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y aprobada por unanimidad de los asistentes.
•
• PRESIDENTE SECRETARIO
• COMISARIO
• ESCRUTADOR ESCRUTADOR
• http://www.directorjuridico.com/
 5.9 Efectos Registrales.

• El manejo y tratamiento legal de estas operaciones entre sociedades se encuentra regido

en la Ley General de Sociedades Mercantiles que nos menciona lo siguiente:
• En los casos en que una sociedad sea fusionada, su ejercicio social terminará
anticipadamente en la fecha en que se fusione.
• Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público del Comercio y se
publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse; cada sociedad deberá publicar su último balance.
• La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción en el Registro Público del Comercio, sin embargo, si se pactare el pago de
todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el
depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de
todos los acreedores, la fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción.
• http://russellbedford.mx/
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Formato de Asamblea que acuerda la Escisión de una Sociedad – Modalidad Parcial

• Por: Fernando González Pequeño
• ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
• LUGAR: Monterrey, Nuevo León, en el domicilio de la Sociedad.
FECHA: ___________________
CONVOCATORIA: No hubo necesidad de publicación de la convocatoria por encontrarse reunida la totalidad de los accionistas de la sociedad, quienes fueron citados
personalmente a la asamblea.
PRESIDENTE Y SECRETARIO: Señores ________________ y _________________ respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el consejo de administración.
ESCRUTADORES: El presidente designó como escrutadores a ____________ y _________________ respectivamente, quienes certifican que en esta asamblea se encuentra
representado el 100% de las acciones que constituyen el capital social suscrito y pagado de la sociedad, como sigue:
ACCIONES
• ACCIONISTA SERIE “A” SERIE “B”
• ______________, S.A. de C.V.
R.F.C.:
Representada por:
Sr.
• _______________, S.A. de C.V.
R.F.C.:
Representada por:
Sr.
• ______
__________
TOTAL
INSTALACIÓN: El señor Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, en virtud de estar representada el 100% de las acciones que constituyen el Capital Social suscrito y
pagado de la Compañía.
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente

ORDEN DEL DÍA:

• I.-
Conocer y tomar los acuerdos que la asamblea estime convenientes, respecto a un proyecto sobre:

• A). Escisión de ___________________, S.A. DE C.V.

• B). Aprobación de las características y estatutos de las sociedades resultantes de la escisión.

• II.- Designación de delegados de la asamblea para ejecutar sus acuerdos.

• III.- Lectura y aprobación en su caso del acta de la asamblea.

• Los puntos del orden del día se desahogaron en la siguiente forma:

• I.- El Presidente presentó a la consideración de los asistentes un estudio formulado por el Consejo de Administración, a petición de los accionistas, para desconcentrar el patrimonio de ___________________, S.A. DE C.V., mediante su escisión en tres compañías. Al efecto, se
presentó a los asistentes copia de los estados financieros de la sociedad, correspondientes al ejercicio social del 20___, dictaminados por auditor externo, los cuales se agregarán como Anexo 1, al expediente que se forme de esta asamblea.

• Después de las explicaciones y aclaraciones respecto al estudio presentado por el señor presidente, la asamblea, por unanimidad tomó los siguientes acuerdos:

• A).- Se escinde ________________, S.A. DE C.V., LA ESCINDENTE subsistiendo ésta y creándose tres nuevas sociedades que se denominarán ________________, S.A. DE C.V., _______________, S.A. DE C.V. y __________________, S.A. DE C.V., en conjunto LAS ESCINDIDAS en los
siguientes términos:

• 1). __________________, S.A. DE C.V., como LA ESCINDENTE transmitirá en propiedad, y por ministerio de Ley, a _________________, S.A. DE C.V., sociedad que surgirá con motivo de la escisión, los siguientes conceptos de activo, pasivo y capital:

• – DE LOS ACTIVOS: Se transmitirán los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con base en el estado de situación financiera de LA ESCINDENTE al ___ de __________ de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE continuará en marcha hasta que surta efectos la
Escisión, con los activos que transmitirá:

• > Las cuentas denominadas:

• o Anticipos a empleados
o Gastos por comprobar empleados
o Rembolso de gastos
o Cuenta puente nómina
o Reserva ayuda educación
o Prima de antigüedad

•
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en
los Centros de costos en la estructura de la nómina.
• >Los títulos o certificados provisionales que amparan la propiedad de ________________, acciones representativas del capital
social de _______________, S.A. de C.V., cuya trasmisión se efectuará con todos los derechos corporativos y patrimoniales, sin
reserva ni limitación alguna.
• – DE LOS PASIVOS: Se transmitirán a _______________, S.A. DE C.V., los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con
base en el estado de situación financiera de LA ESCINDENTE al __ de febrero de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE continuará
en marcha hasta que surta efectos la Escisión con los pasivos que transmitirá:
> Las cuentas denominadas:
• o Depósito de nómina
o Cuenta puente nominal
o Reserva compensación variable
o Reserva bonos e incentivos O.C.
o Reserva incentivo largo plazo
o Reserva incentivo especial
o Reserva gratificación fin de año
o Impuesto diferido a que se refiere el boletín D-4 (NIF) correspondiente a los activos y pasivos que se trasmiten a _____________,
S.A. DE C.V..
•
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Del rubro pasivo laboral:

• o Reserva plan de pensiones
o Fondo plan de pensiones
o Reserva prima de antigüedad
o Reserva de vacaciones y prima
o Pasivo indemnización total
• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en los Centros de costos
en la estructura de la nómina.
• – DEL CAPITAL: Se transmitirá a ______________, S.A. DE C.V.la suma de $50,000.00 pesos, moneda nacional, que corresponderá a la parte fija del
mismo, y además, correlativamente, se transmitirá a _______________, S.A. DE C.V., la parte correspondiente de las cuentas de capital necesaria para
constituir su patrimonio.
• 2). ________________, S.A. DE C.V., como LA ESCINDENTE transmitirá en propiedad, y por ministerio de Ley, a ________________, S.A. DE C.V.,
sociedad que surgirá con motivo de la escisión, los siguientes conceptos de activo, pasivo y capital:
• – DE LOS ACTIVOS: Se transmitirán los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con base en el estado de situación financiera de LA
ESCINDENTE al __ de ___________ de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE continuará en marcha hasta que surta efectos la Escisión, con los activos
que transmitirá:
• > Las cuentas denominadas:
• o Anticipos a empleados
o Gastos por comprobar empleados
o Rembolso de gastos
o Cuenta puente nómina
o Reserva ayuda educación
o Prima de antigüedad
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en
los Centros de costos en la estructura de la nómina.
• Los títulos o certificados provisionales que amparan la propiedad de ___________, acciones representativas del capital social de
____________, S.A. de C.V., de las cuales es titular ______________ S.A. DE C.V., con todos los derechos corporativos y
patrimoniales, sin reserva ni limitación alguna.
• – DE LOS PASIVOS: Se transmitirán a ________________, S.A. DE C.V. los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con
base en el estado de situación financiera de LA ESCINDENTE al ___ de _________ de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE
continuará en marcha hasta que surta efectos la Escisión con los pasivos que transmitirá:
• > Las cuentas denominadas:
• o Depósito de nómina
o Cuenta puente nómina
o Reserva compensación variable
o Reserva bonos e incentivos O.C.
o Reserva incentivo largo plazo
o Reserva incentivo especial
o Reserva gratificación fin de año
o Impuesto diferido a que se refiere el boletín D-4 (NIF) correspondiente a los activos y pasivos que se trasmiten a ____________,
S.A. DE C.V..
> Del rubro pasivo laboral:
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• o Reserva plan de pensiones

o Fondo plan de pensiones
o Reserva prima de antigüedad
o Reserva de vacaciones y prima
o Pasivo indemnización total
• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en los Centros de costos
en la estructura de la nómina.
• – DEL CAPITAL: Se transmitirá a ___________, S.A. DE C.V.la suma de $50,000.00 pesos, moneda nacional, que corresponderá a la parte fija del mismo,
y además, correlativamente, se transmitirá a ________________, S.A. DE C.V., la parte correspondiente de las cuentas de capital necesaria para
constituir su patrimonio.
• 3). _______________, S.A. DE C.V., como LA ESCINDENTE transmitirá en propiedad, y por ministerio de Ley, a ______________, S.A. DE C.V., sociedad
que surgirá con motivo de la escisión, los siguientes conceptos de activo, pasivo y capital:
• – DE LOS ACTIVOS: Se transmitirán los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con base en el estado de situación financiera de LA
ESCINDENTE al __ de ________ de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE continuará en marcha hasta que surta efectos la Escisión, con los activos
que transmitirá:
• > Las cuentas denominadas:
• o Anticipos a empleados
o Gastos por comprobar empleados
o Rembolso de gastos
o Cuenta puente nómina
o Reserva ayuda educación
o Prima de antigüedad
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en los Centros de costos
en la estructura de la nómina.
• Los títulos o certificados provisionales que amparan la propiedad de ___________ acciones representativas del capital social de _________________,
S.A. de C.V., de las cuales es titular ______________ S.A. DE C.V., cuya trasmisión se efectuará con todos los derechos corporativos y patrimoniales, sin
reserva ni limitación alguna.
• – DE LOS PASIVOS: Se transmitirán a ______________, S.A. DE C.V. los siguientes conceptos, cuyo valor total se determinará con base en el estado de
situación financiera de LA ESCINDENTE al __ de __________ de 2010, en razón de que LA ESCINDENTE continuará en marcha hasta que surta efectos
la Escisión con los pasivos que transmitirá:
• > Las cuentas denominadas:
• o Depósito de nómina
o Cuenta puente nominal
o Reserva de compensación variable
o Reserva incentivo largo plazo
o Reserva incentivo especial
o Reserva gratificación fin de año
o Impuesto diferido a que se refiere el boletín D-4 (NIF) correspondiente a los activos y pasivos que se trasmiten a _____________, S.A. DE C.V..
• > Del rubro pasivo laboral:
• o Reserva plan de pensiones
o Fondo plan de pensiones
o Reserva prima de antigüedad
o Reserva de vacaciones y prima
o Pasivo indemnización total
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Por los saldos registrados en ellas relacionados con empleados de la categoría oficinas, entendiéndose por estos los incluidos en
los Centros de costos en la estructura de la nómina.
• – DEL CAPITAL: Se transmitirá a ______________, S.A. DE C.V .la suma de $50,000.00 pesos, moneda nacional, que corresponderá
a la parte fija del mismo, y además, correlativamente, se transmitirá a ______________, S.A. DE C.V , la parte correspondiente de
las cuentas de capital necesaria para constituir su patrimonio.
• El resto de los activos, pasivos y capital de _______________, S.A. DE C.V., los conservará LA ESCINDENTE, para integrar el
patrimonio que le corresponderá una vez que surta efectos la escisión.
• 4). La transmisión de la parte del patrimonio referido se efectuará a LAS ESCINDIDAS al valor en libros que se registre en LA
ESCINDENTE el día ___ de __________ de 2010.
• 5). LAS ESCINDIDAS serán causahabientes, por ministerio de Ley, de la parte del patrimonio que conforme a la escisión acordada
les corresponderá, adquiriendo el dominio directo del mismo y asumiendo los pasivos y demás obligaciones relativas a la parte del
patrimonio referido.
• 6). LA ESCINDENTE, en los términos del Artículo 228 Bis Fracción IV, inciso d) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
responderá solidariamente con LAS ESCINDIDAS ante los acreedores correspondientes, del cumplimiento de las obligaciones y
créditos que integran el pasivo que LAS ESCINDIDAS asumirán por la escisión acordada, y por lo que respecta a los que conservará
LA ESCINDENTE, éstos se cumplirán fiel y oportunamente, en las fechas establecidas en los actos jurídicos que las hubieran
originado o que resulten conforme a la Ley. En el caso de existir oposición por parte de algún acreedor de la sociedad a la escisión
en los términos aquí establecidos, se acuerda pagar anticipadamente y de inmediato cualquier cantidad adeudada a dicho
acreedor.
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• 7). La escisión acordada surtirá efectos el día ______ de marzo del 20___, fecha en que se constituirán LAS
ESCINDIDAS.
• 8). En su oportunidad, el consejo de administración, informará a la asamblea de accionistas, sobre las
operaciones realizadas por _______________, S.A. DE C.V., en el período comprendido entre la fecha de los
acuerdos de escisión, y la fecha en que ésta surta plenos efectos legales, dando cuenta de las políticas
seguidas en dichas operaciones, y aprobará el Estado de Situación Financiera al __ de __________ de 20___,
el cual deberá reflejar las cifras actualizadas a dicha fecha, considerando los rubros de activo, pasivo y capital
que serán transmitidos a _____________, S.A. DE C.V., ______________, S.A. DE C.V., y
__________________, S.A. DE C.V., sociedades que surgirán con motivo de la escisión, así como la parte que
les corresponderá de las cuentas de capital.
• B). Como consecuencia de la escisión, los señores accionistas acuerdan, por unanimidad, constituir LAS
ESCINDIDAS que se regirá por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los estatutos que en este acto
son presentados a la consideración de esta asamblea y se aprueban por unanimidad de los asistentes,
quedando agregados como ANEXOS 2, 3 y 4, al acta que se levantará de esta asamblea, debidamente
firmados por el Secretario.
• Los delegados de esta asamblea, que más adelante se designan, al formalizar ante Notario Público la
constitución de LAS ESCINDIDAS, harán constar el nombramiento de consejeros, comisario, presidente y
secretario del consejo de administración, así como de apoderados, en los términos que constan como
disposiciones transitorias, en los anexos referidos en el párrafo anterior, aprobado por la asamblea.
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Las principales características de ______________, S.A. DE C.V., son las siguientes:

• DENOMINACIÓN: ______________, S.A. DE C.V.
OBJETO: El que se señala en el Anexo 2.
DURACIÓN: 99 años.
DOMICILIO: Monterrey, Nuevo León.
CLÁUSULA DE EXTRANJERíA: Admisión de extranjeros.
CAPITAL SOCIAL: Se constituirá con un capital social mínimo fijo, no sujeto a retiro de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100)
moneda nacional, y un máximo ilimitado, que estará dividido en 50,000 acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión
de valor nominal.
• En _______________, S.A. DE C.V. participarán como accionistas los mismos de LA ESCINDENTE y en la misma proporción.
• > Las principales características de _______________, S.A. DE C.V., son las siguientes:
• DENOMINACIÓN: ___________________, S.A. DE C.V.
OBJETO: El que se señala en el Anexo 3.
DURACIÓN: 99 años.
DOMICILIO: Monterrey, Nuevo León.
CLÁUSULA DE EXTRANJERíA: Admisión de extranjeros.
CAPITAL SOCIAL: Se constituirá con un capital social mínimo fijo, no sujeto a retiro de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100)
moneda nacional, y un máximo ilimitado, que estará dividido en 50,000 acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión
de valor nominal.
• En ____________________, S.A. DE C.V. participarán como accionistas los mismos de LA ESCINDENTE y en la misma proporción.
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• Las principales características de ______________, S.A. DE C.V., son las siguientes:

• DENOMINACIÓN: ________________, S.A. DE C.V.
OBJETO: El que se señala en el Anexo 4.
DURACIÓN: 99 años.
DOMICILIO: Monterrey, Nuevo León.
CLÁUSULA DE EXTRANJERíA: Admisión de extranjeros.
CAPITAL SOCIAL: Se constituirá con un capital social mínimo fijo, no sujeto a retiro de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100)
moneda nacional, y un máximo ilimitado, que estará dividido en 50,000 acciones ordinarias, nominativas, liberadas, sin expresión
de valor nominal.
• En __________________, S.A. DE C.V. participarán como accionistas los mismos de LA ESCINDENTE y en la misma proporción.
• II. En el desahogo del segundo punto del orden del día, la asamblea, por unanimidad, acordó:
• Designar como delegados de esta asamblea, a los señores ______________, para que conjunta o separadamente, ocurran ante
Notario Público a hacer constar los acuerdos adoptados y a constituir LAS ESCINDIDAS, incluyendo la formalización del
nombramiento del Consejo de Administración, Comisario y el otorgamiento de poderes con el carácter indicado en los Anexos 2, 3
y 4, y además, en representación de los accionistas de LA ESCINDENTE, quienes para tal efecto en este acto los facultan; efectúen
las publicaciones que establece la Ley, quedando igualmente facultadas para que, en los casos en que se requiriera, formalicen la
transmisión de la propiedad de los bienes que constituyen el patrimonio escindido, así como para que procedan a inscribir en el
Registro Público de Comercio correspondiente, el testimonio de la escritura que al efecto se otorgue, y para que efectúen los
demás actos y gestiones que conforme a la Ley se requieran, para la plena validez y ejecución de las resoluciones adoptadas por
esta asamblea.
 6.3 Formulación de la escisión de una sociedad
anónima de capital variable.

• III. No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta

que, previa su lectura, fue aprobada por unanimidad de los
asistentes, agregándose al expediente de la misma, los estados
financieros de LA ESCINDENTE, los estatutos que regirán a LAS
ESCINDIDAS y demás documentación relacionada con esta asamblea.
PRESIDENTE SECRETARIO
ESCRUTADOR ESCRUTADOR
• http://www.directorjuridico.com/
 6.4 Proyección de efectos.

• Conforme al artículo 228 Bis de la Ley General De Sociedades Mercantiles establece en su fracción IV:
• IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
• a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital
social serán transferidos;
• b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad
escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
• c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas
durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los
administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la
escisión surta plenos efectos legales;
• d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una
sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión,
responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las
demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las
publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido
en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la
totalidad de la obligación;
• y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
 6.5 Formulación de actas.

• ACTA DE ESCISIÓN EN SOCIEDAD ANÓNIMA

•
Siendo las ... horas del día ... de ... de 2..., en el local social de la entidad ..., S.A. situado en la calle ..., número ..., de la ciudad de ..., se reúne la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de dicha entidad, previa convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la publicidad de anuncio en el boletín Oficial del Registro
Mercantil y en el diario ... de esta ciudad, con una antelación mínima de un mes (según el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles). De igual modo, se ha enviado carta certificada con notificación personal y con acuse de recibo a todos los socios, haciéndoles saber el día, el lugar y la
hora en que iba a celebrarse la presente reunión, así como los asuntos que en ella se iban a tratar.
Actúa como Presidente Don..., el cual es asistido por Don ... como Secretario.
El Sr. Secretario confecciona la Lista de Asistentes, la cual refleja la presencia de más de la mitad del capital desembolsado de la sociedad. En vista de todo ello, el Sr. Presidente
declara válidamente constituida la Junta General de Accionistas con carácter extraordinario, en Primera Convocatoria, y solicita al Sr. Secretario que dé lectura del Orden del Día,
que viene dado por:
1.- Informe del Consejo de Administración sobre la conveniencia de proceder a la escisión de nuestra Sociedad.
2.- Aprobación, si procede, de la propuesta de escisión.
3.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO. Informe del Consejo de Administración sobre la conveniencia de la escisión.

Toma la palabra el Sr. Presidente, que pasa a detallar un informe realizado por el Consejo de Administración, en el que se refleja la conveniencia de escindir la Sociedad.
La justificación que se argumenta es que en nuestra sociedad hay una gama de producción muy diferenciada, de forma que prácticamente podría decirse que hay varias
empresas dentro de una misma, además, algunas de estas ramas de actividad entre las que están..., están creciendo de forma rápida en los últimos tiempos y reportando
constantemente beneficios a la Sociedad. Por otro lado, hay otras ramas tales como ..., cuyo declive es evidente y que en cierta forma están condicionando el desarrollo de la
empresa y de las ramas potencialmente beneficiosas.
 6.5 Formulación de actas.

• Así sí separásemos las mencionadas actividades, se agilizaría su gestión y se separarían las responsabilidades derivadas de unas ramas y otras.

Una vez estudiado el proceso de escisión con detalle, se observa que conllevaría una reducción de capital de nuestra Sociedad en ... euros, y el canje a los socios de parte de sus acciones por otras de la nueva Sociedad a crear ..., S.A.

El Registrador Mercantil, por medio de su experto independiente Don... ha sido informado favorablemente, a fecha ... de ... de 2....

Toda la documentación expuesta, y todos y cada uno de los detalles necesarios desarrollar para llevar a cabo la mencionada escisión, han sido enviados personalmente a todos los socios, por lo que están al corriente de los pasos que están
teniendo en el proceso escisionario.

( Interviene Don ..., exponiendo su inquietud respecto de ... )

( Interviene Don ..., preguntado sobre la posibilidad de ... )

SEGUNDO. Aprobación, si procede, de la propuesta de escisión.

Una vez terminadas las intervenciones de los diferentes socios, el Sr. Presidente toma la palabra y propone la votación de los puntos tratados:

1. Aprobación de la Escisión.

2. Aprobación del balance.

3. Reducción del capital en ... euros.

4. Modificación del artículo ... de los Estatutos.

5. La escritura de constitución de la Sociedad ..., S.A.

Se procede a la misma, obteniendo como resultado:

... votos a favor.

... votos en contra.
... abstenciones.
 6.5 Formulación de actas.

Se declara aprobada la escisión de la Sociedad, una vez obtenida una mayoría de votos favorables. De esta forma, el Consejo de Administración
queda facultado para realizar las gestiones necesarias para llevar a la práctica la escisión
• Así sí separásemos las mencionadas actividades, se agilizaría su gestión y se separarían las responsabilidades derivadas de unas ramas y otras.
Una vez estudiado el proceso de escisión con detalle, se observa que conllevaría una reducción de capital de nuestra Sociedad en ... euros, y el
canje a los socios de parte de sus acciones por otras de la nueva Sociedad a crear ..., S.A.
El Registrador Mercantil, por medio de su experto independiente Don... ha sido informado favorablemente, a fecha ... de ... de 2....
Toda la documentación expuesta, y todos y cada uno de los detalles necesarios desarrollar para llevar a cabo la mencionada escisión, han sido
enviados personalmente a todos los socios, por lo que están al corriente de los pasos que están teniendo en el proceso escisionario.
( Interviene Don ..., exponiendo su inquietud respecto de ... )
( Interviene Don ..., preguntado sobre la posibilidad de ... )

SEGUNDO. Aprobación, si procede, de la propuesta de escisión.

Una vez terminadas las intervenciones de los diferentes socios, el Sr. Presidente toma la palabra y propone la votación de los puntos tratados:
1. Aprobación de la Escisión.
2. Aprobación del balance.
 6.5 Formulación de actas.

• 3. Reducción del capital en ... euros.

4. Modificación del artículo ... de los Estatutos.
5. La escritura de constitución de la Sociedad ..., S.A.
Se procede a la misma, obteniendo como resultado:
... votos a favor.
... votos en contra.
... abstenciones.

D Se declara aprobada la escisión de la Sociedad, una vez obtenida una mayoría de votos favorables. De esta forma,
el Consejo de Administración queda facultado para realizar las gestiones necesarias para llevar a la práctica la escisión
• RUEGOS Y PREGUNTAS.
El Sr. Presidente abre el turno de ruegos y preguntas, el cual se cierra inmediatamente al no plantearse ninguna cuestión.
Y, no habiendo otros asuntos que tratar, da por concluida la sesión, siendo las ... horas del día ... de ... de ...

El Presidente Por la mayoría Por la minoría on/Dª... Don/Dª...

 6.6 Formulación del convenio.

• Ejemplo:
• INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V.

• CONVENIO DE ESCISION

• La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V. celebrada el 15 de octubre
de 2014, aprobó, con fundamento en el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión de INMOBILIARIA
DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., como sociedad escindente, la cual sin extinguirse, aportará en bloque parte de su activo, pasivo
y capital social a una sociedad escindida que resultará de la escisión, la cual se denominará INMUEBLES CARACAPUL, S.A.
DE C.V., todo ello con sujeción a las disposiciones contenidas en los puntos siguientes y a los demás actos y autorizaciones que
procedan:
• I.- INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V. le trasfiere a la nueva sociedad resultante de la escisión, que se
denominará INMUEBLES CARACAPUL, S.A. DE C.V., lo siguiente a) Lote de terreno No. 64, sección Lomas del Fraccionamiento "Las
Brisas", y las construcciones en el existentes, en la Ciudad y Puerto de Acapulco, Estado de Guerrero, inmueble que tiene un valor
en libros de $13'685,000.00 (Trece Millones Seiscientos Ochenta y Cinco Mil Pesos 00/100 M.N.), éste se trasferirá "AD
CORPUS", b) el contrato de promesa de compraventa sobre el departamento No. 201 del inmueble marcado con el número 2 de la
Calle de Marconi, Colonia Centro, México, D.F., celebrado el 15 de diciembre de 2005, con Centro Histórico de la Ciudad de
México, S.A. de C.V. y la escindente (copia del contrato se anexa a la presenta Acta como Anexo "2") del cual se efectuó a la firma
del contrato, un anticipo de garantía por $130,000.00 (Ciento Treinta Mil Pesos 100/00 M.N.) y, c) así como la cantidad en efectivo
de $50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos00/100 M.N.).
 6.6 Formulación del convenio.

• II.- Los accionistas de INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., al momento de llevarse a cabo la escisión,
participarán con el mismo porcentaje accionario que detenten en la escindente, en el capital social de la escindida.
• Al llevar a cabo los movimientos accionarios aprobados por esta Asamblea, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho
a que por cada acción representativa de su capital social de que sean tenedores de las amparadas por los títulos
actualmente en circulación, les sean entregados Títulos de acciones del capital social de la Sociedad Escindida, debiendo
exhibir para dichos efectos el original del título de acciones representativas del capital social de la Sociedad.
• III.- La escisión se efectuará tomando como base (i) los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio
concluidos al 31 de diciembre de 2013; (ii) los estados financieros internos de la Sociedad al 30 de septiembre de 2014;
(iii) los balances generales proforma de la Sociedad como sociedad escindente con cifras al 30 de septiembre de 2014, los
que deberán ser ajustados con cifras al 31 de octubre de 2014 o a la fecha en que la escisión surta efectos; y (iv) los
balances generales proforma de la Sociedad Escindida al momento de su constitución y cumplimiento de condiciones a
que su existencia se encuentre sujeta, los cuales han sido elaborados con base en las cifras de la Sociedad al 30 de
septiembre de 2014; documentos que se agregan al apéndice de esta acta como Anexo "1". Las cifras de los balances
proforma mencionados se actualizarán y ajustarán con cifras al 31 de diciembre de 2014 o a los montos registrados
al momento en que efectivamente surta efectos la escisión.
• IV.- Se escinde parcialmente el patrimonio de INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., dando lugar a la constitución
de una nueva empresa bajo la denominación de INMUEBLES CARACAPUL, S.A. DE C.V. a quien le corresponderá de la
integración de las diversas cuentas del Balance General Proforma de INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., al 30
de septiembre de 2014 antes aprobado las siguientes transferencias:
 6.6 Formulación del convenio.

• ACTIVO
• CIFRAS EN MILES DE PESOS
• CIRCULANTE
• 50
• FIJO (INMUEBLES)
• 13'685
• DERECHOS MACORNI
• 130
• SUMA DE ACTIVO
• 13'865
• CAPITAL SOCIAL FIJO
• 50
• CAPITAL SOCIAL VARIABLE
 6.6 Formulación del convenio.

• V.- Al realizarse la aportación en bloque de activo, pasivo y capital que la Sociedad hará a la
Sociedad Escindida como consecuencia de la escisión, el capital social de la Sociedad, en su parte
variable, quedará disminuido y será de $13'865,000.00 (Trece Millones Ochocientos Sesenta y
Cinco Mil Pesos 00/100 M.N.), y sin que como consecuencia de dicha disminución resulte
necesaria la cancelación de acción alguna, por encontrarse representado el capital social de la
Sociedad por acciones sin expresión de valor nominal, por lo que dicho capital social continuará
distribuido de la forma en que actualmente se encuentra.
• VI.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro con el que quedará constituida la Sociedad
Escindida será de $50,000.00 (Cincuenta Mil pesos 00/100 M.N.), estará pagado en su totalidad y
deberá quedar representado por 500 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal, íntegramente suscritas y pagadas.
• VII.- La Sociedad Escindida será causahabiente a título universal del patrimonio que la Sociedad le
aportará en bloque en términos de las resoluciones adoptadas en esta Asamblea y de los frutos
que el mismo genere hasta la fecha en que sea efectivamente transmitido. La Sociedad Escindida
asumirá exclusivamente las obligaciones que le sean transferidas por virtud de la escisión. Si la
Sociedad Escindida incumpliere alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la
escisión, se estará en lo aplicable a lo previsto en el inciso d) de la fracción IV del artículo 228 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles,
 6.6 Formulación del convenio.

• Una vez que la escisión surta todos sus efectos, y hasta en tanto no se cumplan con todas y cada una de las formalidades necesarias para la
transmisión del activo y pasivo escindido a la Sociedad Escindida, la Sociedad continuará percibiendo los ingresos y efectuando los pagos derivas de
dichos activos y/u obligaciones en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad escindida, en virtud de lo cualuna vez cumplidas todas las
formalidades referidas, deberá transmitir a ésta todos los frutos producto de lo anterior y la sociedad escindida deberá reembolsar y cubrir a la
sociedad cualquier erogación efectuada por cuenta de ésa, sin más formalidades que la preparación de los asientos y documentación contable que al
efecto resulten necesarios.
• VIII.- Se aprueba el proyecto de Estatutos Sociales por los que se regirá la Sociedad Escindida, en la forma y términos en que fueron sometidos a la
consideración de la presente Asamblea, así como las disposiciones transitorias y complementarias que formarán parte del instrumento constitutivo
correspondiente, documentos que se agregan al expediente del acta que de esta Asamblea se levante como "Anexo "3".
• IX.- Al constituirse la Sociedad Escindida quedarán designados como Administrador Unico, Comisario, funcionarios y apoderados de dichas sociedad,
las personas cuyos nombres y cargos se mencionan para tal efecto en el citado Anexo "3" y se estipularán en el instrumento constitutivo
correspondiente aquellas otras disposiciones transitorias y complementarias que resulten necesarias o convenientes.
• X.- En cumplimiento a lo dispuesto por la fracción V del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se ordena publicar en la Gaceta
Oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la
síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la Fracción IV de este Artículo e inscribir dicho acuerdo de escisión en el Registro
Público de Comercio del Distrito Federal, indicando claramente que el texto completo se encontrará a disposición de accionistas y de acreedores de la
Sociedad en el domicilio social de éstadurante un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días de calendario contado a partir de que se hubiere efectuado
la inscripción y las publicaciones de referencia.
• XI.- En virtud de la escisión ahora acordada es parcial, no desaparecerá INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., por lo que para los efectos del
Artículo 14-B fracción II, del Código Fiscal de la Federación, dicha sociedad continuará asumiendo todas y cada una de sus obligaciones legales y
fiscales, a que se refiere el citado artículo, por lo tanto, no da lugar a designación de sociedad alguna que la sustituya.
 6.6 Formulación del convenio.

• XII.- Con fundamento y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 86, fracción XX, de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el
artículo 93-A del Reglamento de la Ley de Impuesto sobre la Renta, se tiene por presentado el informe sobre el cumplimiento de
las obligaciones fiscales de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2013, preparado de conformidad con
el artículo 52 y demás aplicables del Código Fiscal de la Federación.
• XIII.- El ejercicio social y fiscal en curso de la Sociedad terminará el 31 de diciembre de 2014, conforme lo previsto a los estatutos
sociales en vigor, en tanto que la Sociedad Escindida iniciará su primer ejercicio social y fiscal precisamente en la fecha en que
produzca efectos la escisión, de conformidad con lo establecido en
• esta Asamblea y con lo que prevén al respecto las disposiciones legales aplicables.
• XIV.- Se establece expresamente que los poderes que INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V., confirió a los señores Lic.
Carlos Slim Domit, C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez, C.P. José Luis Rosas Gómez, C.P. Beatriz Flores Flores, C.P. María Teresa
Cruz Martínez y C.P. Misael Velasco Hernández, se encuentren en vigor, subsistirán en sus términos, hasta en tanto la propia
sociedad escindida no los modifique, limite o revoque con posterioridad.
• XV.- Todos los gastos, impuestos, derechos y honorarios de cualquier naturaleza, que se causen con motivo de la formalización y
ejecución de la escisión serán cubiertos por la parte que conforme a derecho deba pagarlo.
• XVI.- Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del Convenio de fusión, las partes se someterán
expresamente a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente
a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
• México, D.F., a 20 de octubre de 2014.
6.6 Formulación del convenio.

Delegado Especial

• C.P. J. de Jesús Gallardo Domínguez

• Rúbrica.

• INMOBILIARIA DOS MIL CINCO MC, S.A. DE C.V.

• ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

• AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014

• cifras en pesos
6.6 Formulación del convenio.

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTE

Efectivo y Valores 397,982

ACTIVO FIJO

Plaza Carso 42,904,998

Centro Histórico 104,700

Acapulco 13,685,000

SUMA DEL ACTIVO 57,092,680

SUMA DEL PASIVO 0

CAPITAL CONTABLE

Capital Social Fijo 50,000

Capital Social 58,511,000

Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores (60)

Utilidad del ejercicio (1,468,259)

SUMA DEL CAPITAL 57,092,680

SUMA PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS 57,092,680

6.6 Formulación del convenio.

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTE

Efectivo y Valores 347,982

Activo Fijo

Plaza Carso 42,904,998

Centro Histórico

Acapulco

SUMA DEL ACTIVO 43,252,980

SUMA DEL PASIVO 0

CAPITAL CONTABLE

Capital Social Fijo 50,000

Capital Social 44,671,300

Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores (60)

Utilidad del ejercicio (1,468,259)

SUMA DEL CAPITAL 43,252,981

SUMA PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS 43,252,981

 6.6 Formulación del convenio.

ACTIVO

ACTIVO CIRCULANTE

Efectivo y Valores 50,000

Activo Fijo

Plaza Carso

Centro Histórico 104,700

Acapulco 13,685,000

SUMA DEL ACTIVO 13,839,700

SUMA DEL PASIVO 0

CAPITAL CONTABLE

Capital Social 13,839,700

Reservas y Resultados de Ejercicios Anteriores

Utilidad del ejercicio

SUMA DEL CAPITAL 13,839,700

SUMA PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS 13,839,700