ACTA DE CONSTITUCIÓN

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE GIRARÁ

BAJO LA DENOMINACIÓN, “DELIZIA S.A.” SUSCRITA POR LOS SOCIOS/AS: Maribel
Yapura Palenque, Elena Mamani Molle, Deyby Alex Ambrocio Tococari.

En la ciudad de Llallagua Provincia Bustillo Departamento de Potosí - Bolivia, a horas

cuatro y 15 minutos del día 29 de marzo del año dos mil veintitrés, ante la Dra. MARTHA
LLUSCO RAMÍREZ, ABOGADA-NOTARIO DE FÉ PUBLICA DE PRIMERA CLASE Nº 2 de
este distrito judicial, con residencia en este Municipio en la Av. Junín entre la calle
Mariscal Sucre Nº 34 telefax: 3356721, email [email protected], ante los testigos que
al final se nombran y firman compareciendo voluntariamente en esta Oficina Notarial los
señores YAPURA PALENQUE MARIBEL con C.I. 14377378 Pt. mayor de edad, hábil por
derecho de nacionalidad boliviano, soltera, contadora, con domicilio legal en la ciudad MAMANI
MOLLE ELENA con C.I. 12434488 Pt. mayor de edad, hábil por derecho de nacionalidad
boliviano, comprometida, contadora, con domicilio legal en la ciudad de Cochabamba;
AMBROCIO TOCOCARI DEYBY ALEX con C.I. 10565225 Pt. mayor de edad, hábil por
derecho de nacionalidad boliviano, soltero, Contador, con domicilio legal en la ciudad, a
quienes de identificarles y conocerles en su oficina, Doy Fe y dijeron: Que ha efecto de
dar autenticidad y legalizar la presente escritura me pasan una minuta la que transcrita
literalmente es como sigue:
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PRIMERA (PARTES). - Dirá usted que nosotros: MAMANI MOLLE ELENA con C.I.
12434488 Pt.. mayor de edad, hábil por derecho de nacionalidad boliviano, comprometida,
contadora, con domicilio legal en la ciudad de Cochabamba; YAPURA PALENQUE MARIBEL
con C.I. 14377378 Pt. mayor de edad, hábil por derecho de nacionalidad boliviano, soltera,
contadora, con domicilio legal en la ciudad de la ciudad; AMBROCIO TOCOCARI DEYBY
ALEX con C.I. 10565225 Pt. mayor de edad, hábil por derecho de nacionalidad boliviano,
soltero, contador, con domicilio legal en la ciudad; hemos convenido de forma libre y voluntario
constituir una Sociedad Anónima S.A. por Acto Único, que girare de conformidad al Código de
Comercio y por disposiciones que se enumeran en este contrato Dirá Ud., que son partes
intervinientes en el presente acto.
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SEGUNDA (DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO). - Las partes de mutuo acuerdo deciden
constituir la Sociedad Anónima que girará bajo la denominación “DELIZIA” S.A., con domicilio
principal en el edificio 1ºde mayo – calle Sucre, de esta ciudad del municipio de Llallagua
pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior del Estado
Plurinacional de Bolivia.
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TERCERO (OBJETO).- El objeto de la Sociedad, será principalmente a la Industrialización de la
leche, la pasteurización y elaboración de derivados lácteos (Helados, Yogurt, Queso, Mantequilla,
Crema, Leche Descremada y Condensada), la importación de productos, pudiendo ampliar sus
objetivos de acuerdo a los intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social,
pudiendo intervenir en importaciones y exportaciones para personas tanto naturales como
jurídicas, sean estas públicas o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o
manejar la Industrialización de la leche, la representación de cualquier sociedad o empresa
nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o actividades
similares.
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=CUARTA (DURACIÓN). - Se fija como duración de la Sociedad el término de un plazo
indeterminado (La disolución será fijada cuando corresponda) desde su inscripción en SEPREC,
pudiendo ajustarse por un término similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo
describe el Código de Comercio.
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QUINTA (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO). - El Capital Autorizado
constituido es de Bs 36.400.000.- (TREINTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS MIL
00/100 BOLIVIANOS), dividido en 36400 acciones comunes, con un costo unitario de valor
nominal Bs. 1.000.-
Para dicha confirmación del capital autorizado, suscrito y pagado, los aportes se harán de
conocimiento para respaldar cualquier incertidumbre entre los socios/as. Asimismo, su
cuantificación en un total de acciones de todos los partícipes en la constitución, detallado en el
cuadro posterior al anexo de aportes. En tanto a la responsabilidad de cada socio/a, estará en
limitado a la participación o suscripción de sus acciones.
Las acciones suscritas y no pagadas, estarán sujetas a un tiempo determinado menor a un año
de la fecha constituida la empresa, pudiéndose disponer de multas y sanciones en caso de
incumplirse los pagos comprometidos por los socios/as.
Dicho Capital Autorizado es susceptible de aumento y/o reducción en estricta sujeción a las
normas vigentes en la materia y de acuerdo a las necesidades societarias.

ANEXO A LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS

Socio 1, Yapura Palenque Maribel (Bs. 10.994.050.-)

 Efectivo bs 6.000.000.-
 3 camiones isotérmicos bs. 275.000.-
 Estanterías industriales bs. 13.600.-
 1 máquina de sellado bs. 1.547.500.-
 8 tanques de presión de vacío bs. 169.000.-
 1 tanque de refrigeración bs. 100.000.-
 1 tina quesera bs. 70.500.-
 1 prensa para queso bs. 64.000.-
 2 camiones NPR de 5,5 toneladas bs 190.000.-
 10 mesas de trabajo bs.20.000.-
 Manguera para alimentos bs. 1.370.-
 2 computadoras industriales bs. 56.000.-
 9 equipos de computación bs. 89.000.-
 1 brazo hidráulico EX120 bs. 40.000.-
 1 equipo de Agitación bs. 60.000.-
 equipos de Autoclaves bs. 56.000.-
 1 agitador magnético bs. 45.000.-
 1 balanza analítica bs. 85.000.-
 1 cisterna isotérmica bs. 100.000.-
 1 elevador de Horquilla bs. 1.200.180.-
 1 camión isotérmico bs. 182.680.-
 1 galpón para los materiales y herramientas bs. 166.400.-
 1 maquina desnatadora bs. 235.500.-
 2 tanques de refrigeración bs. 200.000.-
 Tuberías y válvulas de filtros bs. 27.320.-
Socio 2, Mamani Molle Elena (Bs. 15.005.950.-)
 Efectivo bs 8.000.000.-
 2 moldes metálicos para queso bs. 1.700.-
 Conjunto de llaves fijas bs. 950.-
 1 equipo de soldador bs. 1.200.-
 1 bodega Comercial bs. 850.000.-
 1 planta de lácteos bs. 1.630.000.-
 1 planta de producción bs.1.521.000.-
 1 garaje para los vehículos bs. 859.000.-
 1 edificio de dos plantas para la administración bs. 1.240.000.-
 1 bodega de almacenamiento de productos terminados más una cámara de refrigeración
bs. 900.000.-
 Cintas transportadoras 30 metros bs. 2.100.-
Socio 3, Ambrocio Tococari Deyby Alex (Bs. 9.000.000.-)
 Efectivo bs 5.000.000.-
 Leche cruda 120.000 mil litros bs 350.000.-
 4 liras de corte de queso bs. 10.000.-
 2 equipos de termización bs. 439.000.-
 2 equipos de filtración por membranas bs. 500.400.-
 100 empaques de envases herméticos etiquetados bs. 25.000.-
 40 empaques de embalajes bs 15.000.-
 4 estufas bs. 10.000.-
 2 neveras bs. 50.600.-
 Terreno de 1 hectárea bs. 2.594.500.-
 Marca de Fabrica bs. 5.500.-
El detalle de suscripción, pago y emisión de las acciones, es el siguiente:

SOCIOS TOTAL ACCIONES

DETALLE
SOCIO 1 SOCIO 2 SOCIO 3
Efectivo 6.000.000.- 8.000.000.- 5.000.000.- 19.000.000.- 19.000
Inventarios 400.000.- 400.000.- 400
Terreno 2.594.500.- 2.594.500.- 2.594
Edificio 7.000.000.- 7.000.000.- 7.000
Muebles y Enseres 200.000.- 200.000.- 200
Equipo de Computación 145.000.- 145.000.- 145
Maquinaria e Instalaciones 4.000.000.- 4.000.000. 4.000
Equipos de Laboratorio 1.000.000.- 1.000.000.- 1.000
VehÍculos 647.680.- 647.680.- 650
Herramientas 1.370.- 5.950.- 7.320.- 7
Marca de Fabrica “Delizia” 5.500.- 5.500.- 4
Capital Pagado 10.994.050.- 15.005.950.- 9.000.000.- 35.000.000.- 35.000
Capital no Pagado 500.000.- 400.000.- 500.000.- 1.400.000.- 1.400
Capital Suscrito 11.494.050.- 15.405.950.- 9.500.000.- 36.400.000.- 36.400
Capital no Suscrito
Capital Emitido 36.400.000.- 36.400
Capital no Emitido
Capital Autorizado 36.400.000.- 36.400
SEXTA. - (REGISTRO DE SOCIOS). - La sociedad llevará un libro de Registro de Socios,
donde se inscribirá el nombre, domicilio, acciones suscritas y en su caso las
transferencias de los Acciones, así como embargos, gravámenes, anotaciones
preventivas que pudieran recaer sobre las Acciones Suscritas de los socios, y de acuerdo
al Art. 127 del Código de Comercio.

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=

SEPTIMA (JUNTA DE ACCIONISTAS Y SUS FACULTADES). - La Junta General

Constitutiva, constituye el Órgano máximo de la Sociedad. Se reunirá ordinariamente
al menos una vez por año en el domicilio de la sociedad dentro de los tres meses
siguientes al cierre del ejercicio económico anual y extraordinariamente cuantas veces se
vea necesario.

Las Juntas de Accionistas serán realizadas una vez al año, dentro de los tres meses
siguientes al cierre del ejercicio económico anual. La forma de la convocatoria, el
quórum y el número de votos necesarios para adoptar las resoluciones, se regirá por el
presente documento y las disposiciones pertinentes del Código de Comercio; aclarando
que en caso de estar reunidos los socios que representen el 100% del Capital Autorizado,
podrán llevar a cabo una Junta de Accionistas sin convocatoria previa. - Cada socio
presente en la Junta tiene derecho a un voto por el capital autorizado del cual sea titular.

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=

OCTAVA (ADMINISTRACIÓN – COMPOSICIÓN DIRECTORIO). - La Sociedad será

conducida por un Directorio encargado de la administración, representación y disposición
de bienes y recursos con las más amplias facultades, atribuciones y responsabilidades
para el cumplimiento de las finalidades estipulada en la presente escritura social y las
disposiciones legales vigentes sobre la materia, con la sola limitación de los asuntos
que competen exclusivamente a la Junta de Accionistas, contemplada en la cláusula
octava. El Directorio estará compuesto por un director titular, socios o no, que serán
nombrados por la Junta de Accionistas.

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=

NOVENA (DESIGNACIÓN DIRECTORES). - En la primera reunión posterior a la de la

Junta de Accionistas en la que se hubiera elegido o renovado el directorio, se
designará dentro de los Directores, a un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.

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=

DÉCIMA PRIMERA (REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD). - El Presidente del

Directorio enviste la representación legal de la sociedad. En los casos de ausencia o
impedimento de éste, será reemplazado por el Vice-Presidente.

=====================================================================
=

DÉCIMA SEGUNDA (DURACIÓN D E L MANDATO Y PROHIBICIÓN DE OTORGAR

GARANTÍAS). - Los Directores desempeñaran sus funciones por el término dos años,
pudiendo ser reelegidos. Su mandato quedará tácitamente prorrogado por todo el tiempo
que Junta demore en reelegirlos o remplazarlos. Los Directores quedan expresamente
prohibidos de otorgar garantías de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad a favor de
terceros, salvo autorización expresa de la Junta de Accionistas.

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=

DÉCIMA TERCERA. - (REUNIONES DE DIRECTORIO). - El Directorio se reunirá cuantas

veces sea necesario, a convocatoria de su Presidente o a solicitud de cualquiera de sus
miembros.

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=

DECIMA CUARTA (QUÓRUM Y MAYORÍA). - El Directorio sesionará válidamente con la

presencia de por lo menos dos Directores, siempre y cuando estén representados en la
reunión los socios, las Resoluciones en el Directorio se aprobaran por simple mayoría,
teniendo cada director derecho a un voto.

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=

DÉCIMA QUINTA (ACTAS REUNIONES DE DIRECTORIO). - El Directorio llevará un libro

especial en el cual se asentarán las actas de todas sus deliberaciones y resoluciones. Las
actas deberán estar suscritas por el presidente y el secretario.

======================================================================

DÉCIMA SEXTA (DELEGACIÓN DE FACULTADES). - El Director Presidente y el

Director Vicepresidente podrán de forma conjunta o individualmente delegar, total o
particularmente, en uno o más de sus miembros, gerentes, apoderados, representantes
y terceras personas, las facultades que se confieren a través de este instrumento o en su
caso mediante poder notariado, con excepción de aquellas facultades que les son
privativas de su función.

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=

DÉCIMA SEPTIMA. - (BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES). -

Anualmente, de manera obligatoria, se practicará un balance general de la gestión
que corresponda, debiendo estar concluido con una anticipación mínima de 15 días a la
realización de la Junta de Accionistas. Tanto las utilidades como las pérdidas que
arroje dicho balance, serán distribuidas en proporción de acuerdo a las acciones
emitidas que posea cada socio/a dentro de la sociedad.

======================================================================
=

DÉCIMA OCTAVA (RESERVAS). - De conformidad a lo expresado por el artículo 169 del

Código de Comercio, los socios acuerdan establecer una reserva del 5% sobre las
utilidades obtenidas, pudiendo los socios acordar la formación de reservas especiales.

=====================================================================
=
DECIMA NOVENA (TRANSFERENCIA ACCIONES). - El socio que se proponga transferir
sus acciones emitidas, comunicará su deseo por escrito a los otros socios, quienes, en el
término de 15 días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas.
Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se presume su rechazo y el oferente
queda en libertad para vender sus acciones a terceros, al mismo valor nominal, sobre la par
o bajo la par.

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=

VIGÉSIMA (ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS). - La admisión de nuevos socios, se regirá

a lo expresado en la cláusula anterior y disposiciones vigentes en el Código de
Comercio, además de la suscripción de acciones ya emitidas.

========================================================================
=

VIGÉSIMA PRIMERA (DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN

DE LA SOCIEDAD). - La disolución, liquidación, transformación y fusión de la sociedad
constituida, se sujetará a normas en vigencia para la materia, conforme las causales
contenidas en el Artículo 378 del Código de Comercio.

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=

VIGESIMA SEGUNDA (ACEPTACIÓN). - Fdo. Ilegible. - Martha Llusco Ramírez. -

Abogada. - Notario de Primera Clase Nº 63.- Lleva timbre de ley anulado por el sello
notarial. - Es franqueado en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento. Nosotros: YAPURA
PALENQUE MARIBEL, MAMANI MOLLE ELENA, AMBROCIO TOCOCARI DEYBY ALEX
manifestamos nuestra libre conformidad con todas y cada algunas de las cláusulas
comprometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento firmando el presente contrato en
constancia. Usted señor notario de fe pública se servirá agregar los demás términos de
estilo y seguridad- Llallagua Provincia Bustillo Departamento de Potosí, socia Fdo. Ilegible de
YAPURA PALENQUE MARIBEL; socio Fdo. Ilegible MAMANI MOLLE ELENA; socio Fdo.
Ilegible AMBROCIO TOCOCARI DEYBY ALEX Y firma de Carlos Torres O. Abogado Reg.
Corte 1675 Mat. Coleg. Abogado 1224 Llallagua- Potosí - Bolivia, leída que fue la
presente escritura los comparecientes se ratificaron en su integro contenido firmando en
presencia de los testigos instrumentales Daniel Pascual Ossio C.I. 12435158 Cbba, Juan
Ariel Chambi Janco C.I 9925374 LP, y Gualberto Escrito Bautista con C.I 10560972 Pt.,
mayores de edad casados oficinistas e idóneos de mi conocimiento doy fe. - Ante mi Dra.
Martha Llusco Ramírez - NOTARIA de fe pública Nº 63 de este distrito.

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CONCUERDAN EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL DE SU
PREFERENCIA, EL MISMO QUE LUEGO DE SER CONFRONTADO Y CARREGIDO FIEL
Y LEGALMENTE, LO AUTORIZO, SELLO, SIGNO, FIRMO, Y FRANQUEO EN EL LUGAR
Y FECHA DE SU OTORGAMIENTO.

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FIRMA DE LOS SOCIOS/AS
INSTITUCIONES A REGISTRARSE
1. SEPREEC
El Servicio Plurinacional de Registro de Comercio (SEPREC) es la entidad pública
descentralizada encargada principalmente, de administrar y ejercer funciones del Registro de
Comercio en Bolivia.
Se encuentra bajo tuición del Ministerio de Desarrollo Productivo y Economía Plural y fue
creado para administrar desde el Estado el Registro de Comercio.
2. SERVICIO NACIONAL DE IMPUESTOS NACIONALES
Las empresas de Bolivia deben inscribirse al Padrón Nacional de Contribuyentes del Servicio
de Impuestos Nacionales (SIN) para la obtención del NIT que es el número de identificación
tributaria.
3. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO
Antes de poner en marcha su micro, pequeña y gran empresa en Bolivia, debe contar con una
autorización de funcionamiento de parte de los gobiernos autónomos municipales al que
corresponden.
4. PRO BOLIVIA
Registra y/o acredita a todas las unidades productivas de Bolivia.
Las unidades productivas registradas y acreditadas pueden acceder a capacitaciones,
asistencia técnica, y 20% de margen de preferencia para licitaciones públicas, entre otros.
5. CAJA NACIONAL DE SALUD
Los empleadores y trabajadores de las empresas de Bolivia deben afiliarse a la Caja Nacional
de Salud (CNS), para acceder a los servicios de salud en caso de enfermedades y accidentes
comunes que no necesariamente tienen relación con la actividad laboral ni con las condiciones
de trabajo.
6. ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES
Las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP’S) registra a las empresas en el Seguro
Social Obligatorio de largo plazo – SSO para administrar los recursos de los trabajadores
cuando los mismos lleguen a una edad avanzada,
7. MINISTERIO DE TRABAJO
Todas las empresas de Bolivia, que cuenten con uno o más trabajadoras y/o trabajadores,
deben inscribirse en el Registro Obligatorio de Empleadores a cargo del Ministerio de Trabajo,
Empleo y Previsión Social.
Sirve para que este autorizado y pueda hacer uso del libro de Asistencia y/o Sistemas
Alternativo de Control de Personal, así como la apertura del libro de Accidentes.
8. SENAVEX
Toda empresa, unidad productiva y/o comercializadora que tenga propósito de exportar
legalmente sus productos al exterior debe realizar los trámites de registro y certificación ante la
plataforma del Servicio de Verificación de Exportación SENAVEX.
9. SENAPI
Todas las empresas de Bolivia antes de comenzar sus actividades deben también construir su
imagen de marca para luego registrarla ente el Servicio Nacional de Propiedad Intelectual
SENAPI. Con este registro de imagen de marca, las empresas disponen de lo siguiente:
 Adquiere el derecho exclusivo de uso de marca.
 Impedir a que terceros comercialicen productos idénticos con la misma marca o con una
marca similar que pueda crear confusión.
 Ayuda a la obtención de financiamiento, ya que muestra mayor seriedad del productor o
empresa.
 Permite a las empresas diferenciar sus productos respecto a otras que ofrecen productos o
servicios similares.
 Incitan a las empresas a desarrollar sus productos o servicios con mejor calidad.
 Una marca que proyecte excelente imagen y reputación, concede una gran ventaja sobre
competidores al momento de la comercialización.
10. SENASAG
Cuenta con un Programa de Control y Erradicación, con el objetivo de administrar el régimen
de sanidad agropecuaria, y la inocuidad alimentaria en los tramos productivos y de
procesamiento en todo el territorio nacional, mediante acciones de control y fiscalización a
través de sus unidades técnicas de Sanidad Animal, Sanidad Vegetal e Inocuidad Alimentaria.
11. LICENCIA AMBIENTAL
Es el permiso otorgado por los Gobiernos Municipales a empresas del rubro industrial tomando
consideraciones propicias al entorno ambiental y afectaciones directas.
PIL ANDINA S.A. cumple con los planes de adecuación y manejo ambiental, y cuenta con las
siguientes licencias para su funcionamiento:
 Registro Ambiental Industrial (RAI)
 Licencia para Actividades con sustancias peligrosas: 070201-01-LASP-007-2008
 Licencia Ambiental “Declaratoria de Adecuación Ambiental”