SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de

Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Cerrada que
otorgan:

1) Doña JOSSELIN MARCELA CALLATA HERRERA, de

nacionalidad peruana, identificada con DNI Nº 48694495, de
estado civil soltera, de ocupación negociante, con domicilio para
estos efectos en Jr. Molino del Gato N° 200 Departamento 305 Torre
N, Distrito, Provincia y Departamento de Lima.

2) Doña JULIA HERRERA CHAVEZ, de nacionalidad peruana,

identificada con DNI Nº 40102768, de estado civil soltera, de
ocupación negociante, con domicilio para estos efectos en Jr. Molino
del Gato N° 200 Departamento 305 Torre N, Distrito, Provincia y
Departamento de Lima.

A quienes en lo sucesivo se les denominara simplemente LOS

OTORGANTES, de conformidad con los términos y condiciones
contenidas en las clausulas siguientes:

PRIMERA:
Por el presente instrumento, LOS OTORGANTES deciden constituir una
sociedad anónima cerrada bajo la denominación de CLUB MONEY
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que se regirá por la Ley 26887, Ley
General de Sociedades (en adelante LGS) y la legislación aplicable en
razón de su objeto social, así como por su estatuto.

SEGUNDA:
LOS OTORGANTES convienen que la sociedad no tenga directorio de
conformidad con lo establecido en el artículo 247º de la Ley General de
Sociedades. Los órganos de la sociedad que se constituye son la Junta
General de accionistas y la Gerencia.

TERCERA:
La sociedad se constituye con un capital social de S/ 10,000.00 (Diez
Mil con 00/100 Soles) representada por 10,000 (Diez Mil) acciones
nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 (uno con 00/100 Sol),
íntegramente suscritas y pagadas y con derecho a voto distribuidas de la
siguiente manera:

 Doña JOSSELIN MARCELA CALLATA HERRERA suscribe

4,000 (Cuatro mil) acciones con un valor nominal de S/.1.00
(Uno y 00/100 Soles) cada una y paga S/. 4,000.00 (Cuatro
Mil con 00/100 Soles) mediante aporte en bienes
dinerarios. También suscribe 1,000 (Un mil) acciones con
un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Soles) cada una y
paga S/. 1,000.00 (Un Mil con 00/100 Soles) mediante
aporte en bienes no dinerarios.
  Doña JULIA HERRERA CHAVEZ suscribe 4,000 (Cuatro
mil) acciones con un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100
Soles) cada una y paga S/. 4,000.00 (Cuatro Mil con
00/100 Soles) mediante aporte en bienes dinerarios.
También suscribe 1,000 (Un mil) acciones con un valor
nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Soles) cada una y paga S/.
1,000.00 (Un Mil con 00/100 Soles) mediante aporte en
bienes no dinerarios.

ESTATUTO SOCIAL

Artículo Primero.- Denominación, Duración y Domicilio.-

La sociedad se denomina CLUB MONEY SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA, tendrá una duración indefinida e iniciará sus operaciones en
la fecha de su correspondiente inscripción en los registros públicos, su
domicilio se constituye en el Distrito de Lima, Provincia de Lima y
Departamento de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias u
oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, en la
oportunidad y forma que designe la Junta General de Accionistas.

Artículo Segundo.- Objeto Social.-

El objeto de la sociedad será dedicarse a:

1. Comercialización, distribución, compra, venta importación y
exportación, almacenamiento de alimentos de consumo humano y
animal (aves, ganado, peces, etc), en su forma natural, procesados
o preparados.
2. Compra, venta, distribución, importación y exportación de insumos
y suministros industriales en general y en especial los relacionados
a la industria alimenticia animal y humano.
3. Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación,
almacenamiento de alimento para animales y consumo humano.
4. Compra, venta, distribución, importación y exportación de artículos
para el hogar, en general y en especial los relacionados a la
industria alimenticia.
5. Comercialización, compra, venta, importación, exportación y
distribución de: abarrotes; productos y/o artículos de: ferretería,
productos químicos, farmacéuticos, juguetería, bazar, de limpieza,
etc.
6. Corretaje inmobiliario
7. Administración de toda clase de bienes inmuebles para su
comercialización especializada.
8. Realizar todos los actos civiles y comerciales relativos al negocio
inmobiliario.
9. Servicios de ensamblaje, compra y venta de accesorios de
computadoras, distribución, importación exportación y en general
todo tipo de comercio de bienes relacionados a la informática.
10. Servicios de asesoramiento de informática, arte gráfico por
computadoras, instalación de redes, servicios publicitarios en
general, reparación y mantenimiento de equipos de computación.
11. Enseñanza de computación e informática a cualquier nivel;
para ello podrá realizar todo tipo de actos o contratos, civiles o
comerciales necesarios para el desarrollo de su objeto social.
12. Servicio de fumigación y desinfección en general, en especial
de tanques, cisternas y otros.
13. Servicio de limpieza pública, industrial, comunal, reciclaje,
forestación, ornamentación y jardinería.
14. Comercialización, compra, venta, transporte, almacenamiento
y distribución de petróleo y todo tipo de combustible en general.
15. Transporte de carga en general, a nivel nacional e
internacional.
16. Establecimiento de grifos para expendio de combustible en
cualquier lugar de la república, así como su abastecimiento.
17. Comercialización, compra, venta, importación y exportación
de repuestos, partes, autopartes, llantas, lubricantes, herramientas
y cualquier otro producto vinculado al ramo.
18. Servicio de mantenimiento de vehículos en general.
19. Comercialización, distribución y venta de gas propano, al por
mayor y al por menor.
20. mantenimiento y reparación de ductos para sistemas de gas,
de alta y baja presión.
21. Servicio de hotelería y turismo, incluyendo hospedaje,
discoteca, casino, gimnasio, baños turcos, piscinas, servicio de bar,
restaurant y expendio de comidas y bebidas en general.
22. Alquiler de ambientes de restaurant, piscinas etc.
23. Alquiler de todo tipo de maquinaria pesada y vehículos para
uso industrial, minero y de trasportes de carga y/o pasajeros.
24. Compra, venta, comercialización, distribución, importación y
exportación de bienes, insumos y productos afines a la industria
hotelera y turística, incluyendo productos de artesanía y prendas de
vestir.
25. Cursos de capacitación sobre hotelería, turismo, cocina y
materias afines.
26. Actividades relacionadas con el servicio público de transporte
de pasajeros, servicio de taxi, colectivo, servicios especiales de
transporte escolar, transporte de personal, transporte turístico,
servicio de radio, servicio de teléfono, etc. que se desarrollaran en
todo el territorio nacional e internacional;
27. Comercialización, compra, venta, importación y exportación
de maderas.
28. Diseño y fabricación de todo tipo de muebles y accesorios en
madera.
29. Diseño gráfico y de páginas web, imagen corporativa, diseño
de logos y otros relacionados a este rubro.
- Importación, exportación de equipos, maquinarias, herramientas,
accesorios, repuestos, insumos y materia prima para el desarrollo
de su objeto social, para el desarrollo de cualquier otra actividad
principal o complementaria relacionada con el objeto social.
 - Transporte de carga pesada y ligera, servicio de Courier, para el
desarrollo de cualquier otra actividad principal o complementaria
relacionada con el objeto social.
- Otras actividades afines, anexas, conexas y/o complementarias
permitidas por las leyes nacionales compatibles con las sociedades
anónimas.
- Para desarrollar su objeto social la empresa podrá presentarse a
todo tipo de licitaciones y concursos públicos y/o privados de
precios sin ninguna limitación. Para ello podrá realizar todo tipo de
actos y contratos con empresas, públicas, privadas o mixtas,
intervenir y/o participar en otras sociedades por si o por terceros y
desarrollar cualquier otra actividad principal o complementaria
relacionada con el objeto social.
- Asimismo podrá ampliar su giro en otra actividad comercial que
acuerde la junta general de accionistas y que este permitido por las
leyes peruanas.

Artículo Tercero.- Capital Social.-

El monto del capital social es de S/. 10,000.00 (Diez Mil con 00/100
soles) representado por 10,000 (Diez Mil) acciones suscritas con
derecho a voto y de una misma clase, de un de un valor nominal de
S/.1.00 (Uno con 00/100 soles) cada una, íntegramente suscritas y
pagadas en su totalidad mediante aporte en bienes dinerarios y bienes
muebles.

Artículo Cuarto.- Acciones.-

La creación, emisión, representación, matrícula, clases, derechos y
gravámenes sobre las acciones, se sujetará a lo dispuesto en los artículos
pertinentes de la LGS.

Artículo Quinto.- Derecho Preferente de los Accionistas.-

Los accionistas tendrán preferencia para suscribir las acciones que por
cualquier título cree la sociedad, así como para adquirir las que otros
accionistas deseen transferir a título oneroso. Los accionistas ejercerán
su derecho de preferencia a prorrata de su participación en el capital
social. El derecho de adquisición preferente será ejercido de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 237° de la LGS.

Artículo Sexto.- Órganos de la Sociedad.-

La sociedad tendrá los siguientes órganos sociales: la Junta General de
Accionistas y la Gerencia. La sociedad no tendrá Directorio.
Artículo Sétimo.- Junta General de Accionistas.-
La Junta General de Accionistas (en adelante la Junta General) es el
órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta
General debidamente convocada y con el quórum correspondiente,
decidirán por la mayoría que establece la LGS los asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieran participado en la reunión, estarán sometidos a los acuerdos
adoptados por la Junta General. La convocatoria de Junta General se
sujetará a lo dispuesto en el artículo 245° de la LGS.
La Junta General se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al
año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio
económico, y tendrá por objeto tratar los asuntos contemplados en el
artículo 114° de la LGS. Asimismo, será competencia de la Junta General
las atribuciones previstas en el artículo 115° de la LGS.

El quórum y adopción de acuerdos se sujetará a lo dispuesto en los

artículos 125°, 126° y 127° de la LGS.

Artículo Octavo.- Juntas no presenciales.-

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito,
electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice
su autenticidad. Sera obligatoria la sesión de la junta de accionistas cuando
soliciten su realización accionistas que representen el veinte (20) por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo Noveno.- Gerencia.-

No habiendo directorio, todas las funciones establecidas por la LGS para
este órgano societario, serán ejercidas por el gerente general.

La Junta General puede nombrar más de un gerente y uno o más sub-

gerentes, determinando en cada caso el título y funciones del cargo y
ejercerán el cargo por tiempo indeterminado pudiendo ser removido de
su cargo en cualquier momento por la junta sin que sea necesaria expresa
causa. Las facultades y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto en los
artículos 185º al 197º de la LGS. Para ocupar cargos de gerente no se
requiere ser accionista.

La Junta General determinará cuál de dichos gerentes ostentará el título

de Gerente General. Corresponde al Gerente General la ejecución de todo
acto y/o contrato relacionado al objeto de la sociedad.

Artículo Decimo.- Régimen de Poderes

Se establece el siguiente Régimen de Poderes:

1. Facultades Administrativas:
1.01. Ejecutar los acuerdos de la Junta General.
1.02. Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e
internacional.
1.03. Suscribir estados financieros.
1.04. Ordenar Auditorias a nivel nacional y regional.
1.05. Suscribir todo tipo de minutas y Escrituras Públicas, incluidas
las de constituciones de sociedades así como cualquier tipo de
documento notarial.
1.06. Otorgar recibos.
1.07. Organizar el régimen interno de la empresa, vigilar y fiscalizar
el desarrollo de las actividades de la empresa y/o sucursales en
caso corresponda.
1.08. Solicitar, adquirir, registro de patentes, marcas, nombres
comerciales y/o concesiones y celebrar cualquier tipo de contrato
preferente a la propiedad industrial o intelectual.
 1.09. Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las
facultades que posea que no sean propias del cargo.

2. Facultades Laborales:
2.01. Nombrar funcionarios a nivel nacional.
2.02. Amonestar y cesar funcionarios.
2.03. Suspender y despedir al personal.
2.04. Amonestar verbalmente y por escrito al personal.
2.05. Fijar y modificar el horario y demás condiciones de trabajo.
2.06. Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de
beneficios sociales.
2.07. Otorgar certificados de trabajo, constancias de aprendizaje,
formación laboral y prácticas pre-profesionales.
2.08. Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, Instituto
de Seguridad Social, a las administradoras de fondos de
pensiones y a los organismos privados de Essalud.
2.09. Aprobar el Reglamento Interno de Trabajo.

3. Facultades Contractuales: Negociar, celebrar, suscribir, modificar

y/o aclarar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes
contratos:
3.01. Trabajo a plazo determinado e indeterminado.
3.02. Compraventa de bienes muebles.
3.03. Compraventa de bienes inmuebles.
3.04. Permuta.
3.05. Suministro.
3.06. Donación.
3.07. Cesión de todo tipo, incluyendo la civil, minera, etc.
3.08. Mutuo con o sin garantía anticrética, mobiliaria, hipotecaria o
de cualquier otra índole.
3.09. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.
3.10. Arrendamiento Financiero o Leasing y Retroarrendamiento
Financiero o Leaseback.
3.11. Comodato.
3.12. Prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de
servicios, el contrato de obra, el mandato, el depósito y el
secuestro.
3.13. Fianza simple y fianza solidaria.
3.14. Contratos preparatorios y sub contratos.
3.15. Otorgamiento de garantías en general como mobiliarias,
hipoteca y anticresis.
3.16. Levantamiento de garantías de hipotecas y garantías
mobiliarias a favor de personas naturales y jurídicas.
3.17. Celebrar contratos de seguros, comisión mercantil, concesión
privada y pública, construcción, publicidad, transportes.
3.18. Comisión mercantil, concesión privada y pública, construcción
publicidad, transportes, distribución.
3.19. Cualquier otro contrato atípico o innominado que requiera
celebrar la sociedad.
3.20. Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos
documentarios, contratos de arrendamiento financiero,
 contratos de advance account, leasing, lease back, joint
venture.
3.21. Celebrar contratos de crédito bancario, financiero y de
cualquier otro tipo, para contratar fianzas, otorgar fianzas,
mancomunada o solidaria, para avalar, para otorgar garantía,
ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente a terceras
personas naturales jurídicas.
3.22. Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a
nombre de la sociedad, registro de patentes, marcas, nombres
comerciales y/o concesiones y celebrar cualquier tipo de contrato
preferente a la propiedad industrial o intelectual.
3.23. Suscribir contratos asociativos: consorcio, asociación en
participación.

4. Facultades Bancarias:
4.01. Abrir y cerrar todo tipo de cuentas y depósitos en cualquier
institución.
4.02. Ingresar fondos a todo tipo de instituciones.
4.03. Retirar fondos en todo tipo de instituciones.
4.04. Girar, endosar, aceptar y dar en garantía letras, letras
hipotecarias, pagares y en general cualquier documentación
crediticia.
4.05. Descontar, protestar y cobrar letras, hipotecarias, pagares y
en general cualquier documentación crediticia.
4.06. Girar, endosar, protestar, cobrar y dar en garantía cheques y
cualquier otra orden de pago.
4.07. Solicitar cartas de créditos o cartas fianza en moneda
nacional o extranjera.
4.08. Solicitar y acordar créditos en cuenta corriente avance o
sobregiro y de crédito documentario.
4.09. Efectuar todas las operaciones relacionadas con almacenes
generales de depósito o depósitos aduaneros autorizados,
pudiendo suscribir, endosar, gravar, descontar y cobrar
certificados de depósitos, warrants y demás documentos
análogos.
4.10. Alquilar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.
4.11. Depositar, retirar, comprar, vender valores.
4.12. Contratar pólizas de seguro y endosarlas. Ordenar pagos y
otorgar recibos y cancelaciones.
4.13. Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores,
cobrar cheques y endosar cheques para abono en cuenta de la
sociedad o a terceros.
4.14. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar,
renovar, prorrogar y/o descontar letras de cambio, pagares,
cheques y cualquier otro título valor.
4.15. Endosar certificados de depósito, conocimientos de
embarque, pólizas de seguros y/o warrants, así como cualquier
otro título valor o documento comercial o de crédito
transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia;
asimismo gravarlos y enajenarlos.
4.16. Realizar cualquier operación bancaria, abonos en cuentas,
inclusive la apertura, retiros y/o cierre de cuentas corrientes,
cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o
depósitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas,
solicitar sobregiros, solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar
y contratar cartas fianzas bancarias, celebrar contratos de
arrendamiento financiero o leasing, retroarrendamiento
financiero o leaseback, factoring y/o underwriting, observar
estados de cuenta corriente, así como solicitar información
sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la
sociedad, afectar cuentas o depósitos en garantía, afectar
títulos valores en garantía.
4.17. Abrir y cerrar cuentas de ahorro, cuentas corrientes, cuentas
custodia, cuentas a plazo fijo; abrir y cerrar cajas de seguridad.
4.18. Efectuar y/o realizar cobros de giros y transferencias,
efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de
transferencias y otorgar cancelaciones y recibos.
4.19. Celebrar contratos de compra venta, promesa de compra y/o
contratos de opción, pudiendo vender y o comprar bienes
inmuebles y/o muebles incluyendo acciones, bonos y demás
valores mobiliarios, así como comercializar operaciones de
reporte respecto de estos últimos.
4.20. Constituir hipotecas y/o garantías mobiliarias.
4.21. Solicitar, celebrar y contratar contratos de préstamos, mutuo,
arrendamiento, dación en pago, fideicomiso, fianza, comodato,
uso, usufructo, opción, cesión de derechos y de posición
contractual, celebrar contratos de cesión de créditos; tanto de
manera activa como pasiva, para la adquisición, disposición y
gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles,
incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad;
así como cualquier tipo de contrato bancario; así como acordar
la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por
facsímil u otros medios similares, entre cuentas propias o a
favor de terceros.
4.22. Prestar aval, otorgar fianza a nombre de la sociedad a favor
de sí mismo y/o de terceros; así como constituir prenda o
hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o
inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depósitos,
títulos valores o valores mobiliarios en garantía, inclusive en
fideicomiso en garantía, solicitar y contratar cartas fianzas.
4.23. Celebrar contratos de crédito en general, crédito en cuenta
corriente, crédito documentario, advance account y otros; así
como ceder derechos y créditos; alquilar y operar cajas de
seguridad.
4.24. Otorgar, delegar y/o sustituir parcial o totalmente estos
poderes en las personas que considere conveniente y reasumirlos
o revocarlos cuando lo estime necesario.
4.25. Constituir y rescatar Fondos Mutuos, en moneda nacional o
extranjera, en cualquier institución financiera, nacional o
extranjera.
 4.26. Solicitar, obtener, manejar y operar tarjetas de crédito, tarjetas
de débito, dispositivos de seguridad (token), claves de acceso en
líneas y similares.
4.27. Proceder con amplias facultades en los negocios que tenga la
sociedad en cualquier banco o entidad crediticia, firmando los
cheques y demás documentos del caso, y hacer nuevos depósitos
y retirarlos.
4.28. Obtener la constancia de no conformidad al pago por la
institución bancaria o financiera girada, protestar y efectuar las
acciones cambiarias que permite la Ley.
4.29. Comprar y vender moneda extranjera.
4.30. Estructurar y realizar operaciones de titulación de activos,
muebles o inmuebles, presentes o futuros, en moneda nacional o
extranjera, pudiendo suscribir el prospecto informativo, el acto
constitutivo y demás documentos y solicitudes que resulten
necesarios para tal propósito.
4.31. Contratar, renovar y endosar pólizas de toda clase de seguros,
incluidos los de vida, así como suscribir concesión de ajustes de
siniestros y cobrar indemnizaciones.

5. Facultades de Representación:
5.01. Representar a la sociedad ante todo tipo de instituciones
públicas o privadas, autoridades y funcionarios judiciales, civiles,
municipales, administrativos, constitucionales, tributarios, de
Aduana, policiales y militares, con las facultades de presentar
toda clase de recursos y reclamaciones y desistirse de ellos.
5.02. Asumir representación de la sociedad con las facultades
suficientes para practicar los actos a que se refiere el Código
Procesal Civil, la Ley General de Arbitraje o para actuar en
cualquier tipo de procedimiento administrativo, laboral, civil,
penal, o ante el fuero militar con las facultades generales del
Mandato Judicial establecidas en el artículo 74º y las especiales
del artículo 75º del Código Procesal Civil, tales como presentar
toda clase de demandas y denuncias, formular contradicciones,
modificarlas y/o ampliarlas, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, deducir excepciones y/o defensas previas y
contestarlas, desistirse del proceso y/o la pretensión, así como de
algún acto procesal; allanarse al reconocer la pretensión;
conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la pretensión
procesal; prestar declaración de parte; ofrecer toda clase de
medios probatorios, así como actuar los que se soliciten;
interponer medios impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por ley y desistirse dichos recursos; solicitar toda
clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o
sustituirlas y/o desistirse de las mismas; ofrecer contra cautela;
solicitar el otorgamiento de medidas cautelares fuera de proceso,
así como la actuación de medios probatorios previstos por la ley,
así como oponerse, impugnar y/o tachar los ofrecidos por la parte
contraria; concurrir a todo tipo de actos procesales, sean estos de
remate, administración de posesión, de lanzamiento, embargos,
 saneamiento procesal, y audiencias conciliatorias o de fijación de
puntos controvertidos y saneamiento probatorio, de prueba y/o
de audiencias únicas, especiales y/o complementarias; las
facultades para poder intervenir en todo acto procesal, se
extienden incluso, además de poder intervenir en remates o
subastas públicas para adjudicarse al interior de los mismos, los
bienes muebles e inmuebles materia del respectivo proceso;
solicitar la inhibición y/o plantear la recusación de jueces,
fiscales, vocales y/o magistrados en general; solicitar la
acumulación y/o desacumulación de procesos, solicitar el
abandono y/o prescripción de los recursos, la pretensión y/o
acción; solicitar la aclaración, corrección y/o consulta de las
resoluciones judiciales; ofrecer y/o cobrar directamente lo
pagado o consignado judicialmente, asimismo para retirar
consignaciones; someter a arbitraje sea de derecho o de
conciencia las controversias en las que pueda verse involucrado
el poderdante, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral,
así como también renunciar al arbitraje; designar al árbitro o
árbitros y/o institución que hará las funciones del Tribunal;
presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar
las reglas a las que se someterá el proceso correspondiente y/o
disponer la aplicación del Reglamento que tenga establecido la
institución organizadora, si fuera el caso; presentar ante el
árbitro o tribunal arbitral la posición del poderdante, ofreciendo
las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la contraria
y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime
necesarios; conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensión y/o
desistirse del proceso arbitral; solicitar la corrección y/o
corrección y/o aclaración del laudo arbitral, presentar y/o
desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos
en la Ley General de Arbitraje contra los laudos, y practicar todos
los demás actos que fueran necesarios para la tramitación de los
procesos, sin reserva ni limitación alguna; solicitar la
interrupción del proceso, su suspensión y/o la conclusión del
mismo; las facultades se entienden otorgadas para todo el
proceso, incluso para la ejecución de sentencia y el cobro de
costas y costos. Las facultades de índole judicial se podrán
ejercer ante toda clase de Juzgados y tribunales establecidos por
la Ley Orgánica del Poder Judicial y demás entidades que
conforme a ley ejercen facultades coactivas o de ejecución
forzosa.
5.03. Asumir la representación de la sociedad, especialmente en
procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo y los
juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las divisiones
e instancias, con todas las facultades necesarias y en forma
especial las contenidas en el Decreto Supremo Nº 03-80-TR del
26 de marzo de 1980 para los procedimientos iniciados antes de
la entrada en vigencia de la Ley Nº 26636 y según lo establecido
por su artículo °10 de la Ley Nº 26636 y en el Decreto Supremo
Nº 004-96-TR.
5.04. Asumir la representación de la sociedad, participando en la
 negociación y conciliación, practicar todos los actos procesales
propios de estas, suscribir cualquier acuerdo y, llegado el caso, la
convención colectiva de trabajo, de conformidad con los artículos
48° y 49° del Decreto Ley Nº 25593.
5.05. Representar a la sociedad especialmente en procedimientos
penales, con las facultades específicas de denunciar, constituirse
en parte civil, prestar instructiva, preventiva y testimoniales,
pudiendo acudir a nombre de la empresa ante la Policía Nacional
del Perú, sin límite de facultades.
5.06. Representar a la sociedad ante cualquier autoridad pública o
privada, incluidas todas las gestiones ante el OSCE (antes
CONSUCODE), dirigir peticiones a organismos públicos o
privados coordinadores de las precalificaciones, licitaciones,
interponer recursos ordinarios, extraordinarios, reclamaciones,
solicitar información, suscribir actas y correspondencia, suscribir
las ofertas y expedientes que presenten, suscribir formularios
oficiales y, en general, hacer todo lo necesario para lograr que la
sociedad sea precalificada y obténgala buena pro en las
licitaciones públicas en las cuales tenga interés en participar,
incluyendo la suscripción del respectivo contrato.
5.07. Representar a la sociedad en directorios o juntas directivas, en
asambleas de accionistas o de socios de sociedades mercantiles o
civiles, y en las juntas de miembros de las asociaciones,
fundaciones o comités a que pertenezcan, pudiendo tomar parte
de los debates.

5.08. Las facultades detalladas anteriormente podrán ser delegadas y

revocadas en conveniencia con los fines societarios.

Artículo Décimo Primero.- Modificación del Estatuto, Aumento y

Reducción del Capital Social.-
Corresponde a la Junta General adoptar los acuerdos de modificación del
estatuto, aumento o reducción del capital social, transformación, fusión,
escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver
sobre su liquidación con los requisitos de quórum y mayorías señalados
en los artículos 126° y 127° de la LGS.

Artículo Décimo Segundo.- Gestión Social, Estados Financieros y

Utilidades.-
La aprobación de la gestión social, los estados financieros y la
distribución de utilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 40°
y del 221° al 233° de la LGS, concordante con el artículo 7° del estatuto.

Artículo Décimo Tercero.- Disolución, Liquidación y Extinción.

La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se sujetará a lo
dispuesto en los artículos 407° y 409° al 422° de la LGS.

CUARTA.-
Se designa como Gerente General de la Sociedad a doña JOSSELIN
MARCELA CALLATA HERRERA, identificado con DNI Nº 48694495,
cuyas generales de ley obran en la introducción de la presente minuta, con
las facultades señaladas en el artículo noveno y décimo del Estatuto Social.

Agregue usted señor Notario lo que fuere de Ley y sírvase cursar partes
notariales al Registro de Personas Jurídicas de Lima, para la
correspondiente inscripción.

Lima, 04 de Abril del 2023

__________________________________ _____________________
JOSSELIN MARCELA CALLATA __
HERRERA JULIA HERRERA
DNI Nº 48694495 CHAVEZ
DNI Nº 40102768
 DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO JOSSELIN MARCELA CALLATA

HERRERA, IDENTIFICADA CON DNI Nº 48694495, EN MI CALIDAD
DE GERENTE GENERAL DESIGNADA DE LA EMPRESA DENOMINADA
“CLUB MONEY S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO
JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE
APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA PRESENTE
DECLARACIÓN JURADA.

LOS OTORGANTES: JOSSELIN MARCELA CALLATA HERRERA,

IDENTIFICADA CON D.N.I. N° 48694495 Y JULIA HERRERA CHAVEZ,
IDENTIFICADA CON D.N.I. N° 42600716, DECLARAN QUE LOS BIENES
NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A
CONTINUACIÓN SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA
LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES CRITERIO VALOR

PARA ASIGNAD
VALORIZACIÓ O
N
1.- JOSSELIN MARCELA CALLATA
HERRERA, APORTA:
001 ESCRITORIO GERENCIAL, VALOR/ S/. 350.00
COLOR MARRON OSCURO DE MERCADO
MATERIAL MADERA
001 SILLÓN GERENCIAL, COLOR VALOR/ S/. 650.00
NEGRO DE MATERIAL CUERINA MERCADO
TOTAL DE APORTE S/.
1,000.00
2.- JULIA HERRERA CHAVEZ,
APORTA:
001 LAPTOP, MARCA HP, MODELO VALOR/ S/.
15-AX202LA OMEN, SERIE: MERCADO 1,000.00
PD97265NG,
VALOR TOTAL S/.
2,000.00
Los bienes han sido valorizados de acuerdo a su precio en el mercado
nacional.

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 2,000.00 (DOS MIL Y

00/100 SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL
CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

LIMA, 04 DE ABRIL DEL 2023

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JOSSELIN MARCELA CALLATA HERRERA
DNI Nº 48694495