Teaser CRS V11
Teaser CRS V11
1
PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
ESTRUCTURAS ACTUALES
99.98%
100% 98% 100% 36.64% 44.72%
$$$ CPS
Prevención y
Readaptación Social
(PyRS)
2
PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
Deuda Intercompañias
PASO 1 - LIQUIDACIÓN DE DEUDA INTERCOMPAÑIAS PREVIO A CONSTITUCIÓN DE FIBRA-E
Previo a la constitución de la Fibra-E se liquidaría la deuda intercompañias: No. Cuenta x Pagar Monto
1 CRS Morelos a PIRS $3,176,619,286.13
2 PIRS a CPS Makobil $2,244,256,241.50
2 $2,244
4 Aumento de Capital y/o Deuda
2 PIRS obtiene recursos por un monto de $[2,244] mdp a través de aumento de capital y/o
deuda para liquidar su Cuenta x Pagar con CPS Makobil.
$2,244
PIRS CPS Makobil
3 Pago de Deuda PIRS a CPS Makobil
3 PIRS paga su Cuenta x Pagar con CPS Makobil por $[2,244] mdp. Liquidando su deuda
intercompañia.
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
PASO 2 –VALUACIÓN
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
OIEGSA
Centro Penitenciario
CPS Makobil CRS Morelos (CPS Coahuila)
Tipo de Deuda Senior Subordinada Senior Subordinada Senior
Saldo al 30/09/2020 $4,193,029,461 $1,960,360,000 $4,477,401,718 $1,960,360,000 $6,295,000,000
Intereses devengados $69,000,000 $13,000,000 $69,000,000 $13,000,000 $0
Costo de rompimiento de fondeo estimado N/D1 $209,000,000 N/D1 $209,000,000 N/D1
Costo de rompimiento de Cobertura estimado N/D1 $260,000,000 N/D1 $260,000,000 N/D1
Total $4,262,029,461 $2,442,360,000 $4,546,401,718 $2,442,360,000 $6,295,000,000
1
N/D = Información No Disponible
Cifras en pesos mexicanos
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
CBFE’s
Fiduciarios de Inversión en Energía e Fiduciarios de Inversión en Energía e
$$$
1
Infraestructura Infraestructura
100% El fideicomiso Fibra-E realiza emisión por el El fideicomiso Fibra-E realiza emisión por el
5
1 100% del valor capital, equivalente a 100% del valor proyecto, equivalente a
$$$ $[5,678] mdp a cambio de CBFE´s. $[20,109] mdp mediante capital o a través
PIRS de mezcla deuda y capital.
FIBRA
3. Aumento de Capital
acciones CRS
No hay aumento de Capital en las 3. Aumento de Capital
empresas. Con los recursos obtenidos de la emisión de
Fibra E, netos de gastos financieros. Se
realiza un aumento de capital en CPS
100% 4. Prepago de Créditos Bancarios
(1-x)% MAK (1-x)% CMO Makobil y CRS Morelos por el monto
No hay pago de deuda en las empresas equivalente al saldo insoluto de su deuda
3 (Senior y Subordinada) respectivamente,
5. Compra de acciones PIRS equivalente al x% de participación de los
OMI MAK CMO Con los recursos obtenidos de la emisión de proyectos, de esta manera se diluye el
Fibra E, netos de gastos financieros. Se porcentaje de participación de PIRS en
compra a PIRS el 100% de acciones de CPS ambas empresas.
Makobil y CRS Morelos.
x% MAK x% CMO 4. Prepago de Créditos Bancarios
CRS Morelos y CPS Makobil utilizan los
recursos obtenidos en el aumento de
capital para liquidar su deuda total, un
4
CRÉDITO SINDICADO monto de $[13,693] mdp.
(SENIOR)
5. Compra de acciones PIRS
El flujo excedente al aumento de capital se
destina a la compra de acciones de CPS
CRÉDITO INBURSA Makobil y CRS Morelos a PIRS para que
(SUBORDINADO) Fibra E consiga el 100% de participación en
ambos Centros Penitenciarios.
1
La emisión de CBFE’s también se puede hacer
por el Saldo Insoluto de la Deuda Senior y
Subordinada, haciendo que posteriormente PIRS
aporte en especie el porcentaje restante de
acciones hasta completar el 100% de
participación de la Fibra E en los mismos.
CMO: CRS Morelos
MAK: CPS Makobil
OMI: Operadora MTTO
PIRS: Promotora de Infraestructura y Readaptación Social
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
CBFE’s
$$$
acciones Fiduciarios de Inversión en Energía e Fiduciarios de Inversión en Energía e
1
Infraestructura Infraestructura
100% $$$ 1 El fideicomiso Fibra-E realiza emisión por el El fideicomiso Fibra-E realiza emisión por el
5
100% del valor capital, equivalente a 100% del valor proyecto, equivalente a
2 3
$[9,782] mdp a cambio de CBFE´s. $[31,973] mdp mediante capital o a través
CKD PIRS
FIBRA de mezcla deuda y capital.
CRS 3. Aumento de Capital
No hay aumento de Capital en las 3. Aumento de Capital
empresas. Con los recursos obtenidos de la emisión de
Fibra E, netos de gastos financieros. Se
(1-x)% OIEGSA
2
NOI Dividend Yield
Capitalización de Mercado
(acumulado) al 30/09/2020
Al cierre de
Al cierre de año Al 12M Indicated 1Y DVD 3Y DVD 5Y DVD Frecuencia
No Ticker Sector Subsector 2019 2T2020 - 3T2020 año de 2019
de emisión 30/09/2020 Yield Yield1 Growth Growth Growth de Pago
emisión
1 FVIA16 Transporte Carreteras -19 300 596 15,772 35,700 35,589 5.97% 5.92% 39.86% 78.03% - Trimestral
2 FCFE18 Energía Transmisión 4,166 6,277 4,840 19,183 31,284 29,326 11.68% 6.87% 12.11% - - Trimestral
3 FNAIM18 Transporte Aeropuertos - - - - - - - - - - - -
4 INFRAEX18 Social Centros Penitenciarios - - - - - - - - - - - Irregular
5 FIDEAL20 Transporte Carreteras - 3,870 843 - - 34,500 - - - - - -
1
Indicated Yield = (Último dividendo pagado * No. Dividendos pagados al año) / Precio de la acción.
2
NOI = Net Operating Income.
3
El porcentaje Fibrado de FIDEAL20 comprende el promedio de los activos componentes
(59.55% Concesionaria Vías Troncales, 44.06% CFC Concesiones, 9.33% Autopista Tijuana-
Mexicali, 39.2% Autopista Arco Norte).
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
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5 Captar el 100% valor capital + 50% Deuda Senior 10,013 12.22% 8.42%
1
Se considera un costo de rompimiento de cobertura SWAP (Crédito Senior) estimado de $614 mdp y un costo de rompimiento de fondeo
(Crédito Subordinado) estimado de $545 mdp.
2
Se considera un costo de rompimiento de cobertura SWAP (Crédito Senior) estimado de $307 mdp.
3
Se considera un costo de rompimiento de fondeo (Crédito Subordinado) estimado de $545 mdp.
4
Se considera un costo de rompimiento de fondeo (Crédito Subordinado) estimado de $272 mdp.
5
Se considera un costo de rompimiento de cobertura SWAP (Crédito Senior) estimado de $614 mdp.
Cifras en millones de pesos.
Se considera el flujo con impuestos.
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PROYECTOS DE INVERSIÓN & INFRAESTRUCTURA / BANCA DE INVERSIÓN
I. Fiscales
1) CRS Morelos actualmente tiene pérdidas acumulas estimadas de ($2,172) mdp proyectadas hasta 2028. De acuerdo al equipo fiscal, actualmente la Ley del
Impuesto sobre la Renta (ISR) no contiene un artículo/ cláusula que permita o prohíba traspasar este beneficio fiscal a un régimen de FIBRA-E. Por lo que
consultaron con dos despachos externos: PwC que menciona que no es posible realizar esto, y, Creel que menciona que si es posible realizar esto. Cotizando el
memorándum para la justificación de opinión, se valoró en $240,000 MXN + IVA y $9,000 USD + IVA, respectivamente.
2) Existen contingencias fiscales para ambos Centros Penitenciarios (CPS Makobil: $1,555 mdp y CRS Morelos: $540 mdp). De acuerdo a la opinión inicial del
equipo fiscal y del asesor fiscal externo que lleva los juicios fiscales, esto no sería un impedimento para que se incorporen los mismos como Sociedades
Elegibles de la Fibra-E, esto debido a que las contingencias fiscales están garantizadas por fianzas emitidas por Inbursa, en las cuales Capital Inbursa es el
obligado solidario/aval. Esta opinión está pendiente de validarse por el asesor fiscal externo.
El juicio de CRS Morelos está imputando el Impuesto al Valor Agregado (IVA) por gastos incurridos y honorarios incurridos durante 2012 por un
monto estimado de $476 mdp.
El juicio de CPS Makobil está imputando el crédito fiscal, multas, actualizaciones y recargos del periodo correspondiente al año 2012-2013, con un
monto estimado actual de $1,400 mdp.
De acuerdo al asesor fiscal externo, actualmente existe una mayor probabilidad de obtener una sentencia favorable en el juicio de CPS Makobil.
II. Legales
2) Una vez revisados los puntos anteriores, definir la conveniencia de dejar la deuda actual a nivel de la Fibra-E o al nivel de los centros penitenciarios.
3) Definir si hay interés de los inversionistas internos del grupo por participar en el instrumento Fibra-E.
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