Escisión
La escisión es un acto jurídico completamente opuesto a la fusión, que implica la desintegración
de la empresa y, eventualmente, la extinción de la sociedad, mediante la transmisión total o
parcial de los elementos que constituyen su activo y pasivo a otras sociedades nuevas o
preexistentes.
Según el articulo 228 de la ley general de las sociedades mercantiles se está frente a una escisión
cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades
de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente sin extinguirse, aporta en
bloque partes de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
Características
La escisión tiene las siguientes características básicas:
Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes
que se aportan a otras sociedades (escindidas).
Los socios de la sociedad original lo son también de las sociedades tras la operación. En la
operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de
la sociedad escindente.
La sociedad original puede o no desaparecer.
La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.
Ventajas
Existen diferentes ventajas para realizar un proceso de escisión, las más relevantes son:
Se crea una nueva empresa sin tener que recurrir a nuevos aportes o a la liquidación de la
sociedad existente.
Se puede dividir a la dividir a las actividades productivas y así conseguir un máximo de
eficiencia en cada una de ella.
Las empresas escindidas cuentan, desde su creación, con la experiencia y por tal motivo tienen
mejor organización y una gran ventaja en comparación con las empresas de nueva creación.
Desventajas
Algunas desventajas que presentan una escisión son:
Generación de conflictos laborales por el traspaso del personal existente en las sociedades.
Se grava la transmisión de bienes inmuebles para efectos del impuesto sobre la adquisición de
inmuebles
En el caso de que no se cumplan con los requisitos de la tenencia accionara establecidos
podrían generarse contribuciones omitidas
Pueden surgir vacíos desde el punto de vista legal.
Clasificación
Una escisión se puede clasificar así: por absorción, creación, parcial y total.
Escisión por absorción: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse transfiere parte de su
patrimonio a una empresa ya existente.
Escisión por creación: se presenta cuando una sociedad transfiere parte de su patrimonio para la
constitución de una o varias nuevas empresas.
Escisión total: se presenta cuando una sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte
para ser absorbida y la otra parte para la creación de una nueva empresa, en este tipo de escisión,
la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse.
Escisión parcial: Esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida se reserva parte
de su patrimonio para sí, y transfiere solo parte del mismo para la creación de una nueva empresa
o preexistente.
Proceso Contable
I. En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para regularizar
el saldo de ciertas cuentas. Se cuidará de no alterar significativamente la relación de canje
de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado como
fecha de entrada en vigor de la escisión.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según
sea el caso, a ambas.
6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las
absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente.
II. En las sociedades beneficiarias o escisionarías:
a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la escisión.
Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se trata de una sociedad
anónima.
b. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en
vigor de escisión.
Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos de la
sociedad que se extingue; en la práctica significa un aumento de capital y/o patrimonio.
Marco Legal
Ley 222 de 1995, artículo 8.
La escisión de sociedades se presenta cuando una sociedad sin disolverse transfiere en bloque,
total o parcialmente parte de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la
creación de una o varias sociedades. De igual forma, se presenta cuando una sociedad se disuelve
sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias
sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde y deberá contener por lo menos las siguientes
especificaciones:
Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la
sociedad o sociedades beneficiarias.
El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de
interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos
de evaluación utilizados.
La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente
certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por
contador público independiente.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de
considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades
absorbentes. Dicha estipulación sólo produce efectos entre las sociedades participantes en la
escisión y entre los respectivos socios.
El acuerdo de escisión deberá constar en escritura pública, la cual contendrá los estatutos de las
nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes y
cuya actuación está a cargo de los representantes legales.
En la escritura pública se protocolizarán los siguientes documentos:
El permiso para la escisión en los casos en que, de acuerdo con las normas sobre prácticas
comerciales restrictivas, fuere necesario.
El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión.
La autorización para la escisión por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella
participen una o más sociedades sujetas a tal vigilancia.
Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades
participantes, que hayan servido de base para la escisión.
Copia de la escritura de escisión se registrará en la Cámara de Comercio correspondiente
al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisión.
Causas de la escisión
Reducción de tamaño por ser ineficientes.
Reducción de tamaño por necesitar saneamiento. En este caso, se separarían actividades
económicas que no generarían una rentabilidad suficiente.
Escapar de determinadas disposiciones jurídicas relacionadas con el tamaño de la empresa.
Separación de algún o algunos socios.
