CONTABILIDADES ESPECIALES I
Profesora
Yaismir Adriana Rivera Arrubla
SESIÓN 10
TRANSFORMACIÓN
DE SOCIEDADES
Profesora: Yaismir Adriana Rivera
Normatividad
◦ Artículos 167 a 171 del Código de Comercio.
◦ Artículo 13 de la Ley 222 de 1995.
◦ Artículo 31 de la Ley 1258 de 2008.
◦ Artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.
TRANSFORMACIÓN
La Transformación de la sociedad, puede definirse como la
operación jurídica mediante la cual una sociedad, abandona
su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario
distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales
reguladoras del nuevo tipo adoptado.
La transformación de una sociedad comercial no afecta la
existencia jurídica de la sociedad, tal como lo dispone el
artículo 167 del Código de Comercio al señalar:
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar
cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial
reguladas en este Código, mediante una reforma del
contrato social.
La transformación no producirá solución de continuidad en la
existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus
actividades ni en su patrimonio.
TRANSFORMACIÓN
La transformación implica una reforma estatutaria, que debe ser
elevada a escritura pública, a menos que se trate de sociedades
en las que se puede adoptar dichas reformas a través de
documento privado (según decreto 4463 de 2006).
Los socios al momento de tomar la determinación de la
transformación, deberán evaluar los estatutos que regirán la nueva
sociedad, así mismo deberán evaluar la posibilidad que con el
nuevo régimen adoptado, se asuma por parte de los socios
mayores cargas o responsabilidades de las que se tenían en el tipo
social anterior.
En este sentido, la ley 222 de 1995, en su artículo 12, consagró la
posibilidad del ejercicio del derecho de retiro, señalando que los
socios ausentes o disidentes podrán ejercer el derecho de retiro
dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se adopta la
decisión de la transformación, derecho que se convierte en una
garantía para los asociados que adviertan que con la
transformación se produce una desmejora o riesgo patrimonial
superior.
TRANSFORMACIÓN
Igualmente, la ley prevé que los socios tienen derecho a
inspeccionar los libros y papeles de la sociedad, ya que las
bases de la transformación deberán mantenerse a disposición
de los socios en las oficinas donde funcione la administración
de la sociedad por lo menos con 15 días de antelación a la
reunión en que vaya a ser considerada la propuesta de la
transformación.
Para adelantar el trámite de la transformación, es necesario
contar con la copia del acta de la junta de socios o
asamblea de accionistas donde conste la aprobación a la
transformación y los estatutos de la nueva forma social, con el
quórum previsto en los estatutos, o en su defecto para las
reformas.
Para que sea válida la transformación será necesario que la
sociedad reúna los requisitos exigidos en el Código de
Comercio para la nueva forma de sociedad.
OBJETIVO
Como vemos, la transformación es una modificación estructural de
las sociedades mercantiles, que busca una alteración del régimen
de organización de la misma, y cuya motivación puede ser:
Exigencia legal: para evitar la disolución de la sociedad en el caso
de pérdidas que hayan disminuido su patrimonio por debajo de la
cifra mínima del capital social admitido para el tipo societario en el
que esté inscrita.
Para el desarrollo de su objeto social: por considerarse inadecuada
la forma social actual para la realización del objeto social.
Por interés de los socios: para evitar la responsabilidad personal de
los socios propia de las sociedades personalistas.
Inyección de capital: para reforzar su capital de trabajo con
nuevas formas de financiamiento o innovaciones de operaciones
productivas y empresariales.
CARACTERÍSTICAS
El cambio de tipo societario puede ser de una sociedad
civil a una comercial y viceversa.
Una vez transformada, la sociedad debe cumplir con las
obligaciones propias del nuevo tipo societario que adopta.
En la reunión que se apruebe la transformación a
Sociedad por Acciones Simplificada – S.A.S.- deben estar
presentes todos los socios o accionistas.
Si la transformación se realiza a una S.A.S. o de este tipo
societario a cualquier otro, la decisión debe adoptarse por
unanimidad de quienes conforman el máximo órgano
social.
TRATAMIENTO CONTABLE
Las operaciones contables consistirán en (1) el cierre de
operaciones, (2) elaboración de Estados Financieros, (3) apertura
de los registros en la nueva sociedad, transformada con base en
las disposiciones legales que son aplicables al tipo de sociedad.
Procedimiento Contable:
1. Se presenta el Estado de Situación Financiera de la empresa
que va a ser objeto de transformación.
2. Se realizan los ajustes previamente convenidos, modificando
el capital relativo a pérdidas o ganancias, determinadas por
los ajustes realizados.
3. Se procede a realizar partidas de cierre.
TRATAMIENTO CONTABLE
Una vez se haya realizado todo el proceso contable de cierre de
la sociedad, se procede a operar la nueva sociedad, de la
siguiente manera:
Procedimiento Contable:
1. Apertura de cuentas de la nueva sociedad.
2. Nuevo Balance General a la fecha de transformación.
3. Modificación o ampliación del nuevo capital social con que la
entidad iniciará sus operaciones.
Transformación de Sociedad Anónima a Sociedad Limitada:
Estado de Situación Financiera Empresa
Código Cuentas "A S.A."
1 Cuentas del Activo 1.130.000
Total Activos 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3105 Capital Suscrito y Pagado 450.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Total Pasivo y Patrimonio 1.130.000
La Compañía A S.A. estaría en causal de disolución, pues tiene
Acciones por $ 450.000 repartidas entre sólo tres socios, motivo
por el que decide transformarse para no entrar en disolución:
Contabilización de la Transformación
Asientos de contabilidad realizados en los libros de A S.A. para
transformarse en A Ltda.:
Empresa A S.A.:
Códig Cuentas
o Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3105 Capital Suscrito y Pagado 450.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Contabilización de la Transformación
Asientos de contabilidad realizados en los libros de Contabilidad
de A Ltda.:
Empresa A Ltda.:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3115 Aportes Sociales 450.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Ahora A Ltda. tiene Aportes Sociales por $450.000,
correspondientes a cuotas o partes de interés social distribuidas
entre tres socios.
Transformación de una Sociedad Limitada a
una Sociedad Anónima
Estado de Situación Financiera Empresa
Código Cuentas A Ltda.
1 Cuentas del Activo 1.130.000
Total Activos 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3115 Aportes Sociales 450.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Total Pasivo y Patrimonio 1.130.000
En este caso, A Ltda. quiere ampliar su actual capital, compuesto
por 450 cuotas o partes de interés social, cuyo valor es de $1.000
c/u ($ 450.000), las cuales están repartidas actualmente entre tres
socios, por lo que ha tomado la decisión de transformarse en
Sociedad Anónima para tener el poder de captar capital de otros
socios:
Contabilización de la Transformación
Asientos de contabilidad realizados en los libros de A Ltda. para
transformarse en A S.A.:
Empresa A Ltda.:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3115 Aportes Sociales 450.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Contabilización de la Transformación
Asientos de contabilidad realizados en los libros de
Contabilidad de A S.A.:
Empresa A S.A.:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.500.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
3105 Capital Suscrito y Pagado 820.000
3705 Utilidades Retenidas 150.000
Ahora A S.A. tiene un Capital Autorizado de $1.600.000 y un
Capital Suscrito y Pagado de $ 820.000 (más del 50% exigido
por la ley). El capital actual está compuesto por 820 acciones,
cuyo valor unitario es de $1.000 y está repartido entre 6
accionistas.
