Universidad Mariano Gálvez de Guatemala
Derecho Mercantil
Lic. Rolando Ochoa Hernández
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Grupo No. 3
William Eduardo Velasquez Castillo 1950-22-12867
Albyn Bery Ramos Carbajal 1950-22-
Victor Manuel del Valle Guerra 1950-22-4987
INDICE
Introducción............................................................................................................3
Historia Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)......................................4
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)....................................................5
Diferencia ente participación y acciones...............................................................5
características de la sociedad de responsabilidad limitada..............................8
Características de la sociedad de responsabilidad limitada en Guatemala.....8
Ventajas y desventajas de una sociedad de responsabilidad limitada.............9
Ventajas................................................................................................................ 9
Desventajas...........................................................................................................9
¿Cómo se constituye o conforma la sociedad limitada?.................................10
Ejemplos de Sociedad de Responsabilidad Limitada.......................................11
Recomendaciones................................................................................................15
Conclusiones........................................................................................................ 16
Bibliografía............................................................................................................17
E- Grafía................................................................................................................ 18
Introducción
La sociedad es un conjunto de personas que se relacionan entre sí, de acuerdo
con determinadas reglas de organización jurídicas y consuetudinarias, y que
comparten una misma cultura o civilización en un espacio o un tiempo
determinados.
En Guatemala existen seis sociedades mercantiles según el artículo 10 del código
de comercio.
Este texto que a continuación presentaremos sobre la sociedad de
responsabilidad limitada pretende dar a conocer un concepto básico sobre esta
sociedad cuales son las características las ventajas y desventajas que conlleva
asimismo mostrar cómo se constituyen y para que empresas es mejor opción
optar por esta sociedad.
La sociedad de responsabilidad limitada, en su creación fue inspirada, por la
estructura organizativa de la sociedad anónima, de la cual tomó varios elementos
para su formación, no obstante, de contar con las características propias que le
hacen diferenciarse de las demás. Dada la configuración de esta forma societaria
a través de elementos que reúne, por los que se puede identificar una marcada
tendencia capitalista por un lado y un acentuado perfil personalista por el otro se le
ha dado en denominar una forma de sociedad intermedia.
Consideramos que la sociedad a que se hace mención; por la flexibilidad y la
elasticidad de que está dotada en su regulación legal, representa para las
personas que deseen fundar una sociedad una de las mejores alternativas que
ofrece nuestro Código de Comercio; ya que no solo ofrece seguridad jurídica entre
sus socios, sino que también frente a terceros.
Historia Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
“Desde el punto de vista histórico, la sociedad de responsabilidad limitada, que es
la forma social más reciente, tiene un doble origen: la práctica inglesa y la
legislación alemana, ambas casi coincidentes en el tiempo.
En el sistema del comon law, en 1881, surge la priuate company como una
sociedad por acciones cuyos estatutos restringen el derecho a transmitir las
acciones, limitan el número de socios a cincuenta y prohíben toda invitación al
público por la suscripción de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad. Se
ha señalado que en la vida comercial inglesa nace esta sociedad como una
subespecie de la sociedad anónima y que incluso después de su reconocimiento
legislativo, seguían siendo sociedades anónimas.
En el derecho continental, la sociedad de responsabilidad limitada fue creación del
legislador alemán mediante la ley del 20 de abril de 1892, cuya idea innovadora
fue la de poner al lado de la sociedad anónima, que es de funcionamiento lento,
creada con miras hacia el gran público y la bolsa de valores, una sociedad que
correspondiera al tipo de un pequeño capitalismo, más bien íntimo. La sociedad
de responsabilidad limitada surge obedeciendo a razones económicas que
aconsejaban extender a las pequeñas sociedades el beneficio de la
responsabilidad limitada de los socios, sin los inconvenientes que la organización
más complicada de la sociedad anónima suele traer para las sociedades de pocos
socios. A partir especialmente de la ley alemana alcanza gran difusión. Casi todos
los países la han ido incorporando a su legislación.
En Guatemala fue el Código de Comercio de 1942 el que introdujo a la sociedad
de responsabilidad limitada como un nuevo tipo de sociedad, le dedicó siete
Artículos y la disciplinó sobre la base de las disposiciones generales aplicables a
todas las sociedades y la supletoriedad de las normas de las sociedades
colectivas, en cuanto estas no contrariaran su naturaleza.
El Código de 1970 la regula como uno de los tipos de sociedad mercantil por la
forma, le dedica ocho Artículos y se ocupa únicamente de regular los rasgos
particulares de la misma, ya que parte de la amplia disciplina general de las
sociedades, y remite únicamente a las disposiciones de la sociedad colectiva
relativas a la vigilancia de la sociedad y a las juntas generales.”
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Como un tipo de sociedad intermedio entre las sociedades de personas y las de
capitales, surgió la sociedad de responsabilidad limitada.
Definición técnica: Una sociedad de responsabilidad limitada es un tipo
de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está
delimitada por el capital que estos hayan aportado a la misma.
Sociedad de responsabilidad limitada está compuesta por varios socios que sólo
están obligados al pago de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales
responde únicamente el patrimonio de la sociedad y en su caso, la suma que a
más de las aportaciones convenga la escritura social. El capital estará dividido en
aportaciones que no podrán incorporarse a títulos de ninguna naturaleza ni
denominarse acciones (según el artículo 78 del código de comercio).
En Guatemala puede estar compuesta por varios socios que solo están obligados
a pagar sus propias contribuciones de capital y cuyos activos personales no son
responsables de la deuda de la compañía. Solo los activos de la compañía son
responsables de las obligaciones sociales y cuando corresponda, los montos que
suman más de las contribuciones acordadas en la escritura social.
El c a p i t a l de una sociedad limitada se divide en participaciones y
no en acciones como en las sociedades anónimas.
Diferencia ente participación y acciones
Participación: la definición técnica de participación en el mundo de la empresa, es
una parte alícuota del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada.
Para facilitar el reparto de derechos y obligaciones sobre una empresa, se suele
dividir el capital social en participaciones o acciones. Merece la pena destacar que
participación no es sinónimo de acción. Aunque son conceptos parecidos, no
significan lo mismo.
Características de una participación en una sociedad de responsabilidad limitada
Una participación es un título con ciertas características que lo hacen diferente a
otros. Las características de una participación en una sociedad de responsabilidad
limitada son:
- Es personal: Es decir, una participación lleva nuestro nombre y apellidos.
- No cotiza: No es emitido en los mercados financieros. Por tanto, la
participación de una sociedad limitada no cotiza en los mercados. Lo cual
no quiere decir que no tenga precio o valor. Sí tienen un valor monetario.
- No obliga a responder con el patrimonio personal: Si surgen deudas para la
empresa y esta no pudiera pagarlas, el patrimonio personal de los socios no
se ve comprometido. Es decir, supongamos que una sociedad limitada tiene
una deuda con un determinado deudor (prestamista particular, proveedor o
banco). Si la sociedad limitada no pudiera pagar esa deuda, los socios no
están obligados a responder con su patrimonio personal.
Acciones: la definición técnica de acción, es un activo financiero que representa
una parte alícuota del capital social de una sociedad anónima (S.A).
Como se puede observar, las acciones y las participaciones comparten ciertas
similitudes, pero difieren en función de ciertos elementos. Por tanto, las principales
diferencias entre acciones y participaciones se pueden resumir en:
- Las acciones son exclusivas de las Sociedades Anónimas mientras que las
participaciones son emitidas por todo tipo de asociaciones excepto las
Sociedades Anónimas.
- Las acciones son transmisibles sin ninguna restricción mientras que las
participaciones tienen ciertas limitaciones en cuanto a su compraventa.
- Las acciones son una inversión de renta variable, ya que, su retorno
depende del buen funcionamiento de la empresa mientras que las
participaciones son una inversión de renta anual fija.
Al contrario de lo que ocurre con las acciones de los socios en las sociedades
anónimas, en una sociedad de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las
participaciones en la sociedad son personales y no son títulos que puedan
negociarse o comercializarse en determinados mercados. Se dice que las
aportaciones de los socios en este tipo de sociedad mercantil son sociales,
indivisibles y acumulables.
Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su modelo de
dirección en la que se separa propiedad y control. El socio habitualmente no
participa en la dirección a menos que se le haya atribuido este poder por medio de
los e s t a t u t o s o la J u n t a G e n e r a l .
SRL Sociedad anónima
Su capital se divide en cuotas. Su capital se divide en acciones.
En ocasiones la ley establece un
No poseen límite de socios.
máximo de socios.
Poca o nula responsabilidad Responsabilidad patrimonial de los socios según
patrimonial de los socios. la cantidad de acciones que posean.
Ideal para negocios con posibilidad de
Ideal para pequeños negocios.
crecimiento.
En general no están obligadas a
En general están obligadas a presentar balances.
presentar balances.
Directorio conformado por una Directorio conformado por un presidente
gerencia. establecido en el acta constitutiva.
Características de la sociedad de responsabilidad limitada
Las características son:
➢ La denominación social de la empresa deberá ser un nombre único
que no pertenezca a ninguna otra empresa.
➢ El capital está formado por aportaciones limitadas.
➢ Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los
acreedores sociales con su patrimonio propio.
➢ Sólo están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido.
➢ La razón social de la sociedad es proseguida por las siglas S.R.L.
Características de la sociedad de responsabilidad limitada en Guatemala
➢ Es una sociedad mercantil: Entidad legal creada para el comercio y que
tiene como objetivo las actividades comerciales.
➢ Se permite un máximo de 20 socios. (artículo 79 del código de comercio).
➢ La compañía operará bajo una denominación o nombre. El nombre se
decidirá libremente pero siempre se referirá a la actividad social principal. El
nombre de la compañía se formará con el nombre completo de uno de los
socios o el apellido de dos o más de ellos. En ambos casos, es obligatorio
agregar las siguientes palabras “Sociedad Limitada”, que pueden
abreviarse: Ltda. o / y Cía. Ltda, respectivamente. (artículo 80 del código de
comercio).
➢ El capital se divide en aportaciones que no pueden incorporarse a título de
ninguna naturaleza ni denominarse acciones.
➢ No puede haber socio industrial (artículo 82 de código de comercio).
Ventajas y desventajas de una sociedad de responsabilidad limitada
Ventajas
❖ Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los acreedores
sociales con su patrimonio propio.
❖ Por sus características, es la sociedad ideal para empresas de tamaño
pequeño.
❖ Solo están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido.
❖ Su constitución es más simple y económica que en una anónima.
❖ La responsabilidad recae solo a los administradores, no frente a los socios.
❖ Se pueden crear solo con dos socios.
Desventajas
❖ Según sea la responsabilidad del cada uno de los socios, así será su
aportación social.
❖ Su constitución es un poco más ágil y económica, pero debe de ser
escriturada y registrada tanto la constitución como la transmisión de
participaciones sociales.
❖ El régimen jurídico de la SL es mucho más sencillo pero el administrador
tiene prohibición de competencia.
❖ Deberán pagar todo al momento de constituirse la sociedad.
❖ Debido a las regulaciones existentes en la ley para transmitir
participaciones, este tipo de sociedad no favorece la captación de
inversores.
❖ La condición de participaciones y socios, en lugar de acciones y
accionistas, hace imposible cotizar en bolsa de valores
❖ Deben cumplir con diversas formalidades contables establecidas en la ley.
En ocasiones, su cantidad de socios se encuentra limitada.
¿Cómo se constituye o conforma la sociedad limitada?
No podrá otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no
conste de manera fehaciente que el capital ha sido íntegra y efectivamente
pagado. Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el
contrato será nulo y los socios serán ilimitada y solidariamente
responsables de los daños y perjuicios que por tal razón se causaren a
terceros. (artículo 81 del código de comercio)
Lo primero que se debe hacer es contratar a un abogado para que le
ayude en la creación de la sociedad para que pueda cumplir con los
requisitos para que se pueda crear. Los socios deberán redactar los
Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa
y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de la
constitución.
El trámite para poder registrarla es:
- Diligenciar el formulario de Registro Único Empresarial, el cual deberá ser
firmado por el representante legal de la sociedad Limitada.
- Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
- Anexar una copia de la escritura pública de constitución de la sociedad
limitada, en la cual deberá ir:
➢ Nombres completos de los socios de la sociedad comercial con su
respectivo número de identificación. En caso de que sean personas
jurídicas deberán anexar el NIT.
➢ Denominación o razón social. Mediante la cual se deja en claro si es
una sociedad colectiva, limitada, en comandita simple o por acciones
o si es anónima.
➢ Indicar el Domicilio principal (ciudad o municipio donde se
establece).
➢ Vigencia o término de duración de la sociedad.
➢ Objeto social o actividades que desarrollará.
➢ Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas
como fue pagado (dinero, especie, o industria).
➢ Representación legal y nombramientos.
- Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles,
deberá inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del
lugar de ubicación del inmueble.
- Los representantes legales, miembros de junta directiva y los revisores
fiscales, deben realizar una carta de aceptación del cargo donde se
deberá indicar el número del documento de identificación de cada uno.
Ejemplos de Sociedad de Responsabilidad Limitada
En la actualidad, una gran mayoría de empresas pymes eligen por la forma de
constitución de sociedad de responsabilidad limitada, ya que tiene una facilidad en
trámites de apertura y no requiere de un gran importe de capital para iniciar sus
actividades. De esa manera, se puede notar que están surgiendo los pequeños
emprendimientos, debido a las ventajas de responsabilidad limitada que se tiene
en este tipo de sociedad.
Ahora, que ejemplos de empresas de sociedad de responsabilidad limitada
¿podemos observar hoy en día?
Para dejarte un mejor entendimiento de aquellas actividades existentes ya en el
mundo comercial, vamos a describir a ese grupo diverso de empresas que ya se
catalogan por ser una sociedad de responsabilidad limitada SRL.
1. Tienda de Comercio Electrónico
Como primer ejemplo de sociedad limitada, encontramos la típica tienda
online donde compras tus gafas de sol o las últimas converse,
constituye un excelente ejemplo de empresa S.L.
Verás, este es un modelo típico de negocio, donde se requiere cierta
inversión inicial. Para evitar posibles riesgos de ruina, merece la pena
optar por una sociedad limitada, ya que permite protegerse muy bien
frente a terceros acreedores.
Se conoce por comercio electrónico a aquellas tiendas online que se
encuentran alojadas en un sitio web, donde prácticamente ofrecen sus
productos o servicios a la sociedad en general. Uno de los grandes e-
commerce en el mundo del internet, tenemos como ejemplo a Amazon,
que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada. El inicio de esta
empresa se constituyó siendo una pyme, pero hoy en día es una gran
organización de comercio electrónico que está llegando a la gran
mayoría de países en el mundo.
El ejemplo mencionado, da a entender que las características de la
sociedad limitada estructurada en una tienda online reflejan una gran
ventaja para empezar un negocio, además, recordemos que cada
vez
las personas se están familiarizando y empezando a confiar en
plataformas digitales donde pueden comprar por internet.
1. Un restaurante
Los restaurantes componen otro excelente ejemplo de S.L. Muchas
veces, estos negocios tienen un único dueño, por lo que optar por la
fórmula de la sociedad limitada puede ser una forma muy sencilla de
constituir una sociedad.
Y es que, no olvides que la sociedad limitada tiene un régimen jurídico
muy sencillo, a diferencia del resto de sociedades. Por lo que, para
servir platos y comidas, puede ser muy recomendable.
Un restaurante también se caracteriza por ser un comercializador de
productos, ya que produce o prepara los alimentos comestibles para
ofrecer a las personas comidas o bebidas listas para consumir. No
obstante, es posible que este tipo de emprendimiento resulte
satisfactorio con un solo dueño. Sin embargo, también existe la
posibilidad de reunir ciertos socios para conformar una sociedad de
responsabilidad limitada, donde aportaran una cuota al capital social y
hacer que el mismo sea significativo para poder engrandecer el
desarrollo p r o d u c t i v o y llegar a más personas
consumidoras.
Si bien el negocio es rentable con un solo dueño, recordemos que una
sociedad de responsabilidad limitada permite proteger a los socios solo
hasta su cuota de participación, lo que lo hace beneficioso para todos
los inversionistas, además, una S.R.L. es una organización que tiene
una facilidad de acceso para poder ser constituida.
2. Una franquicia
Como siguiente ejemplo de responsabilidad limitada encontramos a las
franquicias. Estas, constituyen excelentes medios a través de los
cuales
expandir establecimientos. Muchas son sociedades anónimas, pero en
un primer momento pueden funcionar muy bien como sociedad limitada.
Este tipo de empresa es dirigida a ser comercializada y recibir un
beneficio económico a cambio de su prestación de licencia mercantil, es
decir, que la empresa sedera el uso a una tercera persona natural o
jurídica para desarrollar sus actividades.
En la actualidad se está expandiendo este tipo de negocio y por lo
general son constituidas como sociedades de responsabilidad limitada
ya que como anteriormente se dijo, es una de las empresas de carácter
capitalista que tiene un fácil acceso de ser constituida y lo mejor es que
permite su apertura con un monto reducido en el capital social a
comparación de una compañía anónima u otro tipo de sociedades
comerciales.
El objetivo de una empresa individual de responsabilidad limitada dedica
a la franquicia es captar una comunidad de clientes que reconozcan su
marca en el mercado, lo que le permite poder comercial ese mercado
conseguido y ceder el uso de su marca como tal, para que el
franquiciado (persona que paga por la franquicia), comience su negocio
con un mercado ya establecido y consolidado.
3. Empresa de alquiler de productos
Muchas empresas, adquieren productos para después ponerlos en
alquiler y recuperar la inversión realizada al cabo de un tiempo. Aunque
suelen ser negocios muy rentables, lo cierto es que pueden entrañar
graves riesgos, ¿qué pasa si no se consiguen alquilar los productos
adquiridos?
Es por ello, que una vez más, una empresa que alquile productos
necesita limitar su responsabilidad, o de lo contrario se podrá ver
avocada a la quiebra de sus socios
4. Una inmobiliaria
Ese tipo de emprendimiento es dedicado a la compra y venta de
inmuebles, es decir, terrenos, edificios o casas listas para su uso. Por lo
general, para empezar este tipo de negocio se agrupan un conjunto de
socios, donde invierten sus cuotas de participación constituyendo una
sociedad limitada, ya que a lo largo de su rendimiento empresarial la
misma podrá ser registrada como sociedad anónima si los socios lo
desean. Pero, al inicio de las actividades es una buena opción para
ponerla dentro de ejemplos de empresas de responsabilidad limitada.
Como complemento a los 5 ejemplos de sociedad limitada ya mencionados,
podemos incluir a otros tipos de negocios que de igual forma están siendo
constituidos como sociedades de responsabilidad limitada
S.R.L.:
• Las típicas tiendas comerciales que se dedican a vender comestibles o
cualquier producto que está en el mercado del consumidor, como, por
ejemplo, las jugueterías, ferreterías pastelerías, heladerías y demás.
• Los centros de diversión, donde la gente acude a practicar juegos
didácticos o cualquier tipo de entretenimiento.
• Los gimnasios, ya que los mismos cuentan con maquinarias de alto costo,
lo cual dificulta en algunos casos poder realizar la apertura de forma
individual.
• Los arrendamientos de cualquier bien en particular. Estas sociedades se
dedican a prestar ciertos activos fijos a cambio de dinero, mediante un
contrato escrito.
• Las empresas de limpieza que se dedican a ofrecer servicios especiales
para instituciones públicas y privadas, donde cuentan con un certificado
de registro mercantil para promocionarse.
Recomendaciones
➢ Para formar una empresa de Responsabilidad Limitada, la sociedad debe
estar integrada por personas de confianza, tener asesoramiento jurídico y
contable y establecerla con todos los documentos legales.
➢ Que los socios sean de 20 integrante.
➢ Dejar las reglas claras entre los socios: Como empresa, requieren estar
conscientes de que lo que se pacte es la mejor manera de prevenir los
problemas del futuro. Es bueno que todos los socios confíen entre sí, pero
no que dejen de prever los problemas que vengan adelante, como
coordinarse para tomar decisiones, analizar situaciones de conflicto de
intereses, organizar cómo se manejará la incorporación de nuevos socios,
entre otras cuestiones.
Conclusiones
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de tipo capitalista. El capital social
está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a
títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden
personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital
aportado a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Es una Sociedad Mercantil personalista Capitalista, con razón Social o
Denominación, con Capital Fundacional representado por partes Sociales
Nominativas, no Negociables, suscritas por Socios que responden limitadamente,
salvo Aportaciones Suplementarias o Prestaciones accesorias.
Que puede definirse como sociedad de carácter mercantil cuyo capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
incorporarse a títulos negociables, ni denominarse acciones y la responsabilidad
de los socios se limita al capital aportado. Esta sociedad presenta diversas
características, las cuales son fundamentales para su constitución, como
constituirse mediante escritura pública, inscribirse en el registro público, entre
otros, ventajas y desventajas, las cuales serán detalladas en el transcurso del
trabajo.
Bibliografía
Código de Comercio de Guatemala
E- Grafía
https://economipedia.com
https://www.elcontadorprofesional.com
https://estuderecho.com
http://biblioteca.usac.edu.gt
