SOCIEDAD ANÓNIMA
Disposiciones Generales
La sociedad anónima puede tener cualquier nombre, pero debe incluir "sociedad anónima" o
"S.A." en su denominación. Si la ley exige que solo las sociedades anónimas puedan realizar
ciertas actividades, entonces no es necesario usar "S.A.".
El capital de la sociedad anónima se representa mediante acciones y es aportado por los
accionistas. Los accionistas no son responsables personalmente de las deudas de la sociedad. No
se aceptan aportes de servicios en lugar de dinero. Se requiere un mínimo de dos socios para
constituir una sociedad anónima.
Para que la sociedad se constituya, el capital debe estar totalmente suscrito y cada acción debe
pagarse al menos en una cuarta parte.
Acciones
Las acciones son partes iguales del capital de una empresa y tienen un valor y derechos
específicos, otorgando a sus dueños ciertos derechos, como votar y recibir dividendos. Para que
se emitan, se debe pagar al menos el 25% de su valor. Algunas acciones pueden tener
condiciones especiales, como restricciones para su venta o uso como garantía, pero estas
restricciones no deben impedir su transferencia. Además, la empresa puede poseer sus propias
acciones y, si decide venderlas, debe ofrecerlas primero a los accionistas actuales.
Órganos de la Sociedad
Junta General de Accionistas:
La Junta General de Accionistas es el órgano máximo de una sociedad anónima. Está compuesta
por todos los accionistas de la empresa, quienes se reúnen para tomar decisiones importantes
sobre el funcionamiento y el futuro de la compañía. Esta junta se celebra al menos una vez al
año, pero puede convocarse con más frecuencia si es necesario.
Durante la Junta General, los accionistas discuten y aprueban asuntos clave, como los estados
financieros, la distribución de dividendos y la elección de los miembros del directorio. También
tienen la oportunidad de expresar sus opiniones y votar sobre temas importantes para la
empresa.
Para que la Junta General sea válida, es necesario que haya un quórum, es decir, un número
mínimo de accionistas presentes o representados. Las decisiones se toman mediante votación, y
los resultados se registran en un acta que queda como constancia oficial.
Directorio:
El Directorio es el grupo de personas elegido por la Junta General de Accionistas para gestionar
y representar legalmente a la empresa. Está formado por tres directores como mínimo, con la
opción de elegir directores suplentes.
Los directores se eligen por un periodo que puede ser de uno a tres años y continúan en sus
funciones hasta que se elija un nuevo Directorio. La Junta General puede destituir a los
directores, y deben cubrir las vacantes haciendo nuevas convocatorias.
Los directores deben actuar con cuidado y evitar conflictos de interés, y son responsables por
actos que violen la ley o el estatuto, aunque pueden ser exonerados si mostraron su desacuerdo.
Se les puede pagar por su trabajo, y el Directorio debe registrar todas sus decisiones en actas,
que pueden ser tomadas en reuniones presenciales o no presenciales, según lo que diga el
estatuto.
Gerencia:
En la sociedad, el Gerente es designado por el Directorio, a menos que el estatuto indique que
esta tarea corresponde a la Junta General. Puede ser uno solo, quien será el Gerente General, o
varios, en cuyo caso se debe especificar quién es el Gerente General.
Su cargo es por tiempo indefinido, salvo que el estatuto disponga lo contrario, y puede ser
removido en cualquier momento. El Gerente tiene responsabilidades como firmar contratos,
representar a la sociedad y asistir a reuniones con voz, pero sin voto.
Es responsable por daños causados por incumplimiento, negligencia o errores graves, y debe
mantener una contabilidad adecuada y un buen control interno. Además, comparte la
responsabilidad con los directores y debe cumplir con las leyes y los estatutos de la sociedad.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
Requisitos y Denominación
Una Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) se establece con un máximo de 20 accionistas. El
nombre de la sociedad debe incluir el término completo "Sociedad Anónima Cerrada" o sus
siglas "S.A.C.". A diferencia de otras sociedades, las acciones de una S.A.C. no están
registradas en el mercado de valores, lo que significa que no se comercializan públicamente.
Régimen y Transferencia de Acciones
El régimen de una S.A.C. se basa en sus propias normas, y en ausencia de reglas específicas,
aplica las normas de las sociedades anónimas. Para transferir acciones, el accionista debe
notificar a la sociedad y ofrecer a los demás accionistas la primera oportunidad de compra. Si el
derecho de preferencia no se ejerce en un plazo de 60 días, el accionista puede vender las
acciones a terceros bajo las mismas condiciones notificadas.
Sucesión y Representación
Cuando un accionista fallece, su heredero se convierte en socio de la empresa. No obstante, los
otros accionistas tienen la opción de comprar estas acciones al valor determinado en el
momento del fallecimiento. En las juntas generales, un accionista puede ser representado
únicamente por otro accionista, su cónyuge o un familiar directo, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
Convocatoria y Juntas
Las juntas de accionistas pueden ser convocadas por el directorio o el gerente general. Estas
juntas pueden realizarse de manera no presencial mediante medios que garanticen autenticidad.
Si el 20% de los accionistas con derecho a voto solicita una junta, la convocatoria es obligatoria.
Directorio y Exclusión de Accionistas
En una S.A.C., es posible no tener un directorio; en ese caso, el gerente general asume las
funciones del directorio. Además, las reglas de la sociedad pueden establecer razones para la
exclusión de accionistas, las cuales deben ser aprobadas por la junta general y pueden ser
impugnadas conforme a la ley.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Requisitos y Denominación
Una sociedad anónima se considera "abierta" si cumple con al menos una de estas condiciones:
ofrece públicamente acciones u obligaciones convertibles en acciones, tiene más de 750
accionistas, o el 35% de sus acciones están en manos de 175 o más accionistas. Puede ser
abierta desde su creación o si todos los accionistas con derecho a voto lo aprueban. Su nombre
debe incluir "Sociedad Anónima Abierta" o "S.A.A."
Régimen y Control
Las sociedades anónimas abiertas se rigen por reglas específicas y, supletoriamente, por las
normas generales de las sociedades anónimas. La Comisión Nacional Supervisora de Empresas
y Valores (CONASEV) se encarga de supervisarlas. Esto incluye asegurar que cumplan con el
régimen establecido, presenten la información financiera y convoquen juntas generales cuando
sea necesario.
Inscripción y Publicación
Todas las acciones de una sociedad anónima abierta deben estar inscritas en el Registro Público
del Mercado de Valores. Además, los avisos para convocar juntas generales deben publicarse
con 25 días de anticipación. Se pueden incluir varias convocatorias en un solo aviso para
facilitar la información a los accionistas.
Convocatorias y Derecho de Información
Para convocar una junta general, se necesita al menos el 5% de las acciones con derecho a voto.
Si la convocatoria no se realiza, la CONASEV puede intervenir y convocar la junta. Los
accionistas que representen al menos el 5% del capital tienen derecho a solicitar información
fuera de junta, excepto si es confidencial o perjudicial para la sociedad.
Estipulaciones y Derecho de Separación
Las sociedades anónimas abiertas no pueden imponer limitaciones a la libre transferencia de
acciones ni restricciones en su negociación. También están prohibidos los derechos
preferenciales para adquirir acciones en caso de transferencia. Si una sociedad pierde su estatus
de sociedad anónima abierta, los accionistas disidentes tienen derecho a separarse dentro de los
10 días siguientes a la inscripción de la adaptación.
Auditoría
Las sociedades anónimas abiertas deben someterse a una auditoría anual realizada por auditores
externos registrados. Esta auditoría es fundamental para asegurar la transparencia financiera y la
correcta gestión de la sociedad, además de cumplir con las regulaciones establecidas por la
CONASEV.
