UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

PORTADA
TEMA:

ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA

PRESENTADO A LA CÁTEDRA DE:

DERECHO EMPRESARIA
DOCENTE:
CALLE CACERES MOISES JESUS
ALUMNO:
MALPARTIDA LEÓN ROBERTO CARLOS
SECCIÓN:
B1
CICLO: VIII

Huancayo – Perú
2023
 PACTO SOCIAL

PRIMERO. - Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir,

como en efecto constituyen, una sociedad anónima cerrada, bajo la
denominación de: “DINO REXS S.A.C.”, con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO. - El capital social inicial es de S/. 100,000.00 (cien mil y 00/100

soles) que estarán representados por 100,000.00 acciones nominativas de
S/.1.00 (un y 00/100 sol) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente
suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:
a) MALPARTIDA LEON ROBERTO CARLOS suscribe 60,000.00 acciones, y
paga S/. 60,000.00 (sesenta mil y 00/100 soles) en dinero en efectivo, es
decir, el 60% del capital social y;
b) PEDRO NAVAJA SUARES suscribe 40,000.00 acciones, y paga S/.
40,000.00 (cuarenta mil y 00/100 soles) en dinero en efectivo, es decir, el
40% del capital social.

TERCERO. - La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO. - La denominación de la sociedad es: “FASHION
AVENUE EUROPE S.A.C.” y podrá utilizar indistintamente, como nombre
abreviado “FAE”.

DOMICILIO SOCIAL
ARTÍCULO SEGUNDO. - La sociedad señala su domicilio tanto para el
desarrollo y administración en la ciudad de Huancayo - El tambo - Av. Mariscal
Castilla N° 1123, sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN
ARTÍCULO TERCERO. - El plazo de duración de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de la escritura
pública que origine esta minuta.

OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO CUARTO. - El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración,
producción, distribución, y comercialización de prendas de vestir de estilo
europeo a nivel nacional e internacional.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas,
afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma, se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO. - El capital social es de S/. 100,000.00 (cien mil y 00/100
soles) representados por 100,000.00 acciones, que tienen un valor de S/.1.00
(un y 00/100 sol), cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando estas
de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTÍCULO SEXTO. - Las acciones representan partes alícuotas del capital.
Cada acción da derecho a un voto, salvo en los casos de excepción
expresamente establecidos por la ley. Todas las acciones pertenecientes a un
accionista deben ser representadas por una sola persona.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO SÉTIMO. - Para el caso de transferencia de acciones, se establece
el derecho de adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la
sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito
este hecho al gerente general, quien deberá ponerlo en conocimiento de los
demás accionistas en un plazo no mayor de diez días hábiles.
Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la
comunicación, pueden ejercer el derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al
ofertante la aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad
de las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los
socios el derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.

TÍTULO TERCERO
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO OCTAVO. - La sociedad que se constituye tiene los siguientes
órganos:
a) La Junta General de Socios
b) Junta Especial
c) Gerente General
d) Sub Gerentes
La sociedad no cuenta con directorio.
 TÍTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO. - La junta general está compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema
autoridad de la sociedad, y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son
obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO. - Las juntas generales se celebrarán en el domicilio
social. Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos
válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de
lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto, la junta
general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la
junta.
Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y
como secretario actuará quien designe este. En defecto de estas personas,
intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo
relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.

MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO UNDÉCIMO. - Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126 de
la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el
voto favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las
acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Acordar la capitalización de utilidades.
c) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el
destino de las mismas.
d) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que deban
tomarse
con ellas.
e) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente
estatuto.

EXCLUSIÓN DE SOCIOS
ARTÍCULO DUODÉCIMO. - Podrá ser excluido el socio que incurra en
cualesquiera de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto
social sea el mismo o similar al de la sociedad.
b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres
juntas generales consecutivos o cinco alternas en un periodo de tres años.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el
curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el
gerente general.
 TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o más gerentes que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - En caso de elegirse un solo gerente, se
entenderá que este será el gerente general. En caso de elegirse más de un
gerente, deberá indicarse cuál de ellos ocupará el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general
y de la gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa
de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. - Constituyen principales atribuciones del
gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,
administrativas, judiciales, laborales, municipales, y demás del Sector
Público, con las facultades generales del mandato y las especiales a que
se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la
sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones,
responsabilidades y
remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y
telegráfica, cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros,
 documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el
normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se lo solicite, de la marcha y
estado de los negocios.
f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el
comprobante de pago.
g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del
objeto de la sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos.
h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no
expresamente enumerada en este artículo que estime conveniente para
la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles,
fijando los
plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.
j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la
vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin
provisión
de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase
de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o
sin ella, leasing y
en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la
ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de
cambio, pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en
general, toda clase de valores, títulos valores, documentos de créditos o
documentos representativos de bienes o derechos.
l) Representar a la sociedad como persona jurídica.
m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la
aprobación de la junta general, los planes, programas, reglamentos,
presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.
 o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia
los bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr
la mayor eficiencia posible.
p) Cumplir los demás deberes que le impongan los estatutos, los
reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general.

TÍTULO SEXTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. - El estatuto de la sociedad podrá ser
modificado mediante acuerdo de la junta general, por cambio de capital en la
sociedad conforme a lo adoptado por la Ley General de Sociedades. Para la
modificación del estatuto se requerirá el voto favorable de una mayoría que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto.

AUMENTO DEL CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. – Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados de exposición a la inflación.
d) Otros casos previstos por ley.
El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la junta general,
adoptado conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades. Para el
aumento de capital se requerirá el voto favorable de una mayoría que
represente no menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto. La
forma, condiciones y plazos para la suscripción y pago de las nuevas acciones
serán determinados por la junta general.

REDUCCIÓN DEL CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - El capital social podrá ser reducido por
acuerdo de la junta general, adoptado conforme a lo dispuesto por la Ley
General de Sociedades. Para la reducción de capital se requerirá el voto
favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones
suscritas con derecho a voto. La forma y modalidades de la reducción de
capital serán establecidas por la junta general, debiendo cumplir con los
requisitos legales aplicables.
Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las pérdidas
hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del capital social y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha pérdida.

CAMBIO DE DENOMINACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO. - La denominación de la sociedad cambiara en los
siguientes supuestos:
a) La sociedad podrá cambiar su denominación social mediante el acuerdo
de la junta general de accionistas, adoptado con el voto favorable de no
menos del 70% de las acciones suscritas con derecho a voto.
b) El cambio de denominación deberá ser comunicado al Registro de
Personas Jurídicas y demás autoridades competentes, conforme a la
legislación aplicable.
c) El cambio de denominación no afectará la existencia legal de la
sociedad, ni implicará su disolución o constitución de una nueva entidad
jurídica. La sociedad conservará todos sus derechos, obligaciones,
contratos y demás aspectos relacionados con su actividad empresarial
previa al cambio de denominación.
d) El acuerdo de cambio de denominación deberá contener la nueva
denominación propuesta, la cual deberá ser única y distinta de cualquier
otra sociedad previamente registrada o existente en el ámbito jurídico
correspondiente.
e) La nueva denominación deberá reflejar adecuadamente la naturaleza de
las actividades comerciales, industriales o de servicios que realiza la
sociedad, sin inducir a confusión o engaño a los clientes, proveedores u
otras partes interesadas.
f) El cambio de denominación implicará la modificación correspondiente
del estatuto social y de los documentos legales y comerciales de la
 sociedad, incluyendo pero no limitado a los contratos, facturas,
correspondencia y cualquier otro documento o comunicación en el que
se haga referencia a la denominación social.
g) El cambio de denominación no eximirá a la sociedad de cumplir con las
obligaciones legales y reglamentarias relacionadas con el cambio de
denominación, como la notificación a terceros, la actualización de
registros y licencias, y cualquier otro requisito legal aplicable.
h) Una vez realizado el cambio de denominación, la sociedad deberá
utilizar exclusivamente la nueva denominación en todos sus actos y
documentos legales, a fin de evitar confusiones o malentendidos con
terceros.
i) En caso de que el cambio de denominación implique la modificación de
otros aspectos del estatuto social, dichas modificaciones deberán ser
incluidas en el acuerdo de la junta general de accionistas y cumplir con
los requisitos legales correspondientes.

TÍTULO SÉPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - La sociedad elaborará anualmente los
estados financieros correspondientes al ejercicio económico, de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas legales y
reglamentarias aplicables. Dichos estados financieros serán presentados a la
junta general para su aprobación.
La gerencia deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación
económica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las
disposiciones legales vigentes y los principios de contabilidad generalmente
aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - Un mínimo del 10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio deberá ser destinado a una reserva legal hasta
que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. - Para distribuir utilidades se seguirán las
reglas siguientes:
a) La distribución de utilidades solo podrá hacerse en mérito a estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha
de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.
c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
Los beneficios líquidos obtenidos por la sociedad, una vez deducidas las
reservas y provisiones legales, podrán ser distribuidos como dividendos entre
los accionistas, de acuerdo con lo establecido por la junta general y la Ley
General de Sociedades. La forma, modalidades y fechas de pago de los
dividendos serán determinadas por la junta general.

TÍTULO OCTAVO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

DISOLUCIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - La sociedad se disolverá por las causales
establecidas conforme a los Artículos 407 y 413 de la Ley General de
Sociedades y por acuerdo de la junta general adoptado de conformidad con
dicha ley.

LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - En caso de disolución de la sociedad, se
procederá a su liquidación de conformidad con lo establecido en el los
Artículos. 413, 414, 415, 416 y 417 de la Ley General de Sociedades. La junta
general de accionistas designará al liquidador o liquidadores, quienes serán
responsables de llevar a cabo el proceso de liquidación, realizar los activos,
pagar las deudas y distribuir el remanente entre los accionistas de acuerdo con
sus respectivas participaciones en el capital social.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA

DISPOSICIÓN TRANSITORIA. - Queda designado como gerente general de la

sociedad el Sr. Juan Pérez Rojas, cuyos datos de identificación se describen
en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL. - En todo lo no previsto en el presente

estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL. - En caso de conflicto de intereses entre la

sociedad y un socio o grupo de socios, este deberá ser sometido a arbitraje
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros
designados por cada una de las partes.
Si en el plazo de 10 días de producida la controversia no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de
Huancayo, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes. Sírvase agregar usted,
señor Notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de
Personas Jurídicas de Huancayo.
Huancayo, 29 de octubre de 2023