SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Hernández Padrón
Miranda Irán
La Sociedad de
Responsabilidad Limitada
es una entidad jurídica en
la que la responsabilidad de
los socios se limita al monto
de sus aportaciones,
protegiendo así su
patrimonio personal
(LGSM, Art. 58).
SE CONSTITUYE POR:
- Socios: Se requiere un mínimo de dos socios y un
máximo de cincuenta (LGSM, Art. 61).
- Capital Social: El capital social se divide en partes
sociales, no en acciones, y debe ser fijado en el
contrato social (LGSM, Art. 62).
- Contrato Social: Debe constituirse mediante escritura
pública, la cual debe ser inscrita en el Registro Público
de Comercio para tener efectos frente a terceros
(LGSM, Art. 5).
CAP.SOCIAL Y
APORTACIONES
- Inicial: Los socios deben pagar al menos el
cincuenta por ciento del valor de cada parte social
en el momento de la constitución (LGSM, Art. 63).
- Incrementos: El aumento del capital social
requiere la aprobación de la asamblea de socios y
la modificación del contrato social (LGSM, Art. 66).
PARTES SOCIALES
- Transmisión: Las partes sociales no pueden ser
transferidas sin el consentimiento de la mayoría de
los socios, excepto en los casos especificados en el
contrato social (LGSM, Art. 65).
- Valor nominal: Las partes sociales deben tener un
valor nominal y estar completamente suscritas al
constituirse la sociedad (LGSM, Art. 62).
ÓRGANOS DE LA
SOCIEDAD
ASAMBLEA DE SOCIOS:
- - Poder: Es el órgano supremo de la
sociedad, encargado de tomar decisiones
clave, incluyendo la modificación del
contrato social y la distribución de
utilidades (LGSM, Art. 68).
- Decisiones: Las resoluciones se toman
por mayoría de votos, a menos que el
contrato social estipule una mayoría
especial (LGSM, Art. 69).
ADMINISTRACIÓN
Gerentes: La administración puede estar a cargo de uno o
varios gerentes, quienes pueden o no ser socios. Son
nombrados y revocados por la asamblea de socios (LGSM, Art.
70).
Facultades: Los gerentes tienen la representación legal de la
sociedad y deben actuar de acuerdo con las decisiones de la
asamblea de socios (LGSM, Art. 71).
RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los socios está limitada al
monto de sus aportaciones, lo que significa que no
responden con su patrimonio personal por las
obligaciones de la sociedad (LGSM, Art. 2).
Las utilidades y pérdidas se distribuyen entre los
socios en proporción a sus aportaciones, salvo que
el contrato social disponga lo contrario (LGSM,
Art. 72).
¿VIGILANCIA?
Los socios pueden nombrar uno o
más comisarios encargados de la
vigilancia de la administración. En
ausencia de comisarios, la vigilancia
puede ser llevada a cabo por los
propios socios (LGSM, Art. 166).
Cualquier
modificación al
contrato social debe
ser aprobada por la
asamblea de socios y
registrada en el
Registro Público de
Comercio (LGSM, Art.
6).
PARTES SOCIALES
Las partes sociales solamente se dan en cesión a otra persona extraña
a la sociedad, con el consentimiento de los demás socios que
representen la mayoría del capital social, y éstos socios gozan del
derecho del tanto, que quiere decir:
poder comprar su parte social al socio que se retira de la sociedad o llega
a fallecer los nuevos socios se inscriben en el libro especial de los socios
que tienen la sociedad y dar aviso al Registro Público de Comercio.
La sociedad debe llevar, el libro especial de los socios, y que contiene el nombre de cada
socio, su domicilio, nacionalidad, sus aportaciones; y la cesión o transmisión de cada parte
social de los socios (se refiere a los socios retirados o fallecidos ausentes legalmente).
Como ya se expresó el artículo 77 de la Ley General de
sociedades mercantiles, agrega:
La asamblea de los socios es el órgano supremo de la
sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de
votos de los socios que representan, por lo menos la mitad
del capital social. A no ser que el contrato social exija una
mayoría más elevada.
Salvo estipulación en contrato, si esta cifra no se obtiene
en la primera reunión, los socios serán convocados por
segunda vez tomándose las decisiones por mayoría de
votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones
de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos
de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se
hubiere determinado, salvo lo que el contrato social
establezca sobre patentes
sociales privilegiadas.
Las asambleas son convocadas por los gerentes o el
consejo de vigilancia.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA MICRO INDUSTRIAL
Con un capital mínimo de $3000 pesos, pueden
legalizar su personalidad jurídica ante el Estado
Mexicano. Estas empresas pertenecen a familias
que organizan su negocio como:
Pequeños talleres artesanales
Pequeños talleres microindustriales
Tiendas de comestibles
Lo señalado por la ley general
de Sociedades mercantiles
para la sociedad de
responsabilidad limitada en sus
artículos: del 58 al 86, se aplica
a ésta sociedad de
responsabilidad limitada.
Generalmente, hoy en día, en
México, los negocios o
empresas, en un 84%
aproximadamente son de
microempresarios, pequeñas y
medianas empresas.
DISOLUCIÓN:
La sociedad se disolverá por:
- Expiración del término fijado en el
contrato social.
- Imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad.
- Acuerdo de los socios.
- Pérdida de las dos terceras partes del
capital social (LGSM, Art. 229).
LIQUIDACIÓN
Una vez disuelta, la sociedad entra
en un proceso de liquidación,
donde se pagan las deudas sociales,
se distribuyen los activos restantes
entre los socios y se cancela la
inscripción en el Registro Público de
Comercio (LGSM, Art. 232).
CARACTERÍSTICAS
Se constituye su capital Se constituye con 2 a
Tienen denominación
social totalmente 50 socios, como lo
o razón social seguidas
suscrito, con $3000 establece la Ley citada,
de las letras S. de R.L.,
pesos o más, y pueden y que aportan su
o también Sociedad de
ser de capital variable, capital totalmente
Responsabilidad
agregando a su razón
Limitada. pagado por su
social de C.V.
aportación social
El capital social nunca será
inferior a tres mil pesos, se
dividirá en partes iguales que
podrán ser de valor y
categoría pero en todo caso
serán de mil pesos o de un
múltiplo de esta cantidad.
Al constituirse la sociedad, los
socios pueden pagar o exhibir
el 50% de su parte social y por
el contrato social, tienen un
plazo para liquidar el otro
50%.
CONCLUSIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) es una estructura
jurídica empresarial adecuada para pequeños y medianos empresarios
en México, debido a la limitación de la responsabilidad de los socios al
monto de sus aportaciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM) establece un marco legal claro y detallado para su constitución,
administración y funcionamiento, asegurando protección y flexibilidad a
los socios. Este tipo de sociedad permite una gestión empresarial
efectiva y una adecuada distribución de utilidades y responsabilidades,
haciendo de la S. de R.L. una opción atractiva para emprendedores que
buscan combinar seguridad patrimonial y capacidad de gestión.
REFERENCIAS:
Secretaría de Gobernación. (1934). Ley General de
Sociedades Mercantiles. Diario Oficial de la Federación.
Última reforma publicada el 14 de junio de 2018.
Recuperado de [DOF]
(https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_14061
8.pdf).
