ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Conste por el presente documento, la primera Adenda al Contrato de Consorcio (en

adelante “LA ADENDA”), que celebran de una parte:

I.- En calidad de FIDEICOMITENTE:

 CONSEJO DIRECTIVO, el cual se encuentra conformado y actúa en representación del

Consorcio P&D con RUC No. 20603098316, con domicilio en Avenida Javier Prado Oeste
No. 757 Oficina No. 1306, Distrito de Magdalena del Mar, Provincia y Departamento de
Lima, debidamente facultada según consta en la Adenda No. 2 al Contrato de Consorcio
P&D de fecha [*] de noviembre del 2020, que se insertan en el presente documento.

II.- En calidad de FIDUCIARIO:

 FIDUPERU S.A. Sociedad Fiduciaria, con RUC No. 20519151279, con domicilio en Av
Jose Larco No. 1301, Miraflores, Lima, debidamente representado por el señor Geraldo
Arosemena Hague, identificado con DNI Nº 10221414, facultados en la Partida
Electrónica N° 12141157 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en
adelante se le denominará el FIDUCIARIO.

III.- En calidad de FIDEICOMISARIO:

 BBVA BANCO CONTINENTAL, con RUC N° 20100130204, con domicilio en Avenida

Republica de Panama No. 3055, distrito de San Isidro, departamento y provincia de
Lima, debidamente representada por Carlos Eduardo Migone Ramirez, identificado con
Documento Nacional de Identidad Nº 09679957, facultado según poderes inscritos en la
Partida Electrónica N° 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

La presente ADENDA AL CONTRATO se otorga según los términos y condiciones

siguientes:

ANTECEDENTES

3.1. El FIDEICOMISARIO con fecha 24 de mayo de 2018, firmó un contrato de

Fideicomiso.

3.2. Por lo antes indicado, el FIDEICOMITENTE ha convenido con el FIDEICOMISARIO

en: (i) constituir el presente fideicomiso; (ii) realizar el pago de la prestación ofrecida
en el Adjudicación Directa a través de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO; y (iii)
sujetar la administración de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO a los términos y
condiciones establecidos en este CONTRATO.

OCTAVA – RECEPCION DE LOS APORTES

9.2.5 Los aportes serán recepcionados por la Fiduciaria y así mismo redistribuido en las
CUENTAS DEL FIDEICOMISO, en los términos y condiciones que establezca el CONSEJO
DIRECTIVO, del consorcio P&D.

1
La administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO implicará la ejecución de los
siguientes actos:

De la entrega de los FONDOS y la apertura de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO

A fin de cumplir con el objeto del fideicomiso, tan pronto las PARTES suscriban la presente
ADENDA CONTRATO el FIDEICOMITENTE entregará los FONDOS al FIDUCIARIO, quien
deberá abrir la CUENTA RESGUARDO, procediendo a depositar: (i) en la CUENTA
RESGUARDO [*] A el cheque de gerencia correspondientes al FONDO A; y (ii) en la
CUENTA RESGUARDO FONDO B el cheque de gerencia correspondientes al FONDO B.

El FIDUCIARIO informará al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO, a más tardar al DÍA

HÁBIL siguiente de haber recibido los cheques de gerencia antes indicados: (i) que ha
cumplido con efectuar los depósitos correspondientes conforme a los importes indicados en
los cheques de gerencia correspondientes menos el respectivo Impuesto a las
Transacciones Financieras (ITF); y (ii) el número correspondiente a cada una de las
CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

Las PARTES acuerdan que los portes y comisiones que se generen por el mantenimiento de
las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, así como por las transferencias de fondos que se
efectúen hacia o desde las mismas, serán atendidos con cargo a los fondos de cada una de
éstas, en caso los intereses no sean suficientes para cubrir dichos importes.

De la administración de la CUENTA RESGUARDO FONDO A

El FONDO A se mantendrá depositado en la CUENTA RESGUARDO FONDO A hasta [*]

que el contrato llevado a cabo con la entidad PETRO PERU S.A. haya culminado
operaciones
Tan pronto se cumplan las condiciones establecidas en el punto anterior, el
FIDEICOMISARIO podrá en cualquier momento remitir una NOTIFICACIÓN DE
LIBERACIÓN FONDO A, indicando que: La finalidad del contrato inicial se ha cumplido.

La NOTIFICACIÓN DE LIBERACIÓN FONDO A deberá adjuntar [*]

El FIDUCIARIO tendrá un plazo que no excederá de cinco (5) DÍAS HÁBILES para revisar la
NOTIFICACIÓN DE LIBERACIÓN FONDO A y -de encontrarla completa y conforme-
proceder a liberar de manera inmediata el FONDO A en favor del FIDEICOMISARIO e
informar de ello al FIDEICOMITENTE dentro del mismo día de efectuada la liberación.

De la administración de la CUENTA RESGUARDO FONDO B

El FONDO B se mantendrá depositado en la CUENTA RESGUARDO FONDO B hasta que
[*]

Tan pronto se cumplan las condiciones establecidas el FIDEICOMISARIO podrá remitir una
NOTIFICACIÓN DE LIBERACIÓN FONDO B, indicando que las [*].

2
El FIDUCIARIO tendrá un plazo que no excederá de cinco (5) DÍAS HÁBILES para revisar la
NOTIFICACIÓN DE LIBERACIÓN FONDO B y proceder a liberar de manera inmediata el
FONDO B en favor del FIDEICOMISARIO e informar de ello al FIDEICOMITENTE.

El FIDUCIARIO tendrá un plazo que no excederá de cinco (5) DÍAS HÁBILES para revisar
la información remitida por el FIDEICOMITENTE y -de encontrarla completa y conforme-
proceder a habilitar los fondos para que se realice el pago correspondiente ante el juzgado.

Del régimen de inversiones permitidas

A solicitud del FIDEICOMISARIO, los FONDOS acreditados en las CUENTAS DEL

FIDEICOMISO podrán ser invertidos por el FIDUCIARIO en: (i) depósitos a plazo fijo; (ii)
Overnights; (iii) fondos mutuos de renta fija libremente redimible; o (iv) instrumentos de renta
fija con una clasificación de riesgo no menor de AA+ o su equivalente según el tipo de
instrumento del que se trate. .

En todos los casos, las inversiones antes indicadas deberán ser las que ofrezca Interbank o
alguna de sus empresas subsidiarias, salvo que las retribuciones ofrecidas no se encuentren
de acuerdo a mercado en cuyo caso el FIDEICOMISARIO podrá solicitar al FIDUCIARIO la
realización de las inversiones indicadas en el párrafo anterior en alguna de las entidades
bancarias que se indican, o sus empresas subsidiarias.

El FIDUCIARIO no será responsable por la realización de las inversiones, ni por los

resultados de éstas en tanto cumpla los encargos del FIDEICOMISARIO y éstos se
circunscriban a los parámetros de inversiones indicadas en el presente numeral.

El FIDEICOMISARIO podrá solicitar al FIDUCIARIO la liberación de las ganancias que se

generen como consecuencia de la realización de inversiones permitidas, luego de deducidos
los costos y gastos que se puedan encontrar pendientes de pago por parte del
FIDEICOMISARIO.

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

En virtud al presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE se obliga a lo siguiente:

Transferir al FIDUCIARIO el dominio fiduciario sobre los FONDOS.

Otorgar toda la documentación que resulte necesaria para perfeccionar la transferencia en

Dominio Fiduciario de los FONDOS.

Dar inmediato aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia de la que tuviera

conocimiento que pudiera afectar de cualquier manera el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la
legalidad, validez o eficacia de este CONTRATO.

Cumplir con las demás obligaciones establecidas en el presente CONTRATO, en la LEY, en

el REGLAMENTO.

OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISARIO

En virtud al presente CONTRATO, el FIDEICOMISARIO se obliga a lo siguiente:

3
Dar inmediato aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia de la que tuviera
conocimiento que pudiera afectar de cualquier manera el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la
legalidad, validez o eficacia de este CONTRATO.

Asumir el pago de todos los costos y gastos vinculados al presente fideicomiso de conformidad
con lo dispuesto en la cláusula décimo segunda. del presente CONTRATO.

Cumplir con las demás obligaciones establecidas en el presente CONTRATO, en la LEY, en

el REGLAMENTO.

DE LAS OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

En virtud del presente CONTRATO, el FIDUCIARIO se obliga a lo siguiente:

Recibir del FIDEICOMITENTE, los FONDOS y administrarlos de acuerdo a lo establecido en

el presente CONTRATO.

Dar inmediato aviso al FIDEICOMITENTE y al FIDEICOMISARIO de cualquier hecho o

circunstancia de la que tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada, que afecte o
amenace de cualquier manera los bienes que conforman el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO.

Asumir la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con el objeto de cautelar éste y

cualquiera de los derechos inherentes al mismo conforme lo establecido en el presente
CONTRATO.

Proporcionar toda aquella información que requiera la SBS, respecto al CONTRATO y a sus
funciones como FIDUCIARIO.

Cumplir con las publicaciones establecidas en el artículo 245 de la LEY, en la forma y plazos
establecidos en dicha norma, siendo los gastos de cargo del FIDEICOMISARIO, los costos
respectivos.

En el supuesto de renuncia o remoción del FIDUCIARIO, transferir a la nueva empresa

fiduciaria, el íntegro del Patrimonio Fideicometido.

Designar, remover y sustituir al Factor Fiduciario según los términos establecidos en este
CONTRATO.

Mantener una clara separación entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y su propio

patrimonio u otros patrimonios autónomos que administre, siendo extensiva esta obligación a
los demás bienes que en el futuro fueran incorporados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Llevar una contabilidad separada por el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en libros

debidamente legalizados, cumpliendo las obligaciones contables conforme a la legislación
de la materia.

Preparar los estados financieros del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en forma semestral,

así como el informe o memoria anual, poniéndolo a disposición del FIDEICOMISARIO, el
FIDEICOMITENTE y de la SBS. Conforme lo señalado en el artículo 10° del REGLAMENTO,
las PARTES acuerdan que el FIDUCIARIO podrá presentar la información financiera

4
señalada en el presente numeral dentro de los primeros noventa (90) días calendario de
cada año.

Guardar reserva sobre los actos y documentos relacionados con el PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO, con los mismos alcances del secreto bancario.

Rendir cuenta ante el FIDEICOMITENTE, al FIDEICOMISARIO y la SBS al término del

fideicomiso. Para el caso de la memoria y los estados financieros del PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO conforme lo señalado en el artículo 10° del REGLAMENTO- las PARTES
acuerdan que el FIDUCIARIO tendrá un plazo de noventa (90) días calendario contados
desde la culminación del fideicomiso para presentar los mismos.

Cumplir las demás obligaciones contenidas en el presente CONTRATO, en la LEY y en el

REGLAMENTO.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Por la presente, las PARTES reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que el
FIDUCIARIO asume en virtud de lo dispuesto por este CONTRATO son de medios y no de
resultados y que, de acuerdo a lo señalado, serán prestadas por el FIDUCIARIO observando
las cláusulas del mismo y las disposiciones aplicables establecidas para tal efecto en la LEY
y el REGLAMENTO. En tal sentido, la responsabilidad del FIDUCIARIO derivada del
presente CONTRATO se limita a la inobservancia, por culpa grave o dolo, de las referidas
disposiciones, todo ello de acuerdo con el artículo 259 de la LEY. A tal efecto, el
FIDUCIARIO estará libre de cualquier responsabilidad por los daños y perjuicios respecto
del FIDEICOMITENTE o del FIDEICOMISARIO, sus representantes, empresas vinculadas o
terceros, en tanto desempeñe sus funciones bajo el CONTRATO.

RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO podrá renunciar al ejercicio de su cargo por causas debidamente

sustentadas, dando aviso al FIDEICOMITENTE, al FIDEICOMISARIO y a la SBS. Para los
efectos del presente CONTRATO, el plazo a que se refiere el artículo 269 segundo párrafo
de la LEY se comenzará a computar desde que la aceptación de la renuncia por parte de la
SBS haya sido puesta en conocimiento del FIDUCIARIO, del FIDEICOMTENTE y del
FIDEICOMISARIO. Ante la renuncia del FIDUCIARIO, será de aplicación lo dispuesto a
continuación:

El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO, deberán nombrar a un fiduciario sucesor

dentro de los cuatro (4) meses de producida la aceptación de la renuncia por la SBS, dicho
nombramiento se entenderá producido una vez informado al FIDUCIARIO.

El fiduciario sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por escrito, la aceptación implicará
la suscripción en un mismo acto del Contrato de Transferencia del Fideicomiso así como la
entrega de los documentos que acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO con la correspondiente acta notarial de recepción. La aceptación deberá
efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendarios posteriores al nombramiento
del fiduciario sucesor. Una vez aceptado dicho nombramiento, el fiduciario sucesor tendrá
de ahí en adelante todos los derechos, potestades, privilegios y obligaciones del
FIDUCIARIO.

5
El FIDUCIARIO se obliga a otorgar todos los documentos, ya sean públicos o privados, y a
efectuar todas las acciones correspondientes para transferir todos sus derechos y
facultades, así como los bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO al
fiduciario sucesor. Todos los gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor
serán asumidos por el FIDEICOMISARIO.

El FIDUCIARIO deberá presentar al FIDEICOMITENTE, al FIDEICOMISARIO y a la SBS por

escrito, una rendición de cuentas precisa y documentada de su gestión.

El FIDUCIARIO quedará liberado de cualquier otro deber y obligación como fiduciario en

virtud del presente CONTRATO, una vez que entregue al fiduciario sucesor el PATRIMONIO
FIDEICOMETIDO, lo cual deberá constar en acta, de acuerdo a lo establecido en el
presente contrato.

De conformidad a lo establecido en el artículo 269 de la LEY, la renuncia del FIDUCIARIO

operará si en el término de seis (6) meses no se encuentra otra empresa que asuma el
cargo de fiduciario.

Queda expresamente establecido que en caso se precise el cómputo del plazo a que hace
referencia el artículo 269, segundo párrafo de la LEY, será de aplicación el procedimiento
establecido en el dispositivo sobre la materia, manteniéndose vigente el procedimiento antes
previsto en lo que no se le opusiere.

REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO

El FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO podrán, de común acuerdo, reemplazar al

FIDUCIARIO dando a ésta un aviso previo de noventa (90) días calendario. En tal caso,
serán de aplicación las condiciones establecidas en la cláusula décimo sétima anterior,
según corresponda. El FIDUCIARIO cooperará y brindará todo el apoyo razonable para
asegurar una transición sin mayor inconveniente al fiduciario sucesor.

Todos los gastos incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos por
el FIDEICOMITENTE o el FIDEICOMISARIO, según sea quien sugiera a otro el reemplazo.

NOTIFICACIONES Y DOMICILIO

Las PARTES acuerdan que cualquier comunicación o notificación, judicial o extrajudicial,

que deba cursarse entre las mismas, se efectuará a la atención de las personas señaladas
en numeral 17.4., de acuerdo al procedimiento siguiente:

Mediante cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio señalado por las PARTES
en la introducción del presente CONTRATO. Las cartas se reputarán cursadas con los
cargos de recepción de las mismas, los que deberán tener sello de recepción con la fecha,
nombre y firma o visto de la persona que las recibe.

Las únicas personas autorizadas para efectuar comunicaciones son:

 FIDEICOMITENTE: [*].

 FIDUCIARIO: [*].

6
  FIDEICOMISARIO: [*]

Cualquier modificación de los domicilios, facsímiles, correos electrónicos o personas

autorizadas para efectuar comunicaciones, deberá ser puesta en conocimiento de las
contrapartes mediante carta simple, siendo los nuevos datos aplicables únicamente a las
comunicaciones que se efectúen dos (2) DÍAS HÁBILES después de la fecha de recepción
de las referidas cartas. En todos los casos, los nuevos domicilios deberán ser siempre
dentro de la ciudad de Lima.

Cuando en el presente CONTRATO se haga referencia a comunicación escrita se entenderá

que necesariamente deberá hacerse mediante la comunicación prevista en los literales
anteriores.

DE LA MODIFICACION DEL CONTRATO

Sujeto a lo dispuesto en el siguiente párrafo, las PARTES se reservan el derecho de

modificar, de común acuerdo, los términos del CONTRATO en el momento en que lo
estimen conveniente. Las modificaciones introducidas entrarán en vigencia a partir de la
suscripción del contrato que para el efecto suscriban, o en la fecha que las PARTES
acuerden.

Cualquier modificación al CONTRATO deberá hacerse necesariamente por Escritura

Pública.

DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE

En todo lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regirá por las leyes
de la República del Perú y, en particular, por lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO o las
normas que las pudiesen sustituir en el futuro.

ARBITRAJE

Las PARTES acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que

pudiera surgir entre ellas como consecuencia de la interpretación o ejecución del
CONTRATO, incluidas las relacionadas con su nulidad e invalidez, serán resueltas mediante
arbitraje de derecho, el cual se sujetará a las siguientes reglas:

El arbitraje será llevado a cabo por un Tribunal Arbitral compuesto de tres (3) miembros.

El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo a los reglamentos y estatutos del Centro de

Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante el “Centro”).

El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente forma:

Si las PARTES en conflicto fueran dos (2), cada una de ellas designará un árbitro y el
tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados. El tercer árbitro
presidirá el Tribunal Arbitral.

En caso una de las PARTES no designe a su árbitro dentro de un plazo de diez (10) días
calendario contados desde la fecha en que una de ellas manifieste por escrito su voluntad

7
de acogerse a la presente Cláusula, el árbitro que no haya sido designado, será nombrado
por el Centro.

Si las PARTES en conflicto fueran tres (3) o más, dos (02) de los árbitros serán designados
por el Centro, y el tercero será designado por los árbitros que hayan sido designados por
este. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.

Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer árbitro dentro de un
plazo de diez (10) días calendario contados desde la fecha de la aceptación del último de
ellos, el tercer árbitro será designado por el Centro.

El Tribunal Arbitral tendrá un plazo de noventa (90) DIAS HABILES desde su instalación para
expedir el respectivo laudo arbitral, el cual será inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral puede
quedar encargado de determinar con precisión la controversia, así como otorgar una prórroga
en caso fuera necesario para emitir el laudo.

El lugar del arbitraje será la ciudad de Lima, Perú y el idioma que se utilizará en el
procedimiento arbitral será el castellano.

Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte que no se vea
favorecida con la decisión del Tribunal Arbitral.

En caso de que alguna de las PARTES decidiera interponer recurso de anulación contra el
laudo arbitral ante el Poder Judicial, deberá constituir previamente a favor de la parte o las
PARTES contrarias una Carta Fianza otorgada por un banco de primer orden con sede en
Lima, equivalente a US$ 50,000.00 (Cincuenta mil 00/100 DÓLARES), a la orden de la o las
PARTES contrarias, la misma que será solidaria, irrevocable, incondicionada y ejecutable en
caso que dicho recurso, en fallo definitivo, no fuera declarado fundado. Dicha Carta Fianza
deberá estar vigente durante el tiempo que dure el proceso promovido y será entregada en
custodia a un notario de la ciudad de Lima.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica

arbitral, las PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de
la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

SEPARABILIDAD DE LAS CLÁUSULAS

Las PARTES dejan constancia que las cláusulas del CONTRATO son separables y que la
nulidad, invalidez o ineficacia de una o más de ellas no perjudicará a las restantes.

Agregue usted, señor Notario, las demás cláusulas de ley y sírvase pasar los partes al
Registro Público para su respectiva inscripción, expidiendo un testimonio para cada una de
las PARTES que intervienen en este CONTRATO.

Lima, 30 de noviembre de 2020