SOCIEDADES ANÓNIMAS
SUMARIO
1. INTRODUCCION
2. CARACTERISTICAS
3. DENOMINACION
4. CLASIFICACION DEL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
1. CAPITAL AUTORIZADO
2. CAPITAL SUSCRITO:
3. CAPITAL PAGADO:
5. CLASES DE ACCIONES
1. EN CUANTO AL DERECHO QUE CONFIEREN
2. EN CUANTO A LA FORMA DEL TITULO
6. ADMINISTRACION Y CONTROL
7. CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
1. POR ACTO UNICO
2. POR SUSCRIPCION PUBLICA DE ACCIONES
8. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL
9. ADMISION Y RETIRO DE SOCIOS
10. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
11. EMISION DE ACCIONES CON PRIMA
12. EMISION DE ACCIONES CON DESCUENTO
13. PRACTICA CONTABLE
1. INTRODUCCION
LA SOCIEDAD ANÓNIMA es una de las sociedades típicas de finales del siglo anterior.
Estas sociedades nacieron ante la necesidad de reunir montos considerables de capital,
con el objeto de llevar adelante la explotación de rubros económicos que demandaban
grandes capitales como ser: los ferrocarriles, el mercado del acero, la explotación de
energía eléctrica, etc.
Son aquellos países denominados desarrollados los que gracias a las S.A. y
posteriormente a la internacionalización de los capitales de estas, se toma el control de
cierto tipo de empresas productivas y extractivas de los países dependientes como el
nuestro, los que en la actualidad han logrado llegar a un desarrollo económico y social
elevado.
2. CARACTERISTICAS
Sus principales características son:
1. Son Sociedades de Capitales, porque no interesan las personas, sino el capital
que puedan aportar y es precisamente a este hecho que deben su nombre de
sociedades anónimas.
2. Su capital está dividido en cuotas, de 100 bolivianos o múltiplos de 100 y los
socios pueden ser propietarios de una o más cuotas, lo que determina su
participación porcentual en el capital.
3. El capital está representado por títulos valores, ósea que cada cuota de capital
está representada por una acción y no por el socio, quien queda en libertad de
transferir su capital cuando así lo requiera.
4. Tienen responsabilidad limitada, lo que significa que los socios solo
responden por cualquier actividad desafortunada solo hasta el monto de sus
aportes.
5. El Código de Comercio le obliga a realizar la reserva legal por su
responsabilidad limitada, con el objeto de proteger el capital social y los
acreedores.
6. Debe constituirse por lo menos por tres socios.
7. La transferencia del capital es libre, salvo alguna estipulación en la escritura
de constitución
3. DENOMINACION
La sociedad llevara una denominación referida al objeto principal de su giro, seguido de
la palabra “sociedad anónima” o su abreviatura S.A.
La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.
4. CLASIFICACION DEL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
El capital se clasifica en:
1. CAPITAL AUTORIZADO: Es el monto total del capital autorizado legalmente al
momento de constituirse la S.A. y que debe encontrarse claramente especificado en la
escritura de constitución, así como también en los estatutos.
2. CAPITAL SUSCRITO: Es el monto del capital autorizado que ha sido
comprometido en ser pagado por los suscriptores de acciones de capital. Dicho
compromiso debe estar respaldado por un contrato de suscripción.
3. CAPITAL PAGADO: Es el monto del capital suscrito, que ha sido pagado por los
suscriptores de acciones. También constituye capital pagado, el monto de las acciones
vendidas sin suscripción previa.
5. CLASES DE ACCIONES
¿QUÉ ES UNA ACCIÓN?
Una acción, con respecto al capital de las SOCIEDADES ANÓNIMAS, representa una
alícuota del total del capital autorizado y respecto a la tenencia de las acciones, es el
título valor que representa la inversión de una persona en el capital de una SOCIEDAD
ANÓNIMA (según Art. 238 C de C.)
El capital social está dividido en acciones de igual valor, tienen un valor nominal de
100 bolivianos o múltiplos de cien, tienen que estar expresadas en moneda nacional,
ser emitidas a sus propietarios (accionistas) cuando estas se encuentren íntegramente
pagadas. Se encuentra regulado en el Art. 217 de C de C.
Nuestro código de Comercio (art. 261) clasifica a las acciones en ordinarias y preferidas,
pero también reconoce las nominativas y al portador.
1. EN CUANTO AL DERECHO QUE CONFIEREN
1. Acciones Ordinarias, son las que otorgan iguales derechos y obligaciones a los
socios, razón por la que son también llamadas acciones comunes o que no gozan
de ninguna preferencia y si todas las acciones son de una misma clase, serán
comunes. Pueden ser nominativas o al portador.
2. Acciones Preferentes o preferidas, son las que rompen las normas de igualdad,
porque respecto a las ordinarias, gozan de privilegios establecidos en el contrato
social y que, generalmente se refieren a precedencia en el pago de utilidades, en el
reembolso de capital en caso de liquidación de la sociedad, mayores dividendos,
etc. Estas acciones tienen derecho a voz y voto en las juntas extraordinarias, pero
solo derecho a voz en las ordinarias y no podrán representar a más del cincuenta
por ciento del capital suscrito, porque pasarían a ser mayoría perdiendo su calidad
de preferentes. Pueden también ser nominativas o al portador.
Cuando existan estas dos clases de acciones en una sociedad, al efectuar su
registro
contable o al presentarlas en el capital social, debe especificarse su clase.
2. EN CUANTO A LA FORMA DEL TITULO
1. Acciones Nominativas, es cuando llevan inscritas el nombre del accionista en
ellas. Sus transferencias se efectúan por endoso y posterior registro en el libro de
accionistas. Pueden ser ordinarias o preferentes. Art 254 C de C.
2. Acciones al Portador, cuando no llevan registradas el nombre del accionista, se
las controla por el número de serie, su transferencia se la realiza por entrega
directa y son de propiedad de quien las posee. Pueden ser ordinarias o preferentes.
Art 254 C de C.
6. ADMINISTRACION Y CONTROL
La administración de toda la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un
mínimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas.
Los estatutos pueden señalar un número mayor de directores que no excederá de 12.
Los directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un periodo
determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designación es revocable por la junta general.
Es nula cualquier otra forma de designación.
En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores titulares y suplentes.
Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de
ellas elija uno o más directores, normando la forma de elección y remoción.
7. CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
Debido a que las sociedades fueron concebidas para el manejo de grandes capitales, en su
constitución se presentan dos alternativas: puede constituirse en acto único por los
fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
1. POR ACTO UNICO
Cuando los socios fundadores disponen de los recursos suficientes para suscribir el
capital requerido para operar la empresa.
Cuando se las efectúa en forma simultánea, ósea en un solo acto de comparecencia
ante un Notario de Fe Publica donde los socios aportan el capital requerido para el
funcionamiento de la sociedad.
Art.220 Código de Comercio: Para constituir una sociedad anónima en acto único la
escritura de constitución debe contener, además de los señalados en el artículo 127,
los siguientes requisitos:
1. Que la integren tres accionistas por lo menos;
2. Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser
menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. A los efectos de este
Capítulo: "Capital social" y "capital suscrito" tienen el mismo significado;
3. Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por
ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y
4. Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.
2. POR SUSCRIPCION PUBLICA DE ACCIONES
Este procedimiento es también conocido por los nombres de sucesivo, gradual o
escalonado, porque se efectúa en dos actos sucesivos, el primero para conseguir
capital y el segundo para constituir la sociedad.
Es utilizado cuando los socios fundadores, conocidos en estas circunstancias como
promotores, no tienen la capacidad suficiente para suscribir la totalidad del capital
social requerido para la constitución de la sociedad, sobre todo en los casos en que se
está constituyendo una gran empresa, por tanto, para completar el capital deben
recurrir a terceras personas explicando el proyecto de la sociedad a través de un
documento que se lo conoce con el nombre de “Programa de Fundación”.
Art. 222 Código Comercio: Si la constitución de la sociedad anónima fuera por
suscripción pública, los promotores deben formular un programa de fundación
suscrito por los mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de
Sociedades por Acciones y que debe contener:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los
promotores y el número de su cédula de identidad.
2. Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se
obligan los suscriptores;
3. Número de acciones correspondientes a los promotores;
4. Proyectos de estatutos;
5. Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
6. Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la
fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por
Acciones.
7. Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aquél tomará a su cargo
la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las
suscripciones y los anticipos de pago en dinero.
8. AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL
Cuando indicamos que el capital de las sociedades es inmutable, nos referimos a que no
puede ser modificado por los resultados de las gestiones no por las variaciones del
superávit, solo es posible modificarlo cumpliendo los requisitos legales exigidos para
estos casos.
9. ADMISION Y RETIRO DE SOCIOS
La admisión de nuevos socios o la transmisión de parte de interés en la sociedad
requieren el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario, e implican la
modificación del contrato social.
Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde su inscripción en el
Registro de Comercio.
10. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
Para la distribución de utilidades en las S.A., se debe tomar en cuenta las siguientes
disposiciones del Código de Comercio:
ARTÍCULO 264. (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS).-
Se asignará a las acciones preferidas un dividendo no mayor al establecido por los
estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.
Por otra parte, será la junta general ordinaria de accionistas (Art. 285 del C. de C.) el
órgano resolutivo que apruebe el proyecto y la forma de distribución de las utilidades o
pérdidas obtenidas en la gestión. Dicho proyecto podrá ser sugerido por los directores de
la sociedad o por los miembros accionistas reunidos en la junta.
Los derechos que tiene el accionista al respecto son:
ARTÍCULO 270. (DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CRÉDITO).-
El accionista tendrá derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el
balance, se delibere sobre la distribución de las utilidades consignadas en dicho
documento.
Las utilidades se distribuyen en proporción al importe pagado de las acciones.
La aprobación de la distribución de utilidades por la junta general de accionistas confiere
al accionista un derecho de crédito para cobrar a la sociedad los dividendos que le
corresponden.
Los dividendos serán pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros
bienes.
11. EMISION DE ACCIONES CON PRIMA
Llamada también emisión sobre la par, cuando el accionista tiene que pagar un monto
adicional, respecto del valor nominal de la acción, se dice que es una emisión de acciones
con prima o sobre la par.
12. EMISION DE ACCIONES CON DESCUENTO
Llamada también emisión de acciones bajo la par, cuando por diversas razones las
acciones son acomodadas a un precio menor al de su valor nominal.
Respecto a la emisión de acciones, el Código de comercio estipula:
Art. 241 C.C. (Prohibición de emitir acciones bajo la par). Las sociedades anónimas no
pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal.
Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su
igualdad en cada emisión.
