TITULO III
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Art. 125.- (CONCEPTO). Por el contrato de sociedad comercial dos o más personas se obligan a
efectuar
aportes para aplicarlos al logro del fin común y repartirse entre sí los beneficios o soportar las
pérdidas. (Art.
52, 750 C. Civil).
Art. 126.- (TIPICIDAD). Las sociedades comerciales, cualquiera sea su objeto, sólo podrán
constituirse, en
alguno de los siguientes tipos:
1) Sociedad colectiva;
2) Sociedad en comandita simple;
3) Sociedad de responsabilidad limitada;
4) Sociedad anónima;
5) Sociedad en comandita por acciones, y
6) Asociación accidental o de cuentas en participación.
Las sociedades cooperativas se rigen por Ley especial. Subsidiariamente, se aplicarán a ellas las
prescripciones de las sociedades de responsabilidad limitada, en cuanto no sean contrarias; pero,
si
tuvieran como finalidad cualquier actividad comercial ajena a su objeto, quedan sujetas, en lo
pertinente, a
las disposiciones de éste Código.
Art. 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO). El instrumento de constitución de las
sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:
1)Lugar y fecha de celebración del acto;
2)Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de
identidad de las
personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que
intervengan
en la constitución;
3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;
5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valorización. En las
sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase;
número
valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones; la forma y
término en que
deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su caso, el
régimen de
aumento del capital social;
7)Plazo de duración, que debe ser determinado.
8)Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o
representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo
de la
sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;
9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán
en
proporción a los aportes;
10) Previsiones sobre la constitución de reservas;
11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas
entre sí y
con respecto a terceros.
12)Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y forma de
designar a los
liquidadores;
13)Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso, y
14) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas
de
accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio;
15) La manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
Además de los requisitos generales aquí señalados, el instrumento debe contener los establecidos
especialmente para cada tipo de sociedad.
En caso de omisión de los requisitos contemplados en los incisos 8) al 14) deben aplicarse las
disposiciones
pertinentes de este Título. (Arts. 9, 24, 55 C. Civil).
Art. 128.- (INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN). El contrato de constitución o modificación de una
sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o de cuentas
en
participación, que puede otorgarse en instrumento privado.
Cualquier persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de
la escritura pública y su inscripción.
Art. 129.- (INSCRIPCION, TRAMITE Y RECURSOS) El contrato constitutivo, o sus modificaciones, de
sociedades colectivas, en comandita simple y de responsabilidad limitada, se someterá a la
inscripción
respectiva en el Registro de Comercio, el cual, previa comprobación del cumplimiento de todos los
requisitos legales y fiscales, procederá en consecuencia.
En caso de negativa del Registro de Comercio a la inscripción de éste tipo de sociedades se
procederá a
subsanar las observaciones formuladas o, en su caso y dentro de los cinco días de notificada la
negativa, se
podrá interponer contra esta apelación para ante la Corte Superior de Justicia del Distrito del
domicilio legal
de la sociedad. El fallo de la Corte es definitivo y no admite recurso ulterior alguno.
Art. 130.- (SOLICITUD DE APROBACION DE ESCRITURA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LAS
SOCIEDADES POR ACCIONES). Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, para su
inscripción en el Registro de Comercio, solicitarán de la Dirección de Sociedades por Acciones, la
aprobación de la escritura constitutiva y estatutos sociales y de las modificaciones de los mismos
acompañando, además, el acta de fundación y los demás antecedentes necesarios.
Art. 131.- (RESOLUCION) La Dirección de Sociedades por Acciones comprobará el cumplimiento de
todos
los requisitos legales y fiscales y, sobre la base de los mismos, en el plazo máximo de diez días de
la fecha
de presentación de la solicitud, dictará resolución aprobándola o negándola. En el primer caso,
dispondrá su
inscripción en el Registro de Comercio, el que no podrá negarla. En el segundo caso, con la
negativa
fundada, devolverá los antecedentes para que se subsanen las deficiencias u observaciones.
Art. 132.- (PUBLICIDAD) Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la disolución de las
sociedades
en general, se publicarán por una sola vez en un periódico de amplia circulación nacional, excepto
en las
asociaciones accidentales o de cuentas en participación.
Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación, para su
verificación
y archivo. (Arts. 29, 142, 232. C. Comercio).
