SOCIEDAD ANÓNIMA

Antecedentes Históricos:
El antecedente más preciso del origen de las sociedades anónimas, se encuentra en la época de la
organización de las compañías colonizadoras de los siglos XVII y XVIII, con el gran auge que tuvieron entre las
potencias de la época: Francia, Inglaterra y Holanda. En esta ultima figura la Compañía Holandesa de Indias
Orientales, que data del año 1602.
Estas sociedades recogieron principios de otras instituciones propias de la Edad Media, como fueron la
copropiedad naval y el contrato de comenda, contrato que inspiró a su vez a la sociedad en comandita.
En Chile, la primera ley de sociedades anónimas fue la Ley número 451, que data del año 1854 y surgió al
tiempo que se estaba desarrollando el proyecto de código de comercio por don Gabriel Ocampo. Una
vez que entró a regir como ley de la república el referido proyecto, se incorporó a éste.
El año 1981 se dictó la ley 18.046 que las derogó y reguló en una ley especial
existen otros cuerpos normativos, como son por ejemplo:
- el DFL 252 del año 1960 que rige las instituciones bancarias y financieras;
- el DL. 1097 que rige la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras;
- el DL. 251 del año 1931, modificado por la ley 18.660 de 1987 que regula a las Compañías de
Seguros;
- la ley 18.876 que rige a las sociedades anónimas de Depósito y Custodia de Valores;
- la ley 18045 que producto de una reforma del año 1994 incluyó a las Sociedades Securitizadoras;
etc.

DEFINICION DE SOCIEDAD ANÓNIMA:

La ley 18046 define a la sociedad anónima como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un
Directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
Para mantener la unidad conceptual, la propia ley 18046 en su artículo 138 modificó los artículos 2061, 2064 y
2070 del código civil.
Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado
por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter
civil.
1. Es una persona jurídica: El que entrañe una persona jurídica proviene de lo dispuesto en el artículo
2053 inciso 2º del código civil. Por su parte, los artículos 6 y 109 de la ley son novedosos, toda vez que
señalan la subsistencia de la personalidad jurídica de la sociedad anónima en el evento de disolución.
Consecuencia que la sociedad anónima sea una persona jurídica es que posee todos los atributos de la
personalidad jurídica, esto es un patrimonio, domicilio, un nombre (que se conoce como denominación
social), una voluntad propia que se expresa a través de sus órganos de administración (sean colectivos
como la junta de accionistas y el Directorio, o unipersonales como el gerente), salvo los propios de las
personas naturales, como el estado civil.
 2. Formada por la reunión de fonde común: Este concepto destaca el carácter de sociedad de
capitales que tiene este tipo social y que la diferencia de los demás.
Es así como el accionista se diluye en cuanto a persona en la sociedad, pasando a ser relevante solamente
su aporte; de la misma manera, no se identifica con la sociedad, como ocurre con los socios de los demás
tipos sociales, al no pasar a formar parte su nombre en la denominación social;
además el socio no se identifica con su gestión en la administración social, conferida a un órgano
especializado;
por la misma razón el patrimonio del accionista no interesa para responder de las operaciones sociales;
y, por último,
aquí el retiro, muerte o incapacidad del accionista no es causa de disolución de la sociedad anónima.
Conforme al artículo 4 de la ley que señala las menciones que ha de contener la escritura social, en su
número 5º exige:
- la designación del capital social,
- del número de acciones en que es dividido, con indicación de sus series y privilegios si los hubiere
y
- si las acciones tienen o no valor nominal;
- la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y
- la indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero.
el artículo 10 expresa que el capital social deberá fijarse en forma precisa en los estatutos y
• solo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos, salvo que se trate de la revalorización
que de pleno derecho ha de producirse, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance
general.
Por su parte, ya en el artículo 11 aparece un principio el de preservación o protección del capital social, al
exigir que:
• El capital inicial deberá estar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si en el
plazo indicado no se suscribe y paga el total del capital suscrito, se reduce de pleno derecho a
lo efectivamente suscrito y pagado.
• Esta misma regla, rige respecto del acuerdo de aumento de capital, acordado en junta extraordinaria de
accionistas (artículo 57 nº2) al exigir reforma de los estatutos sociales.
• Dicho acuerdo, no podrá establecer un plazo superior a tres años para la suscripción y pago de las
respectivas acciones, cualquiera sea la forma de su entero (artículo 24 de la ley, 27 y 28 del reglamento
de sociedades anónimas).( difiere de las SpA)
El capital se forma por el aporte que suministran los accionistas, los cuales solamente son responsables
hasta la concurrencia de sus respectivos aportes:
El capital se encuentra dividido en acciones que habrán de ser de igual valor. Así lo señala el inciso 1º del
artículo 11 de la ley. Resulta de ello entonces, que la acción es la unidad o parte alícuota en que se divide el
capital social.
Esta circunstancia explica que, si por ejemplo: el capital social es de 10 millones de pesos y está dividido en 10
mil acciones, si el pacto social expresa que a cada acción se le asigna un valor de mil pesos, cada acción tiene
un valor nominal; pero si en el pacto social no se señala el valor en dinero representativo de cada acción, debe
indicarse necesariamente la proporción que le corresponde a cada acción respecto del total del capital social,
caso en el cual, las acciones no tiene valor nominal.
Esto interesa por la necesidad de emitir títulos diferentes cada vez que se produzcan aumentos de
capital.
Las acciones pueden concebirse desde tres puntos de vista:
• Como parte proporcional en que se divide el capital social;
• Como un título representativo del aporte que hace cada accionista a la sociedad; y
• Como el documento que da cuenta de un conjunto de derechos que tiene el accionista en la sociedad
anónima.
De conformidad a lo establecido en el artículo 12 de la Ley 18.046, todas las acciones son nominativas,
en consecuencia, deben ser emitidas por la cantidad suficiente de modo que reflejen o den cuenta del efectivo
aporte que en el total del capital social representan cada una de ellas.
Por su parte, el artículo 14 contiene el principio de la libre cesibilidad de las acciones,
principio de carácter absoluto en las sociedades anónimas abiertas respecto de los estatutos sociales, y
relativo, en los pactos de accionistas de sociedades anónimas cerradas siempre y cuando se cumplan ciertos
requisitos que la ley establece.
En este último caso, dicho principio queda entregado a la voluntad de los accionistas y si nada dicen se aplica
en forma supletoria.
Los accionistas, tal como lo señalan los artículos 1º y 19 de la ley 18.046, son responsables exclusivamente del
pago íntegro de sus respectivas acciones,
respondiendo incluso solidariamente el cedente y el cesionario de las acciones suscritas y no pagadas.
Art. 19. Los accionistas sólo son responsables del pago de sus acciones y no están obligados a devolver a la
caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. En caso de transferencia de acciones
suscritas y no pagadas, el cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su valor, debiendo
constar en el título las condiciones de pago de la acción.
3. Administrada por un Directorio integrado por mientras esencialmente revocables:
La administración de la sociedad anónima corresponde al directorio como órgano colegiado, la
revocación y elección de sus miembros es total y no parcial, cuyo antecedente es que el directorio representa
a la sociedad y no a los accionistas.
En efecto, no estando la administración entregada a los miembros de este órgano, los directores no podrían
actuar de manera separada o individual.
El artículo 31 inciso 1º que dispone que la administración de la sociedad anónima la ejerce un Directorio
elegido por la junta de accionistas, en relación, con el artículo 39 inciso 1º de la ley, el cual dispone que las
funciones de director de una sociedad anónima no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala
legalmente constituida.
Por su parte, el cargo de Director es un cargo temporal, pues no puede exceder de tres años en ningún
caso; pero si se omite la mención relativa al plazo, se entiende que la elección es sólo por un año (artículo 31).
Nada obsta a que el directorio sea reelecto indefinidamente en sus funciones, ya sea por elección formal o
por prórroga tácita, pero no por nombramiento que exceda los tres años desde su elección.
• El Directorio puede ser revocado por voluntad de la junta de accionistas antes de completar su período,
• debiendo incluir siempre a la totalidad de sus miembros conforme lo dispone el artículo 38.
• Lo anterior no busca sino el proteger la proporcionalidad entre los accionistas.
• El número de los directores es fijado por los estatutos sociales, no pudiendo ser inferior a 5, si se
trata de una sociedad anónima abierta, o a 3 si es una cerrada.
 • Las funciones del Directorio no son delegables y se ejercen colectivamente en salas legalmente
constituidas
• para constituir sala se requiere la mayoría absoluta del número de directores titulares señalados en los
estatutos, y
• para adoptar acuerdos, la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, decidiendo
en caso de empate (salvo acuerdo en contrario en los estatutos sociales) el voto del presidente.
• Si bien los directores no pueden delegar sus facultades, el Directorio, como órgano, puede delegar
parte de sus facultades en el gerente, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o
comisión de ellos, siempre y cuando se trate de objetos especialmente determinados, conforme lo
dispone el artículo 40 inciso final.
• Las facultades del Directorio están señaladas en el artículo 40, estando investido de todas las de
administración y disposición que la ley o el estatuto no establezca como privativas de la junta
general de accionistas, sin requerir poder especial alguno aunque la ley así lo exija.
• Por su parte, el artículo 39 inciso final se encarga de hacer responsable del ejercicio de sus funciones
al director frente a la sociedad, aunque haya sido nombrado por un grupo de accionistas;
• Se busca que el director no sea un representante de los accionistas que lo eligieron.
4. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios
civiles:
En este caso, la forma societaria se impone sobre el fondo del negocio social, constituyendo una suerte de
acto de comercio formal.

Antes el Código de Comercio definía a las sociedades en función del objeto a que la sociedad estaba destinada.
Ello actualmente se omitió, ya que las sociedades anónimas según la ley 18.046, salvo en las sociedades
anónimas especiales, pueden tener un objeto múltiple o plural, pudiendo ejercer cualquier actividad
lucrativa siempre y cuando no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado
(artículo 9 y 4 Nº3).
Puede tener, por consiguiente, tantos objetos como se pacte, siempre que y cuando se especifiquen.
Al poder tener objeto múltiple, al legislador no le interesa que se haga una referencia al objeto social en la
denominación social, pudiendo incorporar la que los accionistas discurran, pero debiendo siempre indicar las
palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”.
Si la denominación social que discurrieron los socios es idéntica o semejante a otra ya existente, esta última
tendrá derecho a demandar su modificación en juicio sumario.

CLASES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Sociedades Anónimas abiertas y cerradas.

A.-Son Sociedades Anónimas Abiertas:
1) “Aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la ley de mercado de valores”.
oferta pública es aquella que va dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de
éste.
2) “Aquellas que tienen 500 o más accionistas; o
3) Aquellas en las que a lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas
(en el cómputo del porcentaje indicado han de excluirse los accionistas que individualmente excedan de dicho
porcentaje.)
Estos dos últimos criterios buscan una mayor protección a los accionistas minoritarios.
B.- Son sociedades anónimas cerradas las que no se encuentran en alguna de las categorías anteriores.

CONSECUENCIA PRINCIPAL DE SER CALIFICADOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS

Se encuentran sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores , hoy CMF. Debiendo cumplir
además con la obligación de inscripción de la sociedad en el Registro Nacional de Valores, dentro del plazo
de 60 días siguientes a la fecha en que se reúna uno de los requisitos correspondientes.
• La ley y el reglamento de sociedades anónimas permiten a las sociedades anónimas cerradas
sujetarse a las normas de las sociedades anónimas abiertas, lo que debe ser acordado en junta
extraordinaria de accionistas, según lo dispone el artículo 2 del reglamento, o en los estatutos sociales,
ya sea en la escritura de constitución o en la de reforma.
• En dicho evento quedan, según el reglamento, sometidas a la fiscalización de la
Superintendencia de Valores y Seguros, debiendo así inscribirse en el registro de valores y
observar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables a las sociedades
anónimas abiertas.
• No por el hecho de que la sociedad anónima cerrada pueda sujetarse a las normas de las abiertas,
deja de ser cerrada;
• sin embargo, si llega a reunir alguna de las condiciones para ser abierta, desde ese momento
dicha sociedad ha de adecuar sus estatutos sociales a las normas restrictivas que la ley impone a las
abiertas y ha de inscribirse en el registro de valores dentro del plazo de 60 días, según el artículo 3 del
reglamento de sociedades anónimas y el artículo 2 inciso 2º de la ley 18.045.
• Las sociedades anónimas especiales, aunque no reúnan los requisitos del artículo 2 para ser abiertas,
siempre han de entenderse sociedades abiertas, según lo disponen los artículos 126 y siguientes de la
ley 18.046.

REQUISITOS DE CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita en el registro de comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad en un extracto autorizado por el Notario respectivo, y publicado por
una sola vez en el diario oficial, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura social.
Los requisitos son:
- Escritura pública que contenga las menciones del artículo 4º;
- Extracto autorizado por el Notario ante el cual se otorgó la escritura pública de constitución;
- Que dicho extracto se inscriba en el registro de comercio correspondiente al domicilio social;
- Que además el extracto se publique por una sola vez en el diario oficial; y
- Que los requisitos se cumplan dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura social.
- La infracción a dichos requisitos puede entrañar como sanción la inexistencia o la nulidad de la
sociedad,
- y en ambos casos genera el efecto de hacer solidariamente responsables a los otorgantes del pacto
respecto de los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la presunta sociedad.
Escritura Pública
El primer requisito que aparece es la escritura pública de constitución, que ha de contener las menciones del
artículo 4. Respecto a dichas menciones, interesa determinar si se trata o no de cláusulas esenciales o de la
naturaleza.
 • El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
Desde el momento que constituye la individualización o designación de las partes del contrato de sociedad,
resulta un elemento esencial del contrato.
• El nombre y domicilio de la sociedad;
En materia de sociedad ya no se habla de razón social, sino que de denominación social. Esta cláusula resulta
esencial, al no poder ser suplida por la ley.
• La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad;
Hoy, salvo el caso de las sociedades anónimas especiales, pueden tener objeto múltiple, pudiendo así
desarrollar cualquier actividad lucrativa siempre que no sea contraria a la ley, las buenas costumbres, el orden
público y la seguridad del Estado. Debe ser especificado expresamente.
• La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dice, tendrá este carácter;
Basta con no expresar la duración de la sociedad para que se entienda indefinida, no siendo por tanto un
requisito esencial. La circunstancia que sea indefinida además, corrigió un problema de la regulación anterior,
que exigía la estipulación de un plazo para su duración. Problema con el extracto.-
• El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus bienes
y privilegios si los hubiere y si las acciones tiene o no valor nominal; la forma y plazos en que
los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valorización de todo aporte que no
consista en dinero;
Algunos aspectos de esta cláusula resultan esenciales y otros no, circunstancia que analizaremos más adelante.
• La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los
accionistas;
En relación con la administración y fiscalización, existen normas supletorias en los artículos 31 y 51 de la ley.
La administración recaerá en un Directorio que, a falta de estipulación, dura un año en sus funciones y se
compone por 5 miembros en las sociedades anónimas abiertas y por tres en las cerradas.
• La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe
celebrarse la junta ordinaria de accionistas;
La disposición del artículo 74 de la ley suple la exigencia de esta cláusula, al establecer como obligación de
toda anónima de confeccionar el balance al 31 de diciembre de cada año.
Sobre la época que debe celebrarse junta ordinaria, esta ha de fijarse en los estatutos, conforme lo dispone
este número 7 y el artículo 55 inciso 2º.
Por su parte el artículo 58 Nº 1 de la ley ordena perentoriamente al Directorio citar a esta clase de junta
dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance.
Por tanto, si relacionamos la disposición del artículo 74 con esta exigencia del 58 Nº 1, resultaría supletoria
de los estatutos.
• 8.-La forma de distribución de las utilidades;
Es materia de junta ordinaria la distribución de las utilidades y el reparto de dividendos), 67 Nº 10 (en
cuanto exige el voto de a lo menos 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto para modificar la forma de
distribuir los beneficios sociales) y principalmente el artículo 79 (al disponer la existencia de dividendos
obligatorios de a lo menos un 30% de las utilidades líquidas del ejercicio, pudiendo el Directorio distribuir
dividendos provisorios siempre que no existan pérdidas acumuladas).
9.-La forma en que debe hacerse la liquidación;
 • Ella se encuentra regulada en los artículos 109 y siguientes de la ley, no considerándose por tanto
esencial su señalamiento. Dicha liquidación ha de hacerse por una comisión liquidadora.
• 10.-La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los
accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante
la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las
diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador.
• La designación de dichas personas no podrá hacerse directamente en los estatutos sociales.
Sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento de la
competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.
• Ello constituye una excepción a lo dispuesto en el artículo 227 Nº 4 del código orgánico de tribunales
que señala como materia de arbitraje forzoso la relativa a las diferencias que existan entre los socios de
una sociedad anónima.
• Por su parte, si nada se señala en cuanto al tipo de árbitro en el pacto social, la ley entiende que se
somete a un árbitro arbitrador.
• 11.- La designación de los integrantes del Directorio provisorio;
El designar un Directorio provisorio tiene por finalidad que la sociedad pueda funcionar hasta la celebración de
la primera junta ordinaria de accionistas cual es la llamada a elegir o revocar a los miembros titulares y suplentes
del Directorio. Constituye por tanto, una circunstancia esencial.
“11) La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas,
de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer
ejercicio social;”
12.- Los demás pactos que acordaren los accionistas.
• Cuando se acuerde cualquier modificación de los estatutos sociales o la disolución de la sociedad, las
actas de las juntas generales de accionistas en que se adopten dichos acuerdos, serán reducidas
a escritura pública con las solemnidades de inscripción y publicación generales.

• no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento
de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.
• Ello resulta tan solo una aplicación del principio contenido en el artículo 1701 del código civil que los
actos solemnes se prueban por su propia solemnidad.
Extracto Inscrito y Publicado
• El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:
- El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento;
- El nombre, de el o los objetos, el domicilio y la duración de la sociedad;
- El capital y numero de acciones en que se divide, con la indicación de sus series y privilegios si los
hubiese, y si las acciones tienen o no valor nominal, y
- La indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para enterarlo, en su caso.
- Por su parte, el reglamento de la ley de sociedades anónimas en su artículo 5 añade que el extracto de
una escritura de constitución además ha de indicar la fecha de la escritura y el nombre del Notario
público que la autoriza.
- El extracto de la escritura social, ha de ser autorizado por el Notario respectivo.
 - Una vez autorizado deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la
sociedad y publicarse por una sola vez en el diario oficial, todo ello dentro del plazo de 60 días
contado desde la fecha de la escritura social.
• El extracto de una modificación del pacto social, ha de contener :
- El expresar la fecha de la escritura social y el nombre y domicilio del Notario ante el cual se otorgó;
- Hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado algunas de las materias que
el extracto de la escritura de constitución debe contener; y
- No es necesario hacer referencia a la individualización de los accionistas que concurrieron a la junta que
aprobó la reforma respectiva.
- Respecto las menciones del extracto, estas resultan esenciales, puesto que su omisión engendra
la nulidad de la sociedad. Si comparamos estas menciones esenciales del extracto con las de la
escritura social, podemos concluir que:

SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES

• En esta materia la L.S.A. distinguen entre Nulidad de Pleno Derecho y Nulidad Saneable.
Nulidad de Pleno Derecho.
• Art. 6° Es nula de pleno Derecho y no puede ser saneada la nulidad de una sociedad anónima que no
consta de escritura pública, de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.
• Si se dan estos presupuesto la sociedad se convierte en una comunidad.
• Los miembros de la comunidad responden solidariamente y no pueden oponer la nulidad para no
responder.
Nulidad Saneable
• Se aplica a los siguientes casos:
1. Falta escritura pública pero hay instrumento reducido a escritura o protocolizado.
2. En la escritura se omiten las enunciaciones de los números 1,2,3, o 5 del artículo 4° LSA.
3. Si el extracto se inscribió o publicó tardíamente.
4. Si en el extracto se omiten cualquiera de las indicaciones del art. 5° LSA
5. Falta de inscripción o publicación del extracto
En los casos señalados precedentemente la nulidad debe ser declarada judicialmente. Lo anterior es sin
perjuicio del Saneamiento
La sociedad declarada nula judicialmente, debe disolverse y liquidarse.
No puede solicitarse la nulidad de una sociedad anónima o de una modificación social, transcurridos 4 años
desde la ocurrencia del vicio que la origina.
Disconformidades esenciales.-

• Art 6° inc. 3° LSA Se equipara a la omisión de enunciaciones , la disconformidad esencial entre la

escritura pública y los extractos inscritos y publicados.
Responsabilidad solidaria de los socios.
• Los otorgantes del acto fundacional declarado nulo, responden solidariamente a los terceros que
hubieren contratado con la sociedad.
• Lo anterior es por que respecto de estos socios recae la obligación de celebrar un acto válido.
VICIOS EN LAS REFORMAS O MODIFICACIONES DE LA SOCIEDAD.
Hay que distinguir si se trata de una modificación inscrita y publicada o una en que esto no se ha
realizado.
A) Si esta inscrita y publicada la omisión de las menciones del art. 5° producen nulidad saneable y
esos actos producen efecto respecto de los accionistas y terceros mientras no sean declarados
nulos.
• Declarada la nulidad no produce efectos retroactivos. (analizar)
B) Reformas no inscritas ni publicadas producen nulidad ipso facto , sin perjuicio del saneamiento
legal.
Capital Social, de las Acciones y de los Accionistas
El capital social en las sociedades anónimas se encuentra dividido en acciones. Así lo disponen los
artículos 6 Nº 3, 10 y 11 de la ley.
• El capital de la sociedad anónima es el fondo común suministrado por los accionistas, dividido
en títulos negociables representativos de una parte en él, denominados acciones, todos de igual
valor.
• Si estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie tendrán
igual valor.

PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL

I. Principio de la efectividad del capital.

Lo que busca este principio es que el capital sea real, teniendo en la legislación las siguientes
manifestaciones:
1.-Los aportes no consistentes en dinero deben ser avaluados, según se desprende de los artículos 4 Nº 5
y 15 inciso 3º y final.
• En los casos de aumento de capital, la junta debe además aprobar los aportes y su estimación.
2.-Se prohíbe la creación de acciones de industria y de organización. (artículo 13) Esta prohibición está
destinada a garantizar que todas las acciones de la sociedad sean de capital, que correspondan a una parte de
él y representen un valor real pagado.
3.-El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años.
• Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.

II. Principio de la conservación del capital.

Mediante este principio se logra que el capital social mantenga el valor que tenía al tiempo de la
constitución. Esto se trasunta en las siguientes disposiciones:
El capital se ajusta al resultado del ejercicio automáticamente, incorporando la revalorización del capital
propio (artículo 10 incisos 2º y 3º).
Se establece el reajuste en Unidades de Fomento para el saldo de precios insoluto en las acciones (artículo 16
inciso 1º).
 Se prohíbe a la sociedad adquirir sus propias acciones, salvo los casos excepcionales del artículo 27 de la
ley. La adquisición de acciones por la propia sociedad significa una disminución del capital social que sólo puede
tolerarse en casos excepcionales, con ciertas restricciones.
Se reglamenta de manera estricta la posibilidad de efectuar una disminución del capital social,
requiriendo incluso ciertas medidas de publicidad (artículo 28).
Se establece que es obligatorio sacar los dividendos de las utilidades líquidas del ejercicio, previa absorción
de las pérdidas, si las hubiere (artículo 78).
Forma de fijar el capital social.
Este capital social deberá ser fijado de manera precisa en los estatutos sociales, pudiendo sólo ser aumentado
o disminuido por reforma de los mismos. Así lo dispone el inciso 1º del artículo 10:
- De la norma antes transcrita aparece una característica del capital, esto es, el de ser fijo e invariable.
Demuestra, por otro lado, la función que cumple el capital social respecto de los acreedores, como una garantía
del cumplimiento de las obligaciones sociales, en razón de su derecho de prenda general consagrado en el
artículo 2465 del código civil.
Revalorización del capital social.
Esta materia se encuentra regulada en los artículos 10 inciso 2º y 3º de la ley 18.046, 6, 7 y 8 del Reglamento.
No obstante lo dispuesto en el inciso 1º del artículo 10 en cuanto a que es necesario una reforma de los estatutos
sociales para modificar el capital social, el inciso 2º de dicho artículo establece una hipótesis especial, que se
ha denominado revalorización automática del capital social; conforme a ella, el capital ( y el valor de las
acciones, al representar una parte alícuota de dicho capital ) se entenderán modificados de pleno derecho
cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. Por consiguiente, el balance
deberá expresar el nuevo capital y el nuevo valor de las acciones, resultante de la distribución de la
revalorización del capital propio.
Por su parte, el reglamento en su artículo 6 dispone que la revalorización no afectará al número de acciones
emitidas por la sociedad y sólo incrementará el capital social, el pagado de ésta y el valor de sus acciones,
favoreciendo incluso a aquéllas de la sociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adquirido en
conformidad a la ley.

CLASES DE CAPITAL
La ley de sociedades anónimas distingue tres clases o tipos de capital:
• Capital nominal;
• Capital suscrito, y
• Capital pagado.
• El capital nominal es aquel fijado por los estatutos sociales, sea en el acto fundacional o en sus
modificaciones posteriores, que si no es enterado completamente dentro del plazo de tres años contado
desde la constitución, se reduce de pleno derecho.
• El capital suscrito es aquel colocado entre el público (o los accionistas de la sociedad) y que al
suscribirlo le convierte en accionista, obligándose a enterar al fondo social el monto que representa la
acción.
• Este capital suscrito se constituye mediante el contrato de suscripción de acciones.
• Por otra parte, la doctrina nacional lo define como un “contrato solemne que debe constar por
instrumento público o privado, en virtud del cual una sociedad anónima emite o se obliga a emitir
 un determinado número de acciones de pago y el suscriptor paga o se obliga a pagar dichas
acciones”.
Dicho contrato puede celebrarse inclusive antes del contrato de sociedad o coetáneo a él. En este última
hipótesis el contrato de suscripción de acciones, según don Fernando Fueyo, constituye un contrato preparatorio
del de sociedad anónima.
Características del Contrato de suscripción:
a) Es bilateral;
b) Es oneroso conmutativo;
c) Es preparatorio o accesorio;
d) Es puro y simple, y
e) Es solemne.
Respecto a esta última característica, el artículo 12 de la ley en relación con el artículo 12 del Reglamento,
exigen los siguientes requisitos:
• Instrumento público o privado firmado por las partes;
• Expresión del número de acciones que se suscribe;
• Expresión de la serie de acciones a la que pertenecen;
• La fecha de entrega del título respectivo, y
• Valor y forma de pago de las acciones suscritas.
En cuanto al valor del contrato, esto es el precio de la suscripción, lo constituye el valor de colocación
de las acciones, valor que lo decide la junta de accionistas según el artículo 26 de la ley en relación con el
artículo 28 del reglamento.
Incumplimiento del contrato de suscripción. Formas de compeler al accionista al pago de las acciones.
• En el evento que el asociado no cumpla con su obligación fundamental de enterar su aporte pagando el
valor de su acción, la sociedad puede disponer de los siguientes medios:
1. Vender en una Bolsa de Valores, por cuenta y riego del moroso, el número de acciones necesaria para
pagarse de los saldos insolutos y los gastos, reduciéndole su título a las acciones que le resten.
2. Aplicar las demás medidas y arbitrios que puedan contener los estatutos sociales (artículo 17), o
3. Demandar judicialmente el cumplimiento forzado de la obligación de enterar el aporte estipulado,
valiéndose de las reglas del juicio ejecutivo.
3) Capital pagado es aquel capital que ingresa en el patrimonio social en cumplimiento del contrato
de suscripción de acciones.
Dicho cumplimiento debe hacerse en el plazo que designen los estatutos.
Este capital inicial (capital nominal) deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior
a tres años. Si de hecho no se cumple con lo anterior, la sanción será la reducción de pleno derecho del capital
a lo efectivamente suscrito y pagado.
Respecto a las acciones suscritas y no pagadas, según el artículo 16 de la ley el saldo insoluto se reajusta
por la Unidad de Fomento.
Según el inciso 3º, gozan estas acciones suscritas y no pagadas de los mismos derechos que las
íntegramente pagadas, salvo la participación en los beneficios sociales. (excepto que los estatutos
dispongan lo contrario)
El Aumento de capital no puede estipular un plazo superior a tres años para el pago de las acciones
suscritas.
Existe una situación especial según el inciso 2º del artículo 24, en la cual no se aplica el plazo de tres años,
cuando esté pendiente una emisión de bonos convertibles en acciones (relacionar con el artículo 103 y sgtes.
De la ley 18.045).

BIENES SUCEPTIBLES DE SER APORTADOS

• La regla general es que pueden aportarse a la sociedad todo tipo de bienes, siempre que sea susceptible
de apreciación pecuniaria.
• Existen ciertas normas especiales relativas al aporte en los siguientes casos:
• Según el artículo 13 de la ley se prohíben las acciones de industria (trabajo personal) y de
organización (especie de trabajo personal)
• Conforme al artículo 15, respecto de los aportes no dinerarios, la ley dispone que, salvo acuerdo
unánime de las acciones emitidas, ellos deben ser estimados por peritos y en caso de aumentos
de capital ser aprobados por junta extraordinaria de accionistas con un quórum de a lo menos
2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto (artículos 15 inciso 3º y 67 Nº 6 de la ley de sociedades
anónimas).
• Si el aporte se efectúa en el acto de constitución, la escritura social ha de contener la avaluación
(artículo 4 Nº 5).
• Las acciones pueden pagarse en dinero efectivo u otros bienes. Si los estatutos nada dicen, se
entiende que deben pagarse en dinero.
Si los Directores o gerentes aceptan una forma de pago distinta al dinero o la de los estatutos sociales, son
solidariamente responsables del valor de colocación de las acciones pagadas en esa otra forma.
Aumento de capital.
El aumento de capital de una sociedad se puede verificar de diversas maneras :
A) Aumento por vía de nuevos aportes.
Lo característico de esta forma de aumento de capital es que resulta esencial el nacimiento de una
obligación de dar, la que pasa a constituirse en el objeto del acto jurídico, quedando así su causa constituida
por el hecho que cada uno de los aportantes pasa a adquirir una parte proporcional del haber social.
Si lo que se aporta son bienes (no consistentes en dinero) o servicios, resulta esencial la tasación de los mismos,
pues de lo contrario no sería posible determinar los derechos que adquiere el respectivo socio.
(Emisión de nuevas acciones y efecto en los accionistas.)
B) Aumento por vía de capitalización de utilidades.
Es un acto jurídico plurilateral por el cual los accionistas de una persona jurídica incrementan su capital social,
haciendo que cierta cantidad que tienen derecho a retirar de la sociedad, se mantenga de manera
permanente en la sociedad a título de capital social.
Lo característico de esta forma de aumento es que existe una renuncia de los socios a un derecho para exigir
el cumplimiento de una determinada obligación de dar, cual es el pago de las utilidades por la sociedad.
Los socios renunciantes adquieren del haber social una parte proporcional a lo que representa su renuncia.
C) Aumento por vía de capitalización de reservas.

Por medio de este acto jurídico, los socios hacen que las sumas que se encontraban en el patrimonio social con
un fin específico, dejen de estar destinadas al cumplimiento del mismo y pasen a incrementar al capital social.
D) Aumento por vía de capitalización de créditos que tengan los socios contra la sociedad.
Es un acto jurídico por el cual uno o más socios que son acreedores de la sociedad, aumentan su capital social
mediante el aporte en dominio que le hacen de uno o más créditos de los que son titulares contra ella.
Se suscitan dudas respecto a la naturaleza jurídica del aumento por esta vía. Patrimonialmente, la sociedad
extingue un pasivo por confusión. Sin embargo, ello no varía la circunstancia de haber adquirido un bien
consistente en un derecho personal o crédito por un valor determinado.
La verdadera voluntad de los socios ha sido transformar en capital una suma de dinero que tenían derecho a
exigir que se les pagara por parte de la sociedad
La capitalización se podrá efectuar mediante el aumento del valor nominal de las acciones, si existiere, o por la
emisión de acciones liberadas de pago, lo que debe acordarse en la reforma de aumento de capital.

LAS ACCIONES
La acción la concebimos de tres puntos de vista:
• Como una parte alícuota o proporcional en que se divide el capital social;
• Como un título representativo del aporte que hace cada accionista a la sociedad; y
• Como el documento que da cuenta de un conjunto de derechos que tiene el accionista en la
sociedad anónima.
Estas acciones son siempre nominativas, y han de ser emitidas en la cantidad suficiente que reflejen o den
cuenta del aporte que en el capital social representa cada una de ellas (artículo 12).

TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES

Reglamentación:
• La presente materia se encuentra regulada en los artículos 12 y 14 de la ley de Sociedades Anónimas,
y artículos 15 a 17 del Reglamento.
• Conforme las normas generales de nuestro Derecho, la transferencia del derecho de dominio requiere,
para su validez de un justo título traslaticio de dominio y de un modo de adquirir.
• En materia de acciones de sociedades anónimas, rigen las reglas generales respecto al título
traslaticio de dominio, particularmente rigen las normas de los artículos 703 y siguientes del código
civil;
Es así como en cuanto a las condiciones relativas al precio y plazo de pago de las acciones, serán éstas las
que el documento señale ello para efectos probatorios.
La cesión de él se encuentra regulada en los artículos 12, 14 de la ley, 15 y 17 del reglamento. Por
consiguiente, se alteran las normas de los artículos 1901 y siguientes del código civil en lo relativo a la
cesión de créditos nominativos.
• En materia de tradición de acciones, particularmente en cuanto a la forma de ésta, el artículo 12 inciso
1º de la ley se remite al reglamento.
• Al respecto, hemos de distinguir dos situaciones:
1. Perfeccionamiento entre cedente y cesionario:
El reglamento dispone que la cesión para que se perfeccione ha de constar en:
a) Escritura pública, o
b) Escritura privada firmada por el cedente y el cesionario, ante:
 • Dos testigos,
• Corredor de bolsa, o
• Notario público.
• Este documento en que se materializa la cesión se denomina “Traspaso de acciones”.
Puede que tanto el justo título como el traspaso consten en un solo documento, o pueden extenderse dos
documentos diversos, es necesario singularizar las acciones transferidas mediante las siguientes menciones:
• Nombre de la sociedad emisora;
• Número de acciones transferidas;
• Si los títulos de las acciones se han emitido, deberá indicar su numeración; o
• Si los títulos no se han emitido, ha de señalarse tal circunstancia.
• La cesión de acciones entre cedente y cesionario produce efecto desde la fecha en que se forma el
consentimiento, que será aquella de la última firma de las partes.

OPONIBILIDAD DE LA CESIÓN A LA SOCIEDAD Y TERCEROS.

• “la cesión de las acciones producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros desde que se
inscriba en el registro de Accionistas, en vista del contrato de cesión y del título de las acciones”.
• para proceder a la inscripción es necesario presentar a la Sociedad el traspaso y el título de las acciones;
• el artículo 103 del reglamento establece para el ejercicio de los derechos de los accionistas, que
han de ser considerados como tales aquéllos que se encuentren inscritos en el registro de accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a aquel en que pueda ejercerse el derecho.
• Respecto de terceros, la oponibilidad de la cesión o transferencia importa para los casos de, embargos
y constitución de gravámenes o prohibiciones convencionales o judiciales, a fin hacer
improcedente la incorporación de dichas acciones como bienes embargados, y proceda la
correspondiente tercería de dominio ejercida por el adquirente.
¿Qué actitudes puede adoptar la sociedad frente a un traspaso?
- Los incisos 2º y 3º del artículo 12 de la ley disponen que a la sociedad no le corresponde pronunciarse
sobre la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámites los traspasos
que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el
reglamento.
La inscripción la practicará el gerente o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento
de la cesión o a más tardar dentro de las 24 horas siguientes, pudiendo acreditar los interesados que la
sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito de una notificación practicada por:
• Corredor de bolsa; o
• Notario público.
• Dichas personas en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión
y el título de las acciones, a menos que éste estuviere en poder de la sociedad.
Estas disposiciones imponen a la sociedad emisora la obligación de efectuar a la mayor brevedad posible la
inscripción de las acciones en el Registro de Accionistas, la que por intermedio de su Gerente, no podrá rechazar
traspasos invocando razones que importarían calificación de la persona del adquirente.
No obstante lo anterior, lo que sí puede hacer la sociedad es rechazar el registro del traspaso porque el acto
jurídico que lo motivó no resulta un acto válido y legítimo.
Si se invoca una compraventa o una cesión de derechos, el vendedor o cedente debe ser dueño o actuar alguien
por éste con facultades suficientes.
El llamado “Traspaso de acciones”, por tanto no se basta a sí mismo” .
En las sociedades anónimas abiertas la Superintendencia resolverá administrativamente, con audiencia de
las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitación e inscripción de un
traspaso de acciones. De la resolución de la Superintendencia puede reclamarse de conformidad con el artículo
44 y ss. del DL. 3.538 del año 1980, o recurrirse a la justicia ordinaria en su caso.
En las sociedades anónimas cerradas, estas cuestiones deberá resolverlas la justicia ordinaria. No las
resolvería el tribunal arbitral dispuesto en el artículo 125 de la ley, toda vez que el conflicto relativo a la inscripción
se suscita entre la sociedad y un tercero que todavía no es accionista respecto de ella y terceros.
Por último, la Superintendencia podrá autorizar a las sociedades sometidas a su control, para establecer
sistemas que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que
dichos sistemas resguarden debidamente los derechos de los accionistas.

LIMITACIONES A LA LIBRE CESIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

En términos generales, la cesibilidad de la acción como título de participación social es uno de sus rasgos más
característicos de las sociedades anónimas, y su supresión o limitación atenta contra la esencia misma de este
tipo societario, salvo que la ley permite expresamente tales restricciones.
a) Sociedades anónimas abiertas:
En relación con la cesibilidad de las acciones en las sociedades anónimas abiertas, el artículo 14 inciso 1º de
la ley 18046, señala que el pacto o estatuto social no podrá limitar la libre cesión de las acciones,
pudiendo así los accionistas en principio cederlas libremente.
Esta conclusión es válida, siempre y cuando no se hubiere celebrado un pacto particular entre accionistas
de restricción a la libre cesión,
Pacto que a su vez ha de cumplir ciertos requisitos de publicidad frente a los demás accionistas y terceros
interesados en su conocimiento, como es el efectuar el depósito de éste en la sociedad y hacer una
referencia a él en el registro de accionistas. Si no se cumplieren los requisitos anteriores, tales pactos se
tendrán por no escritos.
La razón de que no puedan establecerse restricciones a la libre cesión de acciones en los estatutos sociales,
proviene de la circunstancia que las sociedades anónimas como fueron concebidas en una economía de
mercado, son verdaderos colectores del ahorro del público en general, y una restricción a la libre cesión limitaría
la facultad de disposición de dichos ahorrantes.
b) Sociedades anónimas cerradas:
La disposición legal comentada, relativa a la libre cesión en los estatutos sociales, al ser expresamente
concebida para las sociedades anónimas abiertas, dejaría abierta la posibilidad para los socios de las
sociedades anónimas cerradas establecer en los estatutos sociales pactos que limiten la libre cesión de las
acciones.
Más aun, pactos particulares de accionistas podrían limitar dicho derecho a la libre cesión, siempre y cuando
cumplan con los requisitos del inciso 2º del artículo 14 de la ley 18046.
La razón e esto se encuentra en el carácter familiar acentuado que tienen estas sociedades, por lo que no tiene
mayor relevancia la existencia de tales restricciones.

TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.

• Las acciones como pertenecientes a la categoría de valores mobiliarios, son transmisibles.
 • Los herederos o legatarios del accionista fallecido deben registrarlas a su nombre dentro del plazo de
5 años después de la muerte del causante accionista, bajo sanción de ser vendidas por la sociedad.
• El dinero que se obtenga de esta venta permanecerá a disposición de los herederos o legatarios por el
término de 5 años, para entregárselo reajustado y con los intereses determinados en el artículo 84.
• Pasado este plazo, el dinero se entrega a los Cuerpos de Bomberos.
• Al asignatario o adjudicatario se le hace la transmisión de la acción inscribiéndola a su nombre en el
registro con el mérito de la exhibición de copia del testamento o de la resolución que concede la posesión
efectiva de la herencia o del acto particional, acreditando el pago del correspondiente impuesto a la
herencia.
Las acciones como un título o documento que da cuenta de un conjunto de derechos del accionista
en la sociedad anónima
• La acción le confiere al accionista por el solo hecho de ser tal los siguientes derechos:
• Derecho a voto (artículo 21).
• Derecho de suscripción preferente (artículos 25 de la ley y 29 del reglamento).
• Derecho a retiro (artículo 69 y siguientes de la ley).
• Derecho a las utilidades sociales (artículo 79 de la ley).
• Derecho a la información (artículo 7).
• Derecho a la transferencia de la acción (artículo 14, con la excepción del 23 inciso 2º).
• Derecho a los repartos en la liquidación de la sociedad (artículos 110 y siguientes), y
• Derecho a convocar a la junta general de accionistas (artículo 58 Nº 2 de la ley).

DERECHO A VOTO
Art. 21. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente.
Sin embargo, los estatutos podrán contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con
derecho a voto limitado. No podrán establecerse series de acciones con derecho a voto múltiple.

Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan
igualmente de derecho a voto, no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en
las juntas de accionistas.
En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado,
tales acciones adquirirán pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las
preferencias otorgadas en favor de éstas, y conservarán tal derecho mientras no se haya dado total
cumplimiento a dichas preferencias.
En caso de duda, en las sociedades anónimas abiertas, la adquisición del pleno derecho a voto será resuelta
administrativamente por la Comisión con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el
árbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de única instancia y sin ulterior recurso.
I. SUSCRIPCION PREFERENTE
Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad, incluido el acordado para
la emisión de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean.
En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.
Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
El derecho de preferencia de que trata este artículo deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de
30 días contado desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el Reglamento.
La renuncia se podrá efectuar en la misma junta de accionistas en que se acuerde el aumento de capital o
emisión de debentures o valores convertibles en acciones, o en la forma y condiciones que determine el
Reglamento.

DERECHO A RETIRO
Art. 69. La aprobación por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican más adelante,
concederá al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquélla del valor
de sus acciones.
Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que la sociedad tenga la calidad de deudor en un procedimiento
concursal de liquidación, se suspenderá el ejercicio del derecho a retiro hasta que no sean pagadas las
acreencias que existan en el momento de generarse ese derecho. Igual norma se aplicará en caso de quedar
sujeta la sociedad a un acuerdo de reorganización aprobado conforme a lo establecido en la Ley de
Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y Personas y mientras esté vigente, salvo que dicho
acuerdo autorice el retiro o cuando termine por la dictación de la resolución de liquidación.
Considerase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se hubiere opuesto al acuerdo que
da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la junta manifieste su disidencia por escrito a la
sociedad, dentro del plazo establecido en el artículo siguiente.
El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente que haga uso del derecho a retiro será, en las
sociedades anónimas cerradas, el valor de libros de la acción y en las abiertas, el valor del mercado de la
misma, determinados en la forma que fije el Reglamento.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:
1. La transformación de la sociedad;
2. La fusión de la sociedad;
3. Las enajenaciones a que se refiere el Nº 9) del artículo 67
4. El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el Art. 2 Nº 44 a) Nº11) del artículo 67;
5. La creación de preferencia para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la reducción de
las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a retiro únicamente los accionistas disidentes de la o
las series afectadas;
6. El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitución de la
sociedad o alguna modificación de sus estatutos que diere este derecho.
7. Los demás casos que establezcan la ley o sus estatutos, en su caso.

DERECHO A LAS UTILIDADES SOCIALES.

Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones
preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
En las sociedades anónimas cerradas, se estará a lo que determine en los estatutos y si éstos nada dijeren,
se les aplicará la norma precedente.
En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo
respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre
que no hubiere pérdidas acumuladas.

DERECHO A LA INFORMAC IÓN

Art. 7° La sociedad deberá mantener en la sede principal y en la de sus agencias o sucursales, así como en su
sitio en Internet, en el caso de las sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales medios, a disposición
de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicación de
la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución y la de sus modificaciones, en su caso,
y de los datos referentes a sus legalizaciones.
Deberá, asimismo, mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicación del domicilio y
número de acciones de cada cual.
Es de responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, y que éstos sean llevados
con la regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias. El directorio podrá delegar esta función,
de lo que deberá dejarse constancia en actas.
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso, serán solidariamente responsables de los
perjuicios que causen a accionistas y terceros en razón de la falta de fidelidad o vigencia de los
documentos mencionados en el inciso primero.
Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones administrativas que además pueda aplicar la Comisión a las
sociedades anónimas abiertas.

DERECHO A LA TRANSFERENCIA DE LA ACCIÓN.

Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre
disposición de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deberán ser depositados en la
compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el
Registro de Accionistas.
Si así no se hiciere, tales pactos serán inoponibles a terceros.

Tales pactos no afectarán la obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le
presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12.

DERECHO A CONVOCAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Art. 58. Las juntas serán convocadas por el directorio de la sociedad. El directorio deberá convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el fin de
conocer de todos los asuntos de su competencia;
2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
3) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la junta;
4) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Comisión, con respecto a las
sociedades anónimas abiertas o especiales, sin perjuicio de su facultad para convocarlas directamente.
En el caso de las sociedades anónimas cerradas, si el directorio no ha convocado a junta cuando
corresponde, accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las acciones emitidas con derecho a
voto, podrán efectuar la citación a junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, mediante la
publicación de un aviso en un diario de circulación nacional, en el cual expresarán la fecha y hora en
que se llevará a cabo y los asuntos a tratar en la junta.
Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Comisión, deberán celebrarse dentro
del plazo de 30 días a contar de la fecha de la solicitud.
COLOCACIÓN DE ACCIONES.
La fijación del valor de colocación se puede efectuar de dos maneras:
1) Directamente por la junta de accionistas, o
2) Por el Directorio.
Fijación por la junta de accionistas: (artículo 23 de la ley).
• La junta debe actuar informadamente para la determinación del precio o valor de colocación de las
acciones. Así lo dispone el artículo 28 del reglamento que impone la obligación al Gerente de informar
debidamente a la junta, de los valores bursátiles (precio de la acción en la bolsa) si existieren y en
todo caso deberán informar del valor libro de la acción.
Fijación por el Directorio .
• El reglamento faculta a la junta de accionistas para delegar en el Directorio la fijación final del precio
de colocación de las acciones, siempre que la colocación se efectúe dentro de los 120 días siguientes
a la fecha de la celebración de dicha junta.
• En este caso, la delegación la establece el reglamento. Como según la ley, la fijación la hace la junta de
accionistas, al delegar debiera hacerlo según los parámetros que al respecto le fije la junta de accionistas
para tal efecto.
Cuál es el destino de los fondos provenientes de la colocación de acciones de pago?.
El artículo 26 inciso 2º señala que el mayor valor que se obtenga en la colocación de acciones de pago por
sobre el valor nominal si lo tuvieren, deberá destinarse a ser capitalizado y no podrá ser distribuido como
dividendo entre los accionistas.
Si por el contrario se produjere un menor valor, éste deberá registrarse como pérdida en los resultados sociales.
Sintetizando ambas disposiciones, podemos señalar:
• Si tienen valor nominal = valor de colocación.
• Si no tiene valor nominal = valor libro.
• Si tienen valor nominal y el valor de colocación es superior a aquél, se forma una reserva que no puede
repartirse entre los accionistas, pero sí puede capitalizarse.
• Si el valor nominal es superior al valor de colocación, se considera pérdida.
Lo mismo se aplica al caso de las acciones sin valor nominal, pero considerando el valor libro con el de
colocación.

LIBRO REGISTRO DE ACCIONISTAS:

El Reglamento regulan el Registro de accionistas, como aquel registro en que se anotará a lo menos el
nombre, domicilio y cédula de identidad de cada accionista, el número de acciones de que sea titular .

• En tal sentido, el artículo 9 del reglamento dispone que “el registro de accionistas podrá llevarse por
cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones,
supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad.
• Si el registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata constancia de la constitución
de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las acciones, la sociedad
estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin.
 • Sin perjuicio de lo anterior, el gerente dentro de las 24 horas siguientes a la inscripción del derecho
o gravamen en dicho libro, deberá incorporar la información al sistema por el cual se lleva el
Registro”.
• En la práctica normalmente el Registro de accionistas es un libro llevado a la manera del Libro Mayor o
de Cuentas Corrientes, por accionistas, anotándose en él las emisiones o adquisiciones de
acciones, los números de los títulos emitidos, las enajenaciones de éstas, con constancia de los
títulos de acciones dejados sin efecto y el número de acciones que el accionista posee a título de
saldo.

IMPORTANCIA DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS:

• La ley supedita a la inscripción en dicho Registro el reconocimiento de la condición de accionista y,
por consiguiente, el ejercicio de los distintos derechos que de tal condición emanan. Constituye así
un requisito de oponibilidad del traspaso o transferencia de las acciones y de la constitución de
derechos reales sobre éstas.
• Pueden participar en las juntas de accionistas y ejercer su derecho a voz y voto los titulares de
acciones inscritas, con 5 días de anticipación, en el Registro de Accionistas, con relación a la fecha de
su celebración (artículo 62).
• El artículo 80 inciso 2º, supedita el reparto de acciones liberadas a los accionistas inscritos dentro
de 5 días antes del reparto, en el Registro y
• El artículo 81 inc. F dice que los dividendos se le pagarán a los accionistas inscritos con 5 días de
anticipación en el Registro de accionistas al pago del dividendo.
• El derecho de suscripción preferente solo le corresponde a aquellos accionistas que estén inscrito al
día 5º anterior a la publicación de un aviso destacado (artículo 25 de la ley y 29 inciso 1º del reglamento).
• La constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al dominio sobre las acciones de
una sociedad, no le son oponibles a ésta sino una vez notificada por ministro de fe, el cual deberá
inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas. (artículo 23 inciso 1º de la ley).

ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD, DE SU PROPIA EMISIÓN

1.-La sociedad anónima puede adquirir acciones de su propia emisión en los siguientes casos
enumerados en el artículo 27 de la ley:
• Artículo 27 A.- Las sociedades anónimas cuyas acciones tengan transacción bursátil podrán
adquirir y poseer acciones de su propia emisión, bajo las siguientes condiciones copulativas: a)
Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto; b) La adquisición sólo podrá hacerse hasta por el monto
de las utilidades retenidas, y c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisición
deberá hacerse en proporción al número de acciones de cada serie, que tenga transacción
bursátil.
2.-Cuando la adquisición resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el artículo 69.
3.-Cuando la adquisición resulte de la fusión con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad
absorbente.
4.-Cuando la adquisición permita cumplir con una reforma de estatutos de disminución de capital,
cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que
proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.
La finalidad de la adquisición en esta hipótesis es la disminución de capital. Al acordarse ésta, ha de
determinarse la forma, plazo y valor de restitución de las acciones comprendidas en ella.
Si el valor de mercado de las acciones es inferior al valor determinado en la disminución de capital, la ley permite
a la sociedad adquirir las acciones a tal valor de mercado.
Ello no obliga al accionista a renunciar al mayor valor que les corresponde, el cual se entiende incorporado a
su patrimonio.
El accionista puede aceptar vender sus acciones si por cualquier razón lo estime más conveniente a sus
intereses.

EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN:
Siendo de propiedad de la sociedad, las acciones adquiridas:
• No se computan para la constitución del quórum en las asambleas o juntas de accionistas;
• No tienen derecho a voto;
• No tienen derecho a dividendos;
• No tienen derecho de suscripción preferente;
• Pero sí se produce la revalorización del capital propio, conforme lo dispone el artículo 6 del
Reglamento.
Obligación de enajenar:
• Otro efecto que resulta de la adquisición de acciones de la propia emisión por la sociedad, es la
obligación que nace para ésta de enajenar dichas acciones adquiridas, pero solo respecto de algunas
de las hipótesis antes señaladas.
• El ejercicio del derecho a retiro y fusión por incorporación de una sociedad que sea accionista de
la absorbente, deberán enajenarse las acciones adquiridas en una bolsa de valores en el plazo máximo
de un año a contar de su adquisición.
• Si así no se hiciere, se produce la disminución de pleno derecho del capital social. En todos estos casos,
sin embargo, ha de cumplirse con la oferta preferente que dispone el artículo 25 de la ley.

CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES Y DE DERECHOS REALES DISTINTOS DEL DOMINIO

SOBRE ACCIONES.
De conformidad con lo previsto en el artículo 23 de la ley, la constitución de gravámenes y de derechos reales
distintos del dominio sobre las acciones de una sociedad anónima no le son oponibles a ésta, a menos que
se le hubiere notificado por ministro de fe, el cual debe inscribir el derecho o gravamen en el Registro de
Accionistas.
• En su aspecto material el título de crédito acción es un bien mueble y como tal es susceptible de
acciones reales.
• Las medidas de publicidad que permiten la oponibilidad de la constitución de usufructos y derechos
reales diversos al dominio no tienen otra finalidad sino que amparar los derechos de terceros y los
de la propia sociedad.
• Tratándose del derecho de usufructo, las acciones se inscriben en el registro de accionistas a nombre
del nudo propietario (que no deja de ser dueño por establecer esta limitación a su dominio de los títulos)
y del usufructuario, expresándose la existencia, modalidades y plazos del usufructo.
• Salvo disposición legal en contrario o estipulación de las partes, el nudo propietario y el usufructuario
deben actuar de consuno frente a la sociedad.
• En el caso de haber comunidad sobre una o varias acciones, los codueños están obligados a designar
un apoderado común para actuar ante la sociedad.
 • Por último, respecto al embargo de acciones, la ley ha precisado que éste no priva a su dueño del
pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de la libre cesión de las mismas, que queda sujeta
a las restricciones establecidas en la ley común.

FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Tres clases de Órganos Sociales:
• Órganos de Administración: Directorio; Presidente del Directorio; Gerente.
• Órganos deliberantes: Junta General Ordinaria y J G Extraordinaria.
• Órganos de Fiscalización: Inspectores de Cuenta; Auditores Externos y JG de Accionistas.-

ÓRGANOS DE GESTIÓN
El Directorio
- El Directorio es un órgano de administración y no mandatario-Facultades
- Es un órgano colegiado.
- Directorios provisorios y electos.
- Directores Titulares y suplentes.
- Vacancia de Directores.
- Remuneración de los Directores.
- Órgano necesario.
- Órgano permanente.
- Integrado por Directores nombrados periódicamente.
- Representa Judicial y extrajudicialmente a la Sociedad.
- Responsabilidad solidaria de los Directores.

EL DIRECTORIO
• Artículo 31.- La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de
accionistas.
Los estatutos de las sociedades anónimas deberán establecer un número invariable de directores.
La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, el que no podrá exceder de tres
años.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.
A falta de disposición expresa de los estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada año.
El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por menos de tres directores y el
de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estará a
estos mínimos.
Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere designar al menos un director independiente
y constituir el comité a que se refiere el artículo 50 bis, el mínimo de siete.

DIRECTORES SUPLENTES
• Los estatutos podrán establecer la existencia de directores suplentes, cuyo número deberá ser
igual al de los titulares.
• En este caso cada director tendrá su suplente, que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de
vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste.
• Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del directorio con derecho a
voz y sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares.
 • Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse
a la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la
sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante.

REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

• Artículo 33.- Los estatutos deberán determinar si los directores serán o no remunerados por sus
funciones y en caso de serlo, la cuantía de las remuneraciones será fijada anualmente por la junta
ordinaria de accionistas.
• En la memoria anual que las sociedades anónimas abiertas sometan al conocimiento de la junta
ordinaria de accionistas, deberá constar toda remuneración que los directores hayan percibido de
la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos
del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general,
todo otro estipendio.
• Estas remuneraciones especiales deberán presentarse detallada y separadamente en la memoria,
avaluándose aquellas que no consistan en dinero.

VIGENCIA DEL DIRECTORIO

Artículo 34.- Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de accionistas llamada a
hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido
su período hasta que se les nombre reemplazante,
y el directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el
nombramiento

INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR

Artículo 35.- No podrán ser directores de una sociedad anónima:
• 1) Los menores de edad;
• 2) Las personas afectadas por la revocación a que se refiere el artículo 77 de esta ley ( rechazo de la
cuenta del Directorio por la Asamblea);
• 3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua
para desempeñar cargos u oficios públicos, y aquellos que tengan la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administradores o representantes
legales, o que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
• 4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos del Estado y de empresas de
administración autónoma en las que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en su
administración.
Artículo 36.- Además de los casos mencionados en el artículo anterior, no podrán ser directores de una
sociedad anónima abierta o de sus filiales:
• 1) Los senadores, diputados y alcaldes;
• 2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, gobernadores, secretarios regionales
ministeriales y embajadores, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a
cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en las
que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o aquellas en que el Estado
sea accionista mayoritario;
• 3) Los funcionarios de las superintendencias que supervisen a la sociedad respectiva o a una o más
de las sociedades del grupo empresarial a que pertenece, y
 • 4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, así como sus directores, gerentes, ejecutivos
principales y administradores. Esta restricción no se aplicará en las bolsas de valores.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS DIRECTORES

1.-Artículo 37.- La calidad de director se adquiere por aceptación expresa o tácita del cargo. El director
que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempeñar dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal
sobreviniente, cesará automáticamente en él.
2.-Artículo 38.- El directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o
más de sus miembros.
3.- Artículo 39.- Las funciones de director de una sociedad anónima no son delegables y se ejercen
colectivamente, en sala legalmente constituida.
• Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por
el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa.
• Este derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestión social.
• Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la
sociedad y los demás accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a éstos y a aquélla a
pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron. (interés social)
• Artículo 40.- El directorio de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente y
para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros,
• está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no
establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia.
• Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo
49 de la presente ley.
• El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes,
subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos
especialmente determinados en otras personas.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES.-

Artículo 41.- Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que
los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los
perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
Es nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a
liberar o a limitar la responsabilidad de los directores a que se refiere el inciso anterior. La aprobación
otorgada por la junta de accionistas a la memoria y balance presentados por el directorio o a cualquier otra
cuenta o información general, no libera a los directores de la responsabilidad que les corresponda por actos
o negocios determinados; ni la aprobación específica de éstos los exonera de aquella responsabilidad,
cuando se hubieren celebrado o ejecutado con culpa leve, grave o dolo.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer
constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de
accionistas por el que presida

PRESUNCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

Artículo 45.- Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo, en consecuencia, solidariamente
de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes casos:
1. Si la sociedad no llevare sus libros o registros;
2. Si se repartieren dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas, respecto de los directores
que concurrieron al acuerdo respectivo;
3. Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones.
Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida,
directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.

DIRECTORES INDEPENDIENTES Y COMITÉ DE DIRECTORIO.-

Artículo 50 bis.- Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director
independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un patrimonio
bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus
acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
El comité de directores estará integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deberán ser
independientes.
El presidente del directorio no podrá integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.
Las deliberaciones, acuerdos y organización del comité se regirán, en todo lo que les fuere aplicable, por las
normas relativas a las sesiones de directorio de la sociedad.
El comité comunicará al directorio la forma en que solicitará información, así como también sus acuerdos.
Los directores integrantes del comité serán remunerados.
Las actividades que desarrolle el comité, su informe de gestión anual y los gastos en que incurra, incluidos los
de sus asesores, serán presentados en la memoria anual e informados en la junta ordinaria de accionistas.
Los directores que integren el comité en el ejercicio de las funciones, responderán solidariamente de los
perjuicios que causen a los accionistas y a la sociedad.
Las sociedades anónimas abiertas que no tengan el patrimonio mínimo y porcentaje accionario señalados en
el inciso primero, podrán acogerse voluntariamente a las normas precedentes; en ese caso, deberán cumplir
estrictamente con las disposiciones de este artículo.

• FACULTADES DEL COMITÉ DE DIRECTORES.-

1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados
por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en
forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.
2) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su
caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva.
3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades
Anónimas Abiertas y sus Filiales.
4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos
principales y trabajadores de la sociedad.
5) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los
accionistas.
6) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa
para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa.
7) Las demás materias que señale el estatuto social, o que le encomiende una junta de accionistas o el
directorio, en su caso.

• PROHIBICIONES A LOS DIRECTORES

Artículo 42.- Los directores no podrán:
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar políticas o
decisiones que no tengan por fin el interés social;
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los
gerentes, administradores o ejecutivos principales en la gestión de la empresa;
3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos principales y dependientes, o a los inspectores de cuenta
o auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, a rendir cuentas irregulares, presentar informaciones falsas
y ocultar información;
4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales;
5) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes,
representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artículo 44, los bienes, servicios o créditos
de la sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en conformidad a la ley;
6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo, y
7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social o usar de su cargo para
obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social.
• Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres últimos números de este artículo
pertenecerán a la sociedad, la que además deberá ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.
• Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades
sometidas a su control.

OBLIGACIÓN DE RESERVA DE LOS DIRECTORES

Artículo 43.- Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la
información social a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compañía.
En el caso de las sociedades anónimas abiertas, se entenderá que se ha producido dicha divulgación cuando
la información se haya dado a conocer mediante los sistemas de información al mercado previstos por la
Superintendencia.
No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el interés social o se refiera a hechos u omisiones
constitutivas de infracción de los estatutos sociales, de las leyes o de la normativa dictada por la
Superintendencia en el ejercicio de sus atribuciones

FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Artículo 47.- Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores
establecidos en los estatutos y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes
con derecho a voto.
En caso de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, decidirá el voto del que presida la reunión.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores a los señalados.
 En las sociedades anónimas abiertas, la Superintendencia por resolución fundada, podrá requerir al directorio
para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisión.
Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes,
están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la
Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación.
• Artículo 48.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por
cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones
o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que
hubieren concurrido a la sesión.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos
precedentes y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos
adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un
documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar
en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas por el que
presida.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes
de firmarla, las salvedades correspondientes.
Salvo acuerdo unánime en contrario, las sesiones de directorio de las sociedades anónimas abiertas deberán
ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan registrar fielmente el audio de
las deliberaciones.

EL GERENTE
Artículo 49.- Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados por el directorio, el que les fijará
sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando
legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil, y
Tendrá derecho a voz en las reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los
acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta.
El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las sociedades
anónimas abiertas, también con el de director.
Artículo 50.- A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán
aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidades propias del cargo o función.
Como órgano de dirección al Gerente le corresponde dirigir las operaciones de la sociedad según los estatutos
y las decisiones del Directorio.

OTRAS ATRIBUCIONES:
1.- Proponer al Directorio materias de administración de los RRHH.-
2.-Impartir órdenes a los empleados de la Sociedad.
3.- Representar a la Sociedad conforme al art. 8 CPC.
4.- Servir de Secretario del Directorio y de las JGS.
5.- Cumplir con las obligaciones que el C de Com. establece para los comerciantes y Factores de Comercio.
6.- Las facultades del Gerente se deben especificar en poderes que deben ser inscritos en el Registro de
Comercio, sin perjuicio de las normas sobre Factores de Comercio del C de Com.

DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN
Artículo 51.- Las juntas ordinarias de las sociedades anónimas cerradas deberán nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la
próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
Los inspectores de cuentas podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.
Sin embargo, los estatutos podrán eximir a la sociedad de la obligación señalada en este artículo o establecer
un mecanismo diverso de control.
Artículo 52.- La junta ordinaria de accionistas de las sociedades anónimas abiertas deberá designar anualmente
una empresa de auditoría externa regida por el Título XXVIII de la ley Nº 18.045 con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar por
escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Los estatutos podrán establecer, además, en forma permanente o transitoria, la existencia de inspectores de
cuentas.
El informe de los auditores e inspectores de cuentas será incorporado en la memoria junto con los estados
financieros y éstos podrán concurrir a las juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho
a voto.
Los auditores externos e inspectores de cuenta responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que
causaren.
Artículo 54.- La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos y, en su
caso, de los inspectores de cuentas, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de
la administración de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la junta de
accionistas.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobación de las tres cuartas partes de los directores
en ejercicio, podrá darse el carácter de reservado a ciertos documentos que se refieren a negociaciones aún
pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el interés social.
Los directores que dolosa o culpablemente concurran con su voto favorable a la declaración de reserva,
responderán solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.
En el caso de las sociedades anónimas abiertas, la memoria, el informe de los auditores externos y los estados
financieros auditados de la sociedad, deberán ponerse a disposición de los accionistas en el sitio en Internet de
las sociedades que dispongan de tales medios.

ÓRGANOS DELIBERANTES
De las juntas de accionistas
Artículo 55.- Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias o extraordinarias.
Las Generales Ordinarias se celebrarán una vez al año, en la época fija que determinen los estatutos, para
decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva
citación.
Las Juntas Generales de Socios Extraordinarias, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación
correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su
funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de juntas.
Artículo 56.- Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y auditores
externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones f inancieras
presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio de los liquidadores y de los
fiscalizadores de la administración;
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
Artículo 57.- Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo.
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si
éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia
de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) sólo podrán acordarse juntacelebrada ante notario, quien
deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión

FORMALIDAD DE LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS

Artículo 59.- La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico del domicilio social que haya determinado
la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del
periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento.
En las sociedades anónimas abiertas, además, deberá enviarse una citación por correo a cada accionista con
una anticipación mínima de quince días a la fecha de la celebración de la junta, la que deberá contener una
referencia a las materias a ser tratadas en ella e indicación de la forma de obtener copias íntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, los que deberán además ponerse a
disposición de los accionistas en el sitio en Internet de las sociedades que dispongan de tales medios. La
omisión de la obligación a que se refiere el inciso anterior no afectará la validez de la citación, pero los directores,
liquidadores y gerente de la sociedad infractora responderán de los perjuicios que causaren a los accionistas,
no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda aplicarles.

ARTÍCULO 104. REGLAMENTO DE LA LEY DE SA

• De conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la ley, la citación a la junta de accionistas se efectuará
por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en el periódico
del domicilio social o en el Diario Oficial, según corresponda.
• Los avisos de citación a juntas de accionistas deberán publicarse dentro de los 20 días anteriores a la
fecha de su celebración.
• El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta.
• El aviso deberá señalar la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en caso
de junta extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Los avisos de la segunda citación a junta deberán
cumplir con todos los requisitos señalados en los incisos anteriores.
Artículo 60.- Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad
de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas
para su citación.
Efectos del incumplimiento de las normas sobre citación a Asamblea.
La falta de citación a los accionistas no implica la nulidad de la asambleas

CONSTITUCIÓN Y CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS

• Artículo 61.- Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o los estatutos
establezcan mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y,
en segunda citación, con las acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su
número.
• Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas
con derecho a voto.
• Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a
efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los
45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.
• Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el que haga sus veces y actuará como
secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto.
Artículo 62.- Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares
de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de
celebrarse la respectiva junta.
Sin embargo, tratándose de una sociedad anónima cerrada, podrán participar en la junta todos los accionistas
que al momento de iniciarse ésta figuraren como accionistas en el respectivo registro.
Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes que no sean accionistas,
podrán participar en las juntas con derecho a voz.
Las materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que,
por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o
más materias y se proceda por aclamación.
Toda votación que se efectúe en una junta deberá realizarse mediante un sistema que asegure la
simultaneidad de la emisión de los votos o bien en forma secreta, debiendo el escrutinio llevarse a cabo
en un solo acto público, y en ambos casos, que con posterioridad pueda conocerse en forma pública cómo
sufragó cada accionista.
Artículo 64.- Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra persona, aunque
ésta no sea accionista.
La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular
a la fecha señalada en el artículo 62.
La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá autorizar a las sociedades anónimas abiertas,
para establecer sistemas que permitan el voto a distancia, siempre que dichos sistemas resguarden
debidamente los derechos de los accionistas y la regularidad del proceso de votación.
Artículo 66.- En las elecciones que se efectúen en las juntas, los accionistas podrán acumular sus votos en
favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a los
que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de cargos
por proveer.
• Si existieren directores titulares y suplentes, la sola elección de un titular implicará la del suplente que
se hubiere nominado previamente para aquél.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.

CUÓRUM PARA TOMAR ACUERDOS EN JUNTA DE ACCIONISTAS

• Artículo 67.- Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los
estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales,
deberán ser adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no
podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Cuórum Calificado
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los
acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
3) La disolución anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminución del capital social;
6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del directorio;
8) La disminución del número de miembros de su directorio;
9) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; la enajenación de 50%
o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como
cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador;
10) La forma de distribuir los beneficios sociales;
11) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan
el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente;
12) La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A
y 27B;
13) Las demás que señalen los estatutos;
14) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la
sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en
los números anteriores.
15) En las sociedades anónimas abiertas, establecer el derecho de compra estatutario del que ha adquirido
el 95%de las acciones. Y
16) Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo
establecido en los artículos 44 y 147.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de preferencias,
deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series
afectadas
Artículo 72.- De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará constancia en un libro de actas, el que
será llevado por el secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el gerente de la sociedad.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por tres accionistas
elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas en el inciso anterior
y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se escriturarán en el libro de actas respectivo por cualquier medio,
siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra
adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.

DE LAS FILIALES Y COLIGADAS

Artículo 86.- Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla
directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del
capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la
mayoría de sus directores o administradores.
Artículo 87.- Es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la que ésta, que se denomina coligante,
sin controlarla, posee directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o más de su capital con
derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer
elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración de la misma.
Artículo 88.- Las sociedades filiales y coligadas de una sociedad anónima no podrán tener participación
recíproca en sus respectivos capitales, ni el capital de la matriz o de la coligante, ni aun en forma indirecta a
través de otras personas naturales o jurídicas.
La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquisición del control por
una sociedad anónima, deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un año desde que
el evento ocurra.
Artículo 89.- En el caso de las sociedades anónimas cerradas, las operaciones entre sociedades coligadas,
entre la matriz y sus filiales, las de éstas últimas entre sí, o con las coligadas, y aquellas realizadas con sus
personas relacionadas, definidas en la Ley Nº 18.045, deberán observar condiciones de equidad, similares a
las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Los administradores de una y otras serán responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren causar a la
sociedad que administren por operaciones hechas con infracción a este artículo.

DE LA DIVISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 94.- La división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o
más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad
dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en
la sociedad que se divide.
Artículo 95.- La división debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que deberán
aprobarse las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas
sociedades que se crean;
2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a constituirse, los que podrán ser diferentes
a los de la sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria.
Esta aprobación incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas
sociedades que se formen.
Artículo 96.- La transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma
de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.
Artículo 97.- En la transformación de otros tipos o especies de sociedades en sociedades anónimas, sólo deberá
cumplirse con las formalidades señaladas en el artículo 5º de esta ley y si se tratare de transformación en
sociedades anónimas especiales, con las que específicamente se hubiere consignado para éstas.
Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las
formalidades propias de ambos tipos sociales.
Artículo 99.- La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos
sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.
Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a
una nueva sociedad que se constituye.
Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que se disuelven, son absorbidas por una
sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.
Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades
objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta
deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas, en la proporción
correspondiente.

DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN, DE LA DISOLUCIÓN Y DE LA

LIQUIDACIÓN
Artículo 101.- El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o respecto
de la cual ha sido declarado el inicio del procedimiento concursal de liquidación, deberá citar a junta de
accionistas para ser celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos, para informar
ampliamente sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
Cuando una sociedad anónima abierta cesare en el pago de una o más de sus obligaciones, el gerente o el
directorio en su ausencia, deberá dar aviso el día siguiente hábil a la Superintendencia.
Igual comunicación deberá enviar si algún acreedor de la sociedad solicitare el inicio de un procedimiento
concursal respecto de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la acción deberá poner este
hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo, comunicarle la resolución de liquidación.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.-
Artículo 103.- La sociedad anónima se disuelve:
1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2. Por reunirse, por un período ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una
sola persona;
3. Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas;
4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley;
5. Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradas, y
6. Por las demás causales contempladas en el estatuto.
Artículo 104.- En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una sociedad requiere de autorización
de existencia para su formación, la Superintendencia (o las CMF en su caso) podrá revocar dicha autorización
por las causales que en ellas se indiquen y, en todo caso, por infracción grave de ley, de reglamento o de las
normas que les sean aplicables.
Artículo 105.- Las sociedades cerradas podrán ser disueltas por sentencia judicial ejecutoriada, cuando
accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital así lo demandaren, por estimar que existe causa
para ello, tales como infracción grave de ley, de reglamento o demás normas que les sean aplicables, que
causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; dictación de la resolución de liquidación de la sociedad,
administración fraudulenta u otras de igual gravedad.
El tribunal procederá breve y sumariamente y apreciará la prueba en conciencia.
• Artículo 108.-
A.- Cuando la disolución se produzca por:
• vencimiento del término de la sociedad,
• por reunión de todas las acciones en una sola mano, o
• por cualquiera causal contemplada en el estatuto.
• El directorio consignará estos hechos por escritura pública dentro del plazo de treinta días de producidos
y un extracto de ella será inscrito y publicado en la forma prevista en el artículo 5º.
B.- Cuando la disolución se origine por:
• resolución de revocación de la Superintendencia o
• por sentencia judicial ejecutoriada, en su caso.
• el directorio deberá hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y
publicar por una sola vez un aviso en el Diario Oficial, informando de esta ocurrencia.
• La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos anteriores hará solidariamente
responsables a los directores de la sociedad por los daños y perjuicios que se causaren con motivo de ese
incumplimiento.

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.-

Artículo 109.- La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los efectos de su
liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este caso, deberá agregar a
su nombre o razón social las palabras "en liquidación".
Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan
directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro social.
Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias
de giro, a fin de lograr la mejor realización de los bienes sociales.
Artículo 110.- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora elegida por la
junta de accionistas.
De igual manera se procederá para la liquidación de las sociedades declaradas nulas.
Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la
liquidación.
Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará
por un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas de una quina que le presentará el tribunal, en
aquellos casos en que la ley no encomiende dicha función a la Superintendencia o a otra autoridad.
Artículo 111.- Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto y lo dispuesto
en el artículo anterior, la comisión liquidadora estará formada por tres liquidadores.
La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros, quien representará a la sociedad
judicial y extrajudicialmente y si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones.
Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que determinen los estatutos, la junta de accionistas o la
justicia ordinaria en su caso, plazo que no podrá exceder de tres años y si nada se dijere, la duración será
precisamente de tres años.
Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria, vencido su período se procederá a designar al
reemplazante.
Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.

DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXTRANJERAS

Artículo 121.-
Para que una sociedad anónima extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deberá
(1)protocolizar en una notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile,(2) en el idioma oficial del país de origen,(3)
traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos (4)emanados del país en que
se haya constituido, (5)debidamente legalizados:
1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del país
de origen y un certificado de vigencia de la sociedad;
2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y
3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en el país, en el que
consten la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la
responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en
que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7º del Código de
Procedimiento Civil.
Artículo 122.- Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efectúe la
protocolización a que se refiere el artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la sociedad y con
poder suficiente para ello:
1) El nombre con que la sociedad funcionará en Chile y el objeto u objetos de ella;
2) Que la sociedad conoce la legislación chilena y los reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país,
sus agencias, actos, contratos y obligaciones;
3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las
obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;
4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender a las obligaciones
que hayan de cumplirse en el país;
5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que
éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile, y
6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.
Artículo 123.- Un extracto de la protocolización y de la escritura en que haga la declaración señalada,
debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste:
• la fecha y número de la protocolización y de la escritura antes mencionada;
• el nombre de la sociedad y aquel con que funcionará en Chile;
• el domicilio que tendrá en el país;
• el capital de la agencia y
• el nombre del agente o representante.
El Extracto deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y
• publicarse, por una sola vez en el Diario Oficial;
• todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización

DEL ARBITRAJE
Artículo 125.-
• En los estatutos sociales se establecerá la forma como se designarán él o los árbitros que conocerán
de las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación.
• Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro
arbitrador;
• En caso alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como árbitros.
• El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto, el demandante
pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlos a la decisión de la justicia
ordinaria.
• Este derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales
de la sociedad.
• Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o indirectamente, acciones cuyo
valor libro o bursátil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo al valor de dicha unidad a la fecha de
presentación de la demanda.

DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES ARTÍCULO 126.-

• Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos
mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente someta a los trámites que a
continuación se indican, se forman, existen y prueban:
• por escritura pública,
• obtención de una resolución de la Superintendencia que autorice su existencia e
• inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia.

Las escrituras públicas deberán contener, a más de las menciones generales exigidas por esta ley, las
especiales requeridas por las leyes particulares que las rijan.