SOCIEDADES
LA TRANSFORMACION MODALIDADES
. Transformación de sociedad a otra sociedad una
la transformación societaria (regulada en el Artículo N°
. Transformación de cualquier clase de persona jurídica a una sociedad
333 de la Ley General de Sociedades) consiste en el
cambio de una sociedad a otro tipo societario o persona . Transformación de sociedad jurídica.
jurídica de diferente régimen legal, sin la necesidad de
cambiar su personalidad jurídica. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
. Transformación de sociedad de responsabilidad limitada a ilimitada.
. Transformación de sociedad de responsabilidad ilimitada a limitada.
Modificación de Derechos: La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad sin su consentimiento, salvo por el
ejercicio del derecho de separación.
El Acuerdo de Transformación: Según el artículo 115, numeral 7 de la LGS, la junta general puede acordar la transformación de la sociedad con al menos dos tercios de
las acciones suscritas con derecho a voto en la primera convocatoria, y con tres quintas partes en la segunda convocatoria.
Publicación del Acuerdo de Transformación: El acuerdo de transformación se publica tres veces, con intervalos de cinco días entre cada aviso. El plazo para el ejercicio
del derecho de separación empieza a partir del último aviso (artículo 337 de la LGS).
LA FUSION
FORMAS DE FUSIÓN PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN SOCIETARIA
La fusión por incorporación y la fusión por absorción. La El directorio o la administración de cada una de las sociedades que participan
primera supone que todas las sociedades participantes se en la fusión aprueban, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
extinguen para formar una nueva sociedad y la segunda en la miembros, el texto del proyecto de fusión (art. 346 de la LGS).
que se extinguen todas menos una de las sociedades
participantes.
El proyecto de fusión contiene:
Denominación, domicilio, capital y datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes.
Forma de la fusión.
Explicación del proyecto de fusión: principales aspectos jurídicos y económicos, y criterios de valorización empleados para la
relación de canje entre acciones o participaciones.
Número y clase de acciones o participaciones que la sociedad incorporarte o absorbente debe emitir o entregar, y variación del
capital, si aplica.
Compensaciones complementarias, si es necesario.
Procedimiento para el canje de títulos, si aplica.
Fecha prevista de entrada en vigor.
Derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.
LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
PROCEDIMIENTO DE ESCISIÓN SOCIETARIA
La escisión de
sociedades . El proyecto de escisión contiene (art. 372 de la LGS):
consiste en la . La denominación, el domicilio, el capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes; La forma
división del propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
patrimonio de una . La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos, los criterios de valorización empleados y
empresa en dos o la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la
más partes que escisión;
pasarán a formar . La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales
parte de una o más resultantes de la escisión
sociedades, de esa
. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de las participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
forma, bien se sociedad escindida, de las acciones o
ubicarán en una
sociedad de nueva . Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
creación o en una . El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la
sociedad ya
. variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si los hubiere;
existente.
. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
. La fecha prevista para su entrada en vigor.
. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
1. ESCISIÓN TOTAL
. En este caso todo el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes que se transmiten a
otras sociedades que pueden ser de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida se
extingue.
MODALIDADES
2. ESCISIÓN PARCIAL
Supone el traspaso en bloque de una o varias partes del patrimonio de una sociedad a una o varias
sociedades de nueva creación o ya existentes. La sociedad escindida permanece.
a) LA DISOLUCION
la disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo
tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios ya no
b) LA LIQUIDACION están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que
están autorizados a pretender la restitución en dinero o en especies de sus
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos respectivas aportaciones.
denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con
la aparición de una de las causales de disolución y que CARACTERÍSTICAS:
concluye con la extinción de la sociedad), la liquidación. - En un plazo de 30 días se convoca a junta general de accionistas, a
CARACTERÍSTICAS: de adoptar el acuerdo de disolución (Art. 409 del del LGS) fin
- La sociedad no desaparece jurídicamente
- La sociedad disuelta continuará conservando su - La actividad de la empresa se paraliza
personalidad jurídica
- El cese de funciones de los representantes. Se ALGUNAS CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN SON:
efectúa el nombramiento de liquidadores por un Vencimiento del plazo de duración de la sociedad; Inactividad del órgano
plazo de 5 días desde su designación. societario; Insolvencia o quiebra; Perdida constante; Pluralidad mínima de
- Transformación de sociedades en liquidación socios; Por acuerdo societario, etc. (Art. 407 LGS)
- Reparto entre los socios del patrimonio
resultante.
- Cobro de créditos pendientes para la
satisfacción de deudas.
LA EXTINCIÓN POR PROLONGADA
INACTIVIDAD
Situación jurídica de no realización de actividad empresarial y económica
relacionada con el objeto social de la sociedad, y la falta de inscripción de
actos societarios.
CARACTERISTICAS:
La extinción de la sociedad por prolongada inactividad a solicitud de parte no afecta los
derechos de los socios o participacioncitas de las sociedades, ni de los terceros acreedores o
proveedores de ella, a cuyo efecto pueden accionar conforme a la legislación vigente relativa a
las sociedades irregulares.
1. LA ANOTACIÓN PREVENTIVA POR PRESUNTA PROLONGADA
INACTIVIDAD Es una inscripción provisional y transitoria que permite publicitar e informar
la presunta inactividad de la sociedad [...]. (Art. 4, núm. 1 del Decreto Legislativo N° 1427)
2. PLAZO DE VIGENCIA DE LA ANOTACIÓN PREVENTIVA La anotación preventiva
por presunta prolongada inactividad tiene un plazo de vigencia de dos años, contados a partir
de la fecha de su inscripción por Sunarp.
3. CANCELACIÓN DE LÀ ANOTACIÓN PREVENTIVA La anotación preventiva puede
cancelarse de oficio, a petición de parte o de tercero i interesado
