ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO UNO (01).

CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA Y SUS ESTATUTOS.- En la ciudad de

Managua, a las diez de la mañana del dia trece de Febrero del

año

dos mil veinte y cuatro.- ANTE MI: JORGE MANUEL ALEGRÍA JACAMO, mayor de edad,

casado, Abogado y Notario público de la República de Nicaragua, de éste domicilio y

residencia, titular de cedula de identidad Numero: 001-030295-0012N (cero, cero, uno,

guion, cero, tres, cero, dos, nueve, cinco, guion, cero, cero, uno, dos, "N"), debidamente

autorizado por la EXCELENTISIMA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA para ejercer la

profesión del notariado durante un quinquenio que expira el doce de Junio del año dos

mil dieciocho.- Comparecen: CAROLINA LIZETH LARGAESPADA MARTÍNEZ, mayor de

edad, casada, de este domicilio, quien se identifica con cédula de identidad número:

040- 100381-0001J (Cero, cuatro, cero, guion, uno, cero ,cero, tres ,ocho, uno, guion,

cero, cero, cero, uno, "J"); ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ, mayor de edad, casado,
Ingeniero electrico, de este domicilio, quien se identifica con cédula de identidad
número: 001-161274-0001F (cero, cero, uno, guion, uno, seis, uno, dos, siete, cuatro,

guion, cero, cero, cero, uno, "F") y ERICK JAVIER HERNÁNDEZ CRUZ , mayor de edad,

Ingeniero Eléctrico, casado, de Nacionalidad NORTEAMERICANA, residente en

Nicaragua y este domicilio de Managua, quien se identifica con cédula de Residencia

Nicaragüense numero: C 00010325 ("C" cero, cero, cero, uno, cero, tres, dos, cinco) y

Registro Numero: 0803200011 (cero, ocho, cero, tres, dos, cero, cero, ocho, cero, uno,

uno).- Doy fe de haber tenido a la vista cédula de identidad Nicaragüense en Original de

los comparecientes nicaragüenses y cédula de residencia del compareciente residente

en Nicaragua. A mi juicio los comparecientes tienen capacidad Civil Legal necesaria para

obligarse y contratar especialmente para el otorgamiento del presente Instrumento

Público, los que actúan en sus propios nombre y representación personal y en el

carácter ya expresado: Todos los comparecientes dicen: Que por medio del presente

Instrumento Público Convienen en Constituir una Sociedad Anónima de conformidad

con las disposiciones contenidas en la presente Escritura Público y en sus Estatutos con

sujeciones a lo establecido en el Código de Comercio de la Republica de Nicaragua:

CLÁUSULA PRIMERA (DENOMINACIÓN): La Sociedad Anónima que por este medio se

constituye se conocerá bajo el Nombre o razón Social de: "VIGILANCIA PROACTIVA,

SOCIEDAD ANONIMA" o simplemente "VIPRO, S.A” nombre o denominaciones

Comercial y que de cualquier forma servirán para identificarla como razón Social y aun

como NOMBRE COMERCIAL del que podrá solicitar su debido Registro.- CLÁUSULA

SEGUNDA (DOMICILIO): La Sociedad Anónima tendrá su domicilio en la ciudad de

Managua, República de Nicaragua, sin perjuicio de establecer Sucursales y Agencias en

cualquier parte de la Republica de Nicaragua o fuera de ella, según lo Acuerde o así lo

resolviere el Consejo de Directores, lo mismo que sus Sucursales podrán cambiarse sin

necesidad de reforma al Pacto Social ni de Autorización Judicial, tal y como lo indica el

Articulo Doscientos ocho del Código de Comercio (208 CC) lo que se hará mediante

Acuerdo Ad Hoc de LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA, tomando como voto favorable

el setenta por ciento (70%) del Capital Social, el Acuerdo que contenga el cambio de

domicilio o de Sucursal deberá de ser publicado en un Diario de Circulación Nacional,

por el termino de cinco días consecutivos.- CLÁUSULA TERCERA (OBJETO): El objeto de
la Sociedad Anónima y las Operaciones, a que se destina su Capital Social, serán entre

otros y principalmente los siguientes: La Sociedad que se Constituye mediante la

presente Escritura Pública es una EMPRESA DE VIGILANCIA, La sociedad tiene por

objeto la prestación de servicios de vigilancia privada, en particular: Custodia y

vigilancia de bienes muebles e inmuebles, Protección de personas físicas y jurídicas,

Control de accesos y rondas en instalaciones, Implementación de sistemas de

seguridad, Otras actividades relacionadas con la seguridad privada que sean lícitas. LA

SOCIEDAD EJERCERA TODA CLASE DE REPRESENTACIÓN, ASOCIACIONES E INCLUSO

PARTICIPAR EN CONSORCIOS NACIONALES O CONSORCIOS EXTRANJEROS. Así también

podrá comercializar todo tipo de Mercadearía en General, al mayor o al detalle para el

cumplimientos de los fines Sociales, la Sociedad podrá: a) Adquirir, poseer, usar,

vender, permutar, gravar y de cualquier otra manera disponer de bienes muebles e

inmuebles.- b) Celebrar, convenir y suscribir, ejecutar toda clase de contrato con

cualquier persona natural o jurídica, asociaciones Municipales, entes autónomo o entes

descentralizados, o con instituciones del Estado de la República de Nicaragua, e

instituciones privadas, etc. A todo tipo de transacciones, o negocios, contratos y actos

de operaciones Bancarias y financieras; c) A

la industrialización de cualquier forma grado y proceso de

materias primas; d) A la adquisición, arrendamiento, posesión

administración y explotación a cualquier título de bienes

muebles,

fabricas, talleres y expendios que la Sociedad Anónima considere conveniente para sus

operaciones; e) A la compra venta de bienes Muebles e Inmuebles. A efecto de llenar

los intereses objeto la sociedad, podrá también celebrar y ejecutar toda clase de actos,

contratos civiles, contratos mercantiles de cualquier naturaleza y permitido por la ley,

que sean conducentes a la realización de los objetos, fines conveniencia y propósito de

la Sociedad. En general, podrá la Sociedad adquirir toda clase de títulos valores

comerciables, aceptar y constituir garantías de toda clase, realizar cualquier tipo de

actividad comercial, o financiera sin ninguna limitación siempre y cuando sea lícita y
permitida por las leyes de la República de Nicaragua, en general, llevar a cabo todos o
cualquiera de los actos Jurídicos relacionados en los literales antes indicados, sean estos

directos e indirectos a través de subsidiarios o afiliados; g) Finalmente, llevar a efecto

cualquier acto jurídico que sea permitido por las Leyes de la República de Nicaragua y/o

Autorizado por la Junta General de Accionistas y/o Junta Directiva de la Sociedad, aun

cuando esté comprendido dentro de los propósito consignados en la presente

cláusulas, los cuales son enunciativas y no limitativos de las actividades de la Sociedad.

CLÁUSULA CUARTA (DURACION): La duración de La Sociedad Anónima será de veinte

años contados a partir de su Inscripción Registral de su Pacto Social y Estatutos (Arto.

204 CC) este plazo se podrá prorrogarse por igual periodo o mayor si durante el último

año de su existencia ninguno de los Socios pide la Disolución Social, la disolución

anticipada podrá darse en cualquiera de los casos contemplados en el Código de

Comercio (Arto. 269 CC) y cuando así lo pidan los Socios que representan el Setenta por

ciento 70% del Capital Social (Arto. 262).- CLÁUSULA QUINTA (CAPITAL SOCIAL): El

Capital Social de la Sociedad Anónima será de CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS

(C$50,000.00), este capital está dividido y representado por CIEN ACCIONES

ORDINARIAS, COMUNES Y NOMINATIVAS DE CAPITAL, que confieren igual derecho a

cada uno de los Socios y cada una de las cuales tienen un valor individual de:

QUINIENTOS CÓRDOBAS NETOS (C$500.00), No habrán Acciones remuneratorias y los

Socios fundadores que son todos cuantos Adquieran acciones en el acto constitutiva, no

se reservan para si ventajas o derechos especiales. Este capital social podrá aumentarse

mediante el acuerdo o resolución de LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, tomando

como voto favorable de Socios que representen el setenta por ciento 70% del Capital

Social, en tal caso los Socios tendrán derecho preferencial para adquirir las nuevas

acciones en proporción a sus respectivas participaciones. CLÁUSULA SEXTA (LAS

ACCIONES SERÁN NOMINADAS): pero podrán convertirse al PORTADOR total o

parcialmente, cuando las Leyes de la República de Nicaragua lo permitan, o cuando los

socios así lo soliciten y la Junta General de Accionistas que no tienen derecho al voto, lo

autoricen. Los Socios no podrán vender sus acciones si no es con la autorización previa

de la Sociedad, no podrán negarla, pero los restantes socios tendrán derecho

preferencial para adquirirlas para lo cual deberán manifestar su voluntad a más tardar
dentro de quince días, el silencio se entenderá como negativa. CLÁUSULA SÉPTIMA

(ACCIONES): JUNTAS GENERAL DE ACCIONISTAS O ASAMBLEA GENERAL: LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS O ASAMBLEA GENERAL es la Autoridad Suprema de la

Sociedad, Por consiguiente, las resoluciones que legalmente adopten serán obligatorias

tanto para La Sociedad como también para los Accionistas, aun cuando no hubieren

participado en la Sesión o hubieran manifestado su descontento con tales resoluciones,

ya que se establece el Principio de sumisión al voto de la Mayoría (Arto. 124. 14 CC) Las

Juntas Generales de Accionistas serán Ordinaria y Extraordinaria. La Junta General

Ordinaria se reunirá una vez al año, durante el primer trimestre de cada año. - La

Segunda o la Extraordinaria se reunirá cuando sea convocada por La Junta Directiva o su

presidente ya sea por iniciativa propia o a solicitud de Socios con expresión de Objeto y

Agenda de la misma, la que contendrá el acuerdos o resoluciones que se tomaran tal

como lo señala el (Arto. 251 CC) y que represente al menos el veinte por ciento 20% del

Capital Social. Las convocatorias tanto para La Juntas Ordinaria como para la Junta

Extraordinaria se efectuarán por medio de su secretario, con previa citación con quince
(15) día de anticipación, las citaciones se harán por medio de "LA GACETA", Diario

Oficial, correo electrónico, por carta, telegrama, telefax, cables, o cualquier medio

electrónico con señalamiento de lugar, hora y día en que debe celebrase la reunión e

indicación de la Agenda. El quórum se formará con la Asistencia de accionistas que

representen la mitad

más una del número de accionistas y con derecho a voto. Si por

falta de quorum no pudiere verificarse la Sesión de Las Juntas

Ordinaria, el secretario con diez días de anticipación por lo

menos,

deberá hacer nueva citación habiendo quórum en esta segunda convocatoria con

cualquier número de accionistas que estén representados en la reunión. Si la totalidad

de los accionista están presente o representada en la Junta, las reuniones Ordinarias o

Extraordinarias pueden celebrase fuera o dentro del territorio Nacional y aun fuera de

ella, si así lo permiten las leyes de la República de Nicaragua y así lo acuerden sus Socios
que representa el setenta por ciento 70% del Capital Social.- CLÁUSULA OCTAVA
(JUNTA DIRECTIVA): La Dirección y Administración de los negocios de La Sociedad

Anónima estarán a cargo de una JUNTA DIRECTIVA, Nombrada por La Junta General de

Accionistas, la cual será compuesta por tres Miembros que serán electos para un

periodo de Dos años (Arto. 244 CC). Los Miembros de la Junta Directiva, podrán ser

reelectos en le ejercicios de sus cargos, sin perjuicio de los mismos cargos, dicho

Acuerdo o resolución Social será tomado por LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS lo

que se hará mediante Sesión Ordinaria anual o Sesión Extraordinaria, en el caso de los

cargos de: PRESIDENTE, SECRETARIOS Y TESOREROS.- Con toda la composición La

JUNTA DIRECTIVA, en cuanto a la cantidad y número de sus MIEMBROS y CARGO A

DESEMPEÑAR, será determinado por Acuerdo Ad-Hoc siempre y cuando este Acuerdo o

resolución se tome en JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, en consecuencia se requerirá

de la Reformar el Pacto Social y la Autorización Judicial. Está Autorización incluye la

facultad de Aumentar en más de tres los cargos de LA JUNTA DIRECTIVA.- Podrán

desempeñar Cargos en La Junta Directiva únicamente los Miembros Accionistas,

propuestos por sus méritos empresariales o por su comprobada capacidad en el giro

social y para ellos deberán ser electos con el voto favorable de socios que representen

el setenta por Ciento 70% DEL CAPITAL SOCIAL, los Directores no Accionistas no podrán

desempeñar los cargos de PRESIDENTE, SECRETARIO y TESORERO.-Para la Fiscalización

de los negocios sociales habrá un VIGILANTE, que se regulará más adelante. -Los

Miembros de LA JUNTA DIRECTIVA Y EL VIGILANTE, podrán ser reelectos en el

ejercicios de sus cargos. La ausencia del presidente será suplida por el secretario. - La

ausencia del secretario será suplida por el Tesorero. la ausencia del Tesorero será

suplida por la persona que designe LA JUNTA DIRECTIVA O LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS en su caso, las vacantes definitivas serán cubiertas por quien designen la

Junta General de Accionistas, convocadas para este fin, los que así resulten electos, lo

serán para completar el periodo del Director a quien repongan en el cargo.- La Junta

Directiva, continuará en el ejercicio de sus cargos hasta en tanto los nuevos Directores

no hayan sido electos o no hayan tomado posesión de sus cargos los electos.- LOS

DIRECTORES PODRÁN DESIGNAR SUPLENTES AUNQUE NO SEAN ACCIONISTAS- UNA

MISMA PERSONA PODRÁ SUPLIR VARIOS CARGOS. Las decisiones se tomarán por
mayoría absoluta y en caso de empate el presidente o quien haga de sus veces tendrá

doble voto. CLÁUSULA NOVENA (VIGILANCIA): La vigilancia de la administración social

estará a cargo de un vigilante nombrado por la Junta General de Accionistas, por

mayoría absoluta de votos presentes y para un período que coincida con el de la Junta

Directiva, sin perjuicios de que el nombramientos del así electos pueda ser revocado.-

CLAUSULA DÉCIMA (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL): La

Administración y Dirección de los Negocios Sociales estarán a cargo de la Junta

Directiva, EI PRESIDENTE tendrá la REPRESENTACIÓN JUDICIAL Y EXTRAJUDICIAL de La

Sociedad Anónima con facultades de MANDATARIO GENERALISIMO; Sin más

restricciones que las de no poder vender, gravar, o ceder los bienes o equipos propios

para ejecutar el giro social, ni los bienes inmuebles de la Sociedad, ni ceder o dar en

pago la totalidad de sus bienes muebles, a no ser con la Autorización expresa de LA

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, tampoco podrá, obtener préstamos Bancarios por

suma igual o superior a los del Capital Social, tampoco podrá otorgar fianzas de

cualquier clases en nombre de la Sociedad a no ser con autorización especial, pero si

podrá Otorgar Poderes Generales, o Poderes de Administración, Poder General Judicial

o Poderes Especiales con las Facultades que estime conveniente, entendiéndose

siempre que el otorgante se reserva la facultad de usar el Poder de forma separada o

conjuntamente con el Mandatario revocarlos, nombrar nuevos sustitutos y volverlo a

asumir el Poder cuando lo estime conveniente. CLAUSULA DECIMA PRIMERA

(GERENTES); Para el mejor desenvolvimientos de la Administración Social, La Junta

Directiva podrá nombrar cuando lo estime conveniente

un Gerente General y/o los Gerentes que estime convenientes a

quienes de acuerdo a su respectivas capacidades se les

designaran facultades que dicha Junta les especifique, pudiendo

recaer tales

designaciones en cualquiera de los Miembros de La Junta Directiva o de La Junta

General de Accionistas y aun en personas que no reúnan estos requisitos.- CLAUSULA

DECIMA SEGUNDA (CONTABILIDAD, BALANCE. UTILIDADES Y PERDIDAS): La Sociedad

llevara su contabilidad de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio Vigente,
pudiendo usar los Libros auxiliares, Los Ejercicios económicos, que por su naturaleza

requieren los negocios Sociales, Los ejercicio económico de la Sociedad Anónima se

computaran los uno de Enero de cada año y terminará el treinta y uno de Diciembre del

mismo año o en las forma que exijan las Leyes Fiscales de la República de Nicaragua, el

inventario y Balance General se formularan al final de cada ejerció económico y se

someterán junto con el estado de pérdidas y ganancias al conocimiento de La Junta

General Ordinaria de Accionistas o en sesión anual o a la Junta General Extraordinaria

más próxima a celebrarse, si aquella no hubiera podido efectuarse, para determinar el

monto de utilidades a repartir, se beberán deducir de los ingresos brutos de cada

ejercicio, las cantidades correspondiente a los siguiente rubros: a) Los gastos generales,

gastos financieros y gastos de Administración. b) Las partidas necesarias para la

amortización de los activos sujetos a depreciación. c) Las bajas que aconsejen los

técnicos contables, tales como depreciación de equipos y mobiliarios. d) La porción

destinada a la integración de los fondos de reservas. e) Las sumas destinadas al pago de

los Impuestos que graben las Operaciones o Bienes de la Sociedad. El saldo neto se
distribuirá entre los Accionistas en proporción a sus respectivas Acciones, no obstante,

La Junta General de Accionistas podrá acordar el NO repartir utilidades o repartirlas

proporcionalmente, de conformidad con las necesidades de la Sociedad y siempre que

así lo acuerden socios que representen el setenta por ciento 70% del Capital Social. Las

pérdidas de cualquier ejercicio anual, se cubrirán con aplicaciones equivalente del

fondo de reserva y beberá reintegrarse en el más próximo ejercicio favorable, mediante

la separación de una cantidad doble de la que ordinariamente se destina a su

constitución.- cuando las pérdidas afecten el capital, todas las utilidades futuras se

aplicaran a reintegrarlo mientras no se haya logrado su reintegro no se podrá ninguna

distribución de dividendos.- CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA (FONDO DE RESERVAS):

deberá formarse el FONDO DE RESERVA a que se refiere el Artículo doscientos cuarenta

y nueve del Código de Comercio (Arto. 249 CC) tomando para ellos, el final de cada

ejercicio económico, el cinco por ciento de las Utilidades liquidas hasta que dicho fondo

alcance un monto igual al 50% del Capital Social. La Junta General de Accionista Podrá
crear otros fondos de reservas para fines especiales, parte del fondo de reserva podrá
mantenerse en valores de fácil realización.- CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA (ARBITRAJE):

Cualquiera diferencia o discrepancia que pudiese surgir entre los Socios Accionistas, o

entre sí, entre los Socios Accionistas y los Órganos Administrativos de la Sociedad, o

entre dichos órganos en relación con la Administración Social, los derechos de los

Socios o la interpretación de la presente escritura o sus Estatutos, no podrán ser

Llevados a LOS TRIBUNALES DE JUSTICIA ORDINARIA, sino que se someterán para su

resolución al conocimiento de LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, la que deberá

tomar sus acuerdos con el voto favorable del setenta por ciento 70% del Capital Social,

contra esta resolución y decisión de LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, no habrá

recurso alguno, salvo por violación de la Ley o procedimientos, si LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS no pudiera resolver, por no lograr el QUORUM señalado o por no

contar con el voto calificado para ellos las partes tendrán derecho a someter su Asunto

a la VÍA ARBITRAL, por lo que en tal caso la desavenencia será necesariamente decidida

por Árbitros Arbitradores de Derecho designados por las partes en discordia, uno por La

Junta General de Accionistas o por La Junta Directiva o por la Comisión liquidadora o

por el Órgano Social que este en confito y el otro por el Socio o Socios quejosos. Estos

Árbitros antes de entrar a conocer el caso en disputa designaran de común Acuerdo un

Tercero, para que este dirima la discordancia, si no pudiese ponerse de acuerdo o

solucionar dicho conflicto este lo resolverá cualquiera de los Jueces Civiles de Distrito

de la Circunscripción Managua, que es el domicilio de la Sociedad Mercantil, el termino

para proceder a la designación de los Arbitradores será de un mes contado a partir de la

fecha en que la desavenencia haya surgido o se haya puesta en conocimiento de la

Sociedad, con la solicitud de integrar en la Vía Arbitral. La Decisión de los Arbitradores

deberá producirse dentro de los cuarenta y cinco días calendarios al de

la fecha que hayan entrado en Posesión y desempeño de sus

cargos, este término podrá prorrogarse y será competente para

otorgar la prórroga para la Junta Directiva o el presidente de la

Sociedad. Tercer nombrado para dirimir la discordia, beberán pronunciarse dentro los

treinta días subsiguientes al de la fecha en que haya entrado en posición y desempeño

de sus cargos. Lo resuelto por los Árbitros o Arbitradores o por el Tercero en sus casos,
será inapelable, sin que pueda existir otro recurso que por infracción de ley o

procedimiento, en todos los casos esta resolución deberá ser motivadas.- CLÁUSULA

DECIMA QUINTA (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN): La Sociedad se disolverá en cualquiera

de los casos previstos en el Código de Comercio, una vez disuelta se procederá a la

liquidación de su patrimonio por una JUNTA LIQUIDADORA, designada por la Junta

General de Accionistas y compuesta por dos Miembros, el Procedimiento de

Liquidación se sujetará a las disposiciones legales pertinentes. La Junta Liquidadora

tendrá la representación Social y las facultades que expresamente les confiera La Junta

General de Accionistas y las que les otorgue el código de Comercio y las Leyes de la

Republica de Nicaragua, el pacto Social, los Estatutos y Reglamentos de la Sociedad.-

CLÁUSULA DECIMA SEXTA (SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES): En este acto cada uno de los

otorgantes suscriben y pagan conjuntamente la cantidad de: CIEN ACCIONES por lo que

entregan en efectivo la suma de: CINCUENTA MIL CÓRDOBAS NETOS (C$50.000.00), las

que a continuación detallo: El Socio: CAROLINA LIZETH LARGAESPADA MARTÍNEZ,

suscribe y paga la cantidad de: treinta y nueve ACCIONES (39) por lo que entrega en
efectivo la suma de: DIECINUEVE MIL QUINIENTOS CÓRDOBAS NETOS (C$19,500.00); el

Socio: ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ, suscribe y paga la cantidad de: CUARENTA Y UN

ACCIONES (41) Por lo que entrega en efectivo la suma de: VEINTE MIL QUINIENTOS

CÓRDOBAS NETOS (CS20,500.00) y ERICK JAVIER HERNÁNDEZ CRUZ suscribe y paga la

cantidad de: VEINTE ACCIONES (20) Por lo que entrega en efectivo la suma de: DIEZ MIL

CÓRDOBAS NETOS (C$10,000.00) quedando de esta forma suscritas y pagadas el CIEN

por ciento del Capital Social, escriturado y representado por CIEN ACCIONES.-

CLÁUSULA DECIMA SÉPTIMA (ESTATUTOS); Los referidos señores CAROLINA LIZETH

LARGAESPADA MARTÍNEZ, ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ Y ERICK JAVIER HERNÁNDEZ

CRUZ Accionistas de la compañía antes indicada en este acto deciden constituirse en

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, para conocer y aprobar los

ESTATUTOS de la Sociedad y elegir La Junta Directiva y Junta de Vigilancia que fungirán

en propiedad para el primer periodo de veinte años, al efecto se encuentran presente

los Socios: ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ quien Preside: CAROLINA LIZETH
LARGAESPADA MARTÍNEZ, que actúa como Secretario y ERICK JAVIER HERNÁNDEZ
CRUZ que actúa como Tesorero, cada uno de los Socios: ANGEL ANDRES PEREZ

GONZALES, es propietario CUARENTA Y UN ACCIONES; LUIS ANTONIO ULLOA TORRES,

es propietario de TREINTA Y NUEVE ACCIONES Y ERICK JAVIER HERNÁNDEZ CRUZ , es

propietario de VEINTE ACCIONES, por lo que se encuentran presente CIEN ACCIONES

que representan el CAPITAL SOCIAL, los presente son los únicos Socios de la Sociedad,

con lo que se encuentra presente el CIEN POR CIENTO del Capital Social y se procede en

la siguiente forma: PRIMERO: El señor ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ, declara abierta la

Sesión y expresa ser el Objeto de la misma la consideración de los ESTATUTOS y la

Organización de la Junta Directiva y de La Junta de Vigilancia, en qué forma definitiva

administraran y dirigirán el desarrollo de las Operaciones Sociales y fiscales de las

mismas por el primer periodo de DOS AÑOS. SEGUNDO: a continuación la Licenciada

CAROLINA LIZETH LARGAESPADA MARTÍNEZ, da lectura al proyecto de ESTATUTOS e

indica que el mismo será discutido en términos generales, considero el Proyecto

mediante el análisis de los mismos Artículos, por artículos y hechas las enmiendas que

se consideraron necesarias y convenientes, fueron aprobadas por unanimidad de votos

los Estatutos de la Sociedad en la forma siguiente: ESTATUTOS de la Sociedad

"VIGILANCIA PROACTIVA, SOCIEDAD ANONIMA" o simplemente "VIPRO, S.A”,

CAPITULO I: LA CONSTITUCIÓN, DENOMINIACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN:

Arto. 10.) La Sociedad VIGILANCIA PROACTIVA, SOCIEDAD ANONIMA" o simplemente

"VIPRO, S.A” Se constituyó en la ciudad de Managua República de Nicaragua, ante los

oficios Notariales del Licenciado: WILLIAM JAVIER ALVARADO TALAVERA, bajo los

términos y condiciones consignados en este Instrumento Público. -Arto. 2°. Todas las

disposiciones de esta Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, Sin excepción ni

modificación alguna y especialmente referentes a la denominación, domicilio, objeto,

duración de la Sociedad, capital social y

las reglas Generales de Administración y fiscalización, las cuales

para los fines del Artículo DOSCIENTOS TRES (203 CC) del Código

de Comercio, Se reglamentan en estos Estatutos. -CAPITULO II:

capital social y acciones Arto 3º. El capital social de la Sociedad Anónima es de:
CINCUENTA MIL CORDOBAS NETOS (C$50,000.00), representado por CIEN ACCIONES
nominativas ordinarias y comunes de Capital como lo indica la cláusula Quinta de la

Escritura de Constitución Social. Este capital podrá ser aumentado mediante la emisión

de nuevas Acciones o series de Acciones por acuerdo de la Junta General de Accionistas,

En los casos de aumento de Capital se establece en favor de los propietarios de

Acciones de la Sociedad en proporción al número de Accionistas que cada uno posee al

momento de decretarse el aumento, el derecho de opción para adquirir

preferencialmente las Acciones en que se divide e incorpore dicho aumento, La Junta

General de Accionista al decretar el Aumento del Capital Social establecerá la forma de

pago de dichas acciones. Arto. 4°. Los Certificados de Acciones serán impresos

debidamente numerados y lo firmarán el presidente y el secretario y Tesorero de la

Junta Directiva y sellados con el Sello de la Sociedad y Contendrán los detalles

siguientes: a) Denominación y Domicilio de la Sociedad. - b) Fecha de su constitución e

inscripción en el Registro Público Mercantil. c) Importe del Capital Social. d) número de

Acciones que comprende el Certificado. - e) Nombre y Apellido de la Persona a favor de

quien se expide. f) Expresión de la Serie de Acciones a que pertenece el Certificado si la

hubiere. -Arto. 5°. Las Acciones son nominativas, y podrán convertirse al portador

conforme lo establece la cláusula sexta de la constitución de la sociedad, y transferibles

por endoso; Los Accionistas que deseen vender sus Acciones deberán hacerlo saber a la

Junta Directivas para que esta a su vez haga conocer esta determinación a los demás

Accionistas, quienes tendrán el termino de quince días a partir de la comunicación

escrita que ellos reciban, para ejercer el derecho preferencial de adquirirlas e igual

procedimiento se seguirá del derecho preferente de los Accionistas en los casos de

Aumentos de Capital. -Arto. 6°. Los Accionistas no podrán enajenar, ni dar en Garantía

las Acciones, sino mediante autorización expresa y por escrita por La Junta Directiva. -

Arto. 7°. Todo traspaso de Acciones deberá ser registrado por secretaria en el Libro de

Registro de Acciones de la Sociedad, Mientras está formalidad no se hubiere llenado la

Sociedad no Reconocerá el traspaso y seguirá teniendo como socio a quien aparezca

inscrito en su Libro. - Arto. 8°. Todo Accionista tendrá los derechos y obligaciones que le

correspondan conforme a la Ley, el pacto social y los Estatutos. La Adquisición de una

Acción implica la absoluta conformidad del adquirente con las estipulaciones de la
Escritura de Constitución Social de estos Estatutos y de las Resoluciones que adopten la

Junta General de Accionista y la Junta Directiva dentro de sus respectivas facultades.

CAPITULO III: DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. - Arto. 9. La

Administración, Dirección, Disposición y manejos de todos los negocios sociales estará a

cargo de un Junta Directiva integrada por los Miembros designados por la Asamblea

General en la forma y manera que se indica en la cláusula Octava del Pacto Social. -

Arto. 10°, La Junta Directiva en pleno tendrá la representación de la Sociedad e incluso

podrá conferir Poderes con facultades que estime conveniente. - Arto. 11°. La Junta

Directiva Celebrará Sesión seis veces al año por lo menos, o cuando sea convocada por

el Presidente de la misma o la pida uno o más Directores, Las sesiones tendrán lugar en

las Oficinas de la Sociedad o en el Lugar que el Presidente indique dentro del Domicilio

Social o lugar que los Directores acuerden pudiendo ser en cualquier parte del territorio

nacional, incluso en el extranjero, Las decisiones o resoluciones se adoptaran por

mayoría de votos de los concurrentes, Teniendo el Presidente doble voto en caso de

empate. Para que exista QUORUM, en la sesión será necesaria la concurrencia de DOS
directores. -Arto. 12°. Son atribuciones de la Junta Directiva: a) Realizar las gestiones

administrativas de la Sociedad de acuerdo con los fines contenidos en el objeto social;

b) Hacer cumplir la Ley, los acuerdos de la Junta General de Accionistas, La escritura de

Constitución Social y los Estatutos; c) Custodiar los documentos y Libros de la Sociedad;

d) Designar al Gerente General o Gerentes. Confiriéndoles por medio de su Presidente u

otro Director el Mandato necesario para el desempeño de sus cargos; e) Convocar a la

Junta General de Accionista por medio de Secretaria de conformidad con las medios

previstos por la Escritura de Constitución Social y Estatutos y las Leyes vigente; f)

Organizar el sistema contable de la Sociedad y preparar conforme lo preceptuado en la

Escritura de Constitución Social y Estatutos el Informe anual Financiero de la Sociedad;

g) Todas las demás atribuciones que la Ley el pacto social y los Estatutos le otorguen.-

CAPITULO IV: DEL PRESIDENTE, SECRETARIO, TESORERO, Y

VIGILANTE. -Arto. 13°. El presidente de la Junta Directiva es el

Representante Legal de la Sociedad con facultades de

Mandatario
Generalísimo, No tendrá más restricciones que aquellas que acuerden el Pacto Social,

los Estatutos, las Juntas General de Accionistas o la Junta Directiva en Pleno. -Arto. 14°.

La ausencia temporal o definitiva del Presidente serán suplida por el SECRETARIO en su

caso, La ausencia del Secretario será suplida por EL TESORERO, la ausencia del Tesorero

será suplida por quien designe LA JUNTA DIRECTIVA O LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS.- Las vacantes de las áreas estratégicas de la empresa serán cubiertas por

quien designe la Junta Directiva, convocado para este efecto, Los que así resulten

electos lo serán para completar el periodo del Director a quien repongan en el cargo.-

Arto. 15°. El Presidente de la Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones: a)

Presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas y la Junta Directiva dirigiendo los

debates, b) Convocar directamente o por medio del Secretario a las sesiones Ordinarias

o sesiones Extraordinarias de dichas Juntas, c) Firmar Junto con el Tesorero y el

Secretario los Certificados de acciones de la Sociedad, d) Firmar junto con el Tesorero y

el Gerente o cualquier otro Funcionario que designe la Junta Directiva, los cheques

girados contra la cuenta o cuentas corrientes que la Sociedad tuviere en cualquier

Institución Bancaria o Financiera, e) Firmar junto con el Secretario las Actas de registro

de sesiones de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva de la Sociedad, f)

Velar por el estricto cumplimiento de los acuerdos y disposiciones que adopten tanto la

Junta Directiva como la Junta General de Accionistas. El secretario cuando este en el

ejercicio del cargo tendrá las mismas facultades que las del presidente o las que les

confiere el Pacto Social, los Estatutos y reglamentos que le confieren al Presidente, En

otras circunstancias desempeñara las funciones que oportunamente le señalen la Junta

General de Accionistas la Junta Directiva y/o Presidente del quien será del más cercano

colaborador Arto. 16°. El Tesorero tendrá a su cargo la custodia de los bienes, valores e

inventarios de la Sociedad Junto con el presidente y el secretario firmaran las acciones y

resguardos de accionarios de la Sociedad, así como las cuentas corrientes de las

mismas. -Arto. 17°. El Secretario tendrá las siguientes atribuciones: a) ser el Órgano de

comunicación entre la Sociedad y los accionistas o entre estos y la Junta General de

Accionistas y la Junta Directiva.- b) Llevar los libros de registros de Actas de Sesiones de

la Junta General de accionistas y de la Junta Directiva, registro de acciones y cualquier
otro libro social a su cargo, c) Custodiar bajo su propia responsabilidad los archivos

relacionados con la Junta General de Accionistas y la Junta Directiva, d) Redactar, leer y

autorizar en las sesiones las Actas de la Junta General de Accionistas y de la Junta

Directiva; e) Comunicar los Acuerdos y resoluciones de la Junta Directiva a quienes

corresponda. f) Contestar con el Presidente toda correspondencia dirigida a ambas

Juntas; f) Dar cuenta al Presidente toda correspondencia dirigida a ambas juntas; i) Dar

cuenta al Presidente de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva de las

comunicaciones que reciba, j) firmar con el presidente y el Tesorero los Certificados de

acciones de la sociedad, k) llevar el registro de Acciones; 1) Citar con instrucciones del

Presidente para las sesiones de la Junta General de Accionistas y de la Junta Directiva;

m) Expedir los certificados de los Libros de Registro de la Sociedad y, n) cumplir las

demás obligaciones a su cargo que se indiquen en el pacto social, los estatutos y

Reglamentos y aquellas que pudieran corresponderles por la naturaleza de su cargo por

las estipulaciones del Pacto Social o por la Comisión de la Junta General de Accionistas o

Junta Directiva.- Arto. 18° El Gerente General y los Gerentes tendrán las facultades o
atribuciones que la Junta General de Accionistas y la Junta Directiva les otorguen ya sea

al momento de la respectiva designación o en la escritura en que conste el mandato

respectivo o en cualquier otro tiempo. -Arto. 19° Los directores deberán ser

propietarios de una o más Acciones de la Sociedad, No obstante, uno o dos directores

podrán ser no accionistas de conformidad con lo establecido en el Pacto Social, aunque

no podrán ser electos para los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero. También

podrán ser directores quienes representen a entidades o sociedades propietarias de

acciones. Arto, 20° Todos los directores tienen voz y voto en los debates excepto en lo

relativo a la responsabilidad de sus cargos. - CAPITULO V: Vigilancia, Arto. 21°. La

fiscalización de los negocios sociales y de la administración de la Sociedad estarán

confiada a una Junta de Vigilancia unipersonal o colectiva formada hasta por el número

de Miembros que determine la Junta General de Accionistas y que será electa por esta

por un periodo de dos años que correrá

simultáneamente con el periodo de la Junta Directiva, Este cargo

lo podrán desempeñar Personas Naturales o Personas Jurídicas.
Para ser Miembro de la Junta de Vigilancia no es necesario ser

accionista. - Arto. 22° La Junta de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: a)

Examinar o comprobar los libros de la Sociedad por lo menos una vez al mes o cuando

lo estime conveniente a fin de conocer de la marcha de las Operaciones Sociales y todo

lo demás que fuese necesario, b) Hacer sin previo aviso arqueos y comprobaciones de la

existencia de caja y demás bienes sociales, c) comprobar la cartera y valores de la

sociedad examinando con arreglo los datos que le suministren los libros, La existencia

de títulos y valores de toda existencia; d)Vigilar la formación, mantenimiento y

reintegro del fondo de la reserva legal y de todos los fondos especiales de reservas que

se constituyan con objeto determinado, e) Pedir explicaciones a los Gerentes sobre

cualquier acto u Operaciones de la Sociedad, f) Velar porque la Junta General de

Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente General y los otros gerentes cumplan con las

estipulaciones de la Escritura Social, estos estatutos y demás resoluciones que dicten, g)

Glosar las cuentas de la Sociedad, h) presentar a la Junta Directiva y a La Junta General

de Accionistas en sus próximas sesiones, los informes sobre irregularidades e

inexactitudes que encontrasen en los inventarios y balances lo mismo que en la

actuación de los funcionarios en la Sociedad, i) Inspeccionar cuando lo creyeren

conveniente, las oficinas o sucursales que la Sociedad tuviere establecida dentro o fuera

del asiento principal, j) Remitir a las oficinas de la Sociedad el informe anual que debe

rendir la Junta General de Accionistas por lo menos ocho días antes de la reunión, k)

Dar su aprobación a las finanzas que se rindan a favor de la Sociedad, I) Mantener a la

Junta Directiva al corriente de los resultados de los trabajos de auditoria que realice en

el curso de cada mes o cuando lo crean oportuno rindiéndoles informe por escrito con

la prontitud que el caso requiera.- CAPITULO VI: DE LAS JUNTAS GENERALES. Arto. 23°

la Junta General de Accionistas constituye la autoridad suprema de la Sociedad y

además de las atribuciones que la ley le confiere. Tiene las siguientes facultades: a)

Elegir a la Junta Directiva y a La Junta de Vigilancia en la forma establecida en la

Escritura de Constitución Social y reponer las vacantes que ocurran, b) Aumentar el

número de Miembros de la Junta Directiva y de La Junta de Vigilancia cuando así lo

considere necesario para el mejor desarrollo de los negocios sociales, c) Examinar y
aprobar o improbar los Balances Generales, los informes anuales de la Junta Directiva y

los Dictámenes del Vigilante, d) Acordar y fijar sueldos o dietas a los Directores, a los

Gerentes y al Vigilante cuando lo estime conveniente, e) Acordar cuando lo estime

conveniente la formación de otros fondos de reservas, f) Decretar el aumento,

reintegro o reducción del Capital Social o cualesquiera otra modificación a la Escritura

de Constitución Social y los Estatutos de acuerdo con lo establecido en la cláusula

séptima y g) Aprobar o improbar la conducta oficial de los Directores, Vigilante y

Gerente.-Arto. 24° Podrán ser Accionistas de la Sociedad Personas Jurídicas,

Asociaciones o Entidades similares. Arto. 25° Los Accionistas podrán concurrir a las

sesiones ya sea personalmente o mediante delegados acreditados a través de Carta-

Poder, Poder Especial de Representación, Fax, Telegrama o Cable. - Arto, 26° En las

Juntas Generales de Accionistas cada accionista tendrá tantos votos como acciones,

posea o represente, pero con las restricciones establecidas en el Artículo DOSCIENTOS

SESENTA (260 CC) del Código de Comercio. Arto. 27°. Todos los Accionistas tienen

derecho a conocer el movimiento de los negocios sociales y el empleo de los fondos y

tanto el Gerente como la Junta Directiva al series solicitados están en la obligación de

darles todos los informes que ellos requieran, este derecho no significa que los socios

tengan poder para estorbar, contradecir o interferir las actividades de la Sociedad o

cualquier negociación que se estuviere llevando a cabo, pues si alguna objeción tuviera

que hacer, deberán someterla a la consideración de la Junta. Directiva o a la Junta

General de Accionistas. -CAPITULO VII: DISPOSICIONES VARIAS: Arto. 28°. La Sociedad

Anónima usara para todos sus documentos un sello circular con las siguientes leyendas

AL CENTRO UN LOGOTIPO REFERIDO A UNA CAMARA DE SEGURIDAD, LA LEYENDA AL

REDEDOR DEL CIRCULO, "VIPRO, S.A”. -Arto. 29°. En caso de extravío, sustracción de las

Acciones o Títulos se estará a lo dispuesto en la Ley General de Títulos Valores del once

de Julio de mil novecientos sesenta y uno. -Arto. 30°-En lo que no haya sido previsto o

modificado en la Escritura Social y estos Estatutos se aplicaran las disposiciones

pertinentes del Código de Comercio Vigente. Arto. 31°. Estos estatutos empiezan a regir

tal luego sean inscritos en el correspondiente Registro Público Mercantil.-TERCERA: La

Asamblea
General acordó por unanimidad de votos que la Aprobación dada

a los presentes Estatutos se tengan como definitivos sin

necesidad de ser considerados en sesión posterior.-CUARTO: El

presidente

de esta Sesión expresó a las Asamblea General la necesidad de elegir la Junta Directiva y

al o a la Vigilante que en prioridad estará encargado (a) de la Dirección, Administración

y Fiscalización de los negocios Sociales por el primer periodos ordinario de DOS años

recayendo el cargo de Vigilante a la señora ALICIA SOFIA MARTINEZ FONSECA, mayor

de edad, casada, de este domicilio, licenciada en contabilidad, con cédula de identidad:

001-161274-0001F (Cero, cero, uno, guion, uno, seis, uno, dos, siete, cuatro, guion,

cero, cero, cero, uno "F").- La Juntan General de Accionistas considerando el punto por

unanimidad de Votos resolvieron integrar La Primera Junta Directiva de manera SUI

GENERIS, de conformidad con la parte final de LA CLAUSULA OCTAVA DEL PACTO

SOCIAL, Mediante Elección suscriba en la siguiente forma: PRESIDENTE: El Señor

ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ. SECRETARIO: La señora CAROLINA LIZETH LARGAESPADA

MARTÍNEZ- Tesorero: Señor ERICK JAVIER HERNÁNDEZ CRUZ, habiendo de esta forma

manifestado su aceptación, los Directivos electos tanto presidente como

representados, así como el Vigilante habiendo sido Nombrados quedan desde este

momento en posesión de sus respectivos cargos. Así mismo la Junta Directiva electa

mediante este instrumento designa al Licenciado CARLOS ANDRES GUTIÉRREZ ARAUZ,

Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, mayor de edad, casado de

este domicilio y con cédula de identidad: cero, cero, uno, guion, uno, tres, cero, tres,

ocho, dos, guion, cero, cero, dos, uno, ese (001-130382-0021S), facultades de

Apoderado Especial, para que represente a la sociedad en todo el proceso legal de

inscripción ante el Registro Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil del

Departamento de Managua y firme los libros de ley y demás documentos que sean

necesarios a fin de legalizar la sociedad anónima aquí constituida y realice las gestiones

pertinentes ante el ya citado registro.-No habiendo más que tratar queda concluida la

Sesión. -Así se expresaron los comparecientes, bien instruidas por mi el suscrito Notario
Público, acerca del alcance, valor y trascendencias legales de este acto, de las cláusulas
generales que contienen y aseguran la validez de este instrumento público, de las

especiales que contienen y envuelven renuncias o estipulaciones explicitas e implícitas,

y leída que fue por mí, el suscrito Notario Público, la presente escritura, íntegramente a

los compareciente estas la encuentran conforme, la aprueban, la ratifican en todas y en

cada una de sus partes, sin hacerle modificación alguna y en señal de aceptación firman

junto conmigo el suscrito Notario Público, quien da fe de todo lo anteriormente

relacionado.

CAROLINA LIZETH LARGAESPADA ROBERTO JOSE LOPEZ PEREZ

MARTÍNEZ PRESIDENTE

SECRETARIO

ERICK JAVIER HERNÁNDEZ CRUZ

TESORERO

LIC. JORGE MANUEL ALEGRÍA JACAMO

Abogado y Notario Público

Carnet de la CSJ Nº 12921.