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POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS
Versión No 2

PESQUERA EXALMAR S.A.A.

POLÍTICA PARA LA PREVENCIÓN

DE DELITOS

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I. INTRODUCCIÓN
Pesquera Exalmar S.A.A. (en adelante “Exalmar” o “la Compañía”) realiza todas sus actividades
empresariales basada en una conducta ética y de integridad que es reconocida por sus
colaboradores y socios de negocios. La reputación de Exalmar no puede ser expuesta por beneficios
provenientes de negocios o transacciones obtenidos por medios indebidos. Pesquera Exalmar es
consciente que, por la naturaleza de sus actividades, podría estar expuesta a la materialización de
riesgos vinculados con corrupción, lavado de activos y sus modalidades, terrorismo y su
financiamiento, (en adelante riesgos “CLAFT”) delitos tributarios, aduaneros, contables y/o
arqueológicos (en adelante riesgos “TACA”). Lo precedente, bien sea por acción directa o, indirecta.
Delito Incluye En adelante

Colusión simple y agravada, Cohecho activo genérico, Cohecho activo

Corrupción
transnacional, Cohecho activo específico, Tráfico de influencias

Actos de conversión y transferencia, Actos de ocultamiento y tenencia,

Transporte, traslado, ingreso o salida por territorio nacional de dinero o
títulos valores de origen ilícito, Circunstancias agravantes, Omisión de
Lavado de Activos comunicación de operaciones o transacciones sospechosas,
Rehusamiento, retardo y falsedad en el suministro de información
(establecidas en el Decreto Legislativo 1106 de 2012 y sus CLAFT
modificatorias).

Terrorismo, Circunstancias agravantes, Colaboración con el terrorismo,

Financiamiento del terrorismo, Afiliación a organizaciones terroristas,
Instigación, Reclutamiento de personas, Conspiración para el delito de
Terrorismo
terrorismo, Obstaculización de acción de la justicia, Apología al delito de
terrorismo (contempladas en el Decreto Ley 25475 y sus modificatorias y
Artículo 316 del Código Penal Peruano, Decreto Legislativo 635).

Defraudación tributaria, Modalidades de defraudación tributaria, Otras

modalidades de defraudación tributaria (arts 4, 5, 5A, 5B, 5C),
Tributario
Circunstancias agravantes (contenidas en el Decreto Legislativo 813 de
1996 y sus modificatorias).

Contrabando, Defraudación de Rentas de Aduana, Receptación

aduanera, Financiamiento, Tráfico de mercancías prohibidas o
Aduanero
restringidas, Circunstancias agravantes (consagradas en la Ley 28008. TACA
Sobre delitos aduaneros y sus modificatorias).

Contabilidad Paralela (Dualidad de Sistema Contable - Artículo 199

Contable
Código Penal Peruano Decreto Legislativo 635 de 1991)

Atentados contra monumentos arqueológicos, Extracción ilegal de bienes

Arqueológico culturales (establecidas en el Código Penal Peruano Decreto Legislativo
635 de 1991).

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En este sentido y, como parte de sus actividades de prevención, Exalmar reafirma con la presente
Política su posición de “Tolerancia Cero” frente a la comisión o facilitación de los riesgos
mencionados con anterioridad en el marco de la continuación, retención u obtención de negocios
de cualquier naturaleza pues, su objetivo es evitar que se presenten u aprovechen ventajas
indebidas por parte de la Compañía. Asimismo, expresa que, en ningún área de la Compañía existen
justificaciones o razones válidas que permitan tolerar o aceptar conductas vinculadas con CLAFT y/o
TACAinconductas. Si bien esta Política aborda una serie de situaciones que puede enfrentar
cualquier colaborador o terceros que representen a Exalmar en algún momento dado, no es posible
que las cubra todas. Si tiene dudas sobre la forma correcta de actuar, es el deber de todo
colaborador consultar o reportar tales situaciones a través de los mecanismos establecidos para tal
fin.

En este sentido, la Compañía no solo continuará realizando sus negocios de formas ética y
transparente, sino que, además, dará cabal cumplimiento a la ley 30424, como las disposiciones de
ésta modificadas por la ley 31740 reguladoras de la Responsabilidad Administrativa de las Personas
Jurídicas.

II. OBJETIVO GENERAL

Definir y comunicar los lineamientos generales y específicos adoptados por Exalmar con el fin de
asegurar que todas nuestras actividades comerciales e interacciones con terceros se lleven a cabo
de acuerdo con los principios enunciados en el numeral V de esta política y, establecidos por la
Compañía para prevenir, detectar y responder, de manera oportuna a los actos relacionados con
CLAFT o TACA.

2.1. Objetivos Específicos

❖ Establecer los lineamientos de Exalmar frente a circunstancias que pueden derivar en la

comisión o participación en un evento CLAFT o TACA y, así proteger la integridad y
reputación de Exalmar.
❖ Proveer información general a los trabajadores y terceros relacionados con Exalmar sobre
las medidas que adopta la Compañía para la prevención y gestión de los riesgos CLAFT y
TACA.

❖ Contribuir al cumplimiento de las obligaciones contempladas en la ley 30424, como las

disposiciones de ésta modificadas por la ley 31740, así como cualquier otra relacionada con
el establecimiento y funcionamiento del Programa de Prevención de Delitos.

III. MARCO LEGAL

a. Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.

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b. Decreto Supremo N° 044-2018-pcm Decreto Supremo que aprueba el Plan Nacional

de Integridad y Lucha contra la Corrupción.
c. Ley N° 30424, Ley que regula la Responsabilidad Administrativa de las Personas
Jurídicas.
d. Decreto Legislativo Nº 1352 Decreto Legislativo que amplía la responsabilidad
administrativa de las personas jurídicas.
e. Ley N° 30835.- Ley que modifica la denominación y los artículos 1, 9 y 10 de la Ley
30424, Ley que regula la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas
por el delito de cohecho activo transnacional.
f. Resolución SMV Nº 006-2021-SMV/01 Lineamientos para la implementación y
funcionamiento del modelo de prevención.
g. Ley Nº 30737 Ley que asegura el pago inmediato de la reparación civil a favor del
estado peruano en casos de corrupción y delitos conexos.
h. Código Penal, prohíbe y sanciona a las personas naturales que incurren en
corrupción y otros delitos
i. Ley Nº 31740: Rigen normas anticorrupción y de buen gobierno corporativo
j. Decreto Legislativo Nº 1385 Decreto Legislativo que sanciona la Corrupción en el
ámbito privado

IV. ALCANCE DE LA POLÍTICA

Se extiende a todas las actividades llevadas a cabo por Exalmar, y deben ser adoptados y seguidos
por la Alta Dirección, trabajadores (gerentes, empleados, obreros y tripulantes) y todo socio de
negocio con quien la Compañía establezca relaciones comerciales o contractuales, así como en toda
interacción, directa o indirecta, con funcionarios públicos, tanto nacionales como extranjeros.

V. PRINCIPIOS QUE RIGEN LA PRESENTE POLÍTICA

❖ Accesibilidad: facultad de la información; en este caso las políticas, procedimientos,

mecanismos, estrategias, etc., que componen el Programa de Prevención de Delitos de la
Compañía; para ser formulada en un lenguaje claro y comprensible por los socios de negocios
relacionados con Exalmar, además de ser de fácil consecución o consulta.
❖ Compromiso con el cumplimiento: manifestación de la Compañía frente a la asunción de
obligaciones encaminadas a la satisfacción de la normativa en materia de prevención de delitos
CLAFT y TACA.
❖ Ética: rectitud y transparencia presente en todas los decisiones y acciones de la Compañía, sus
directores y trabajadores.
❖ Excelencia: principio a través del cual promovemos un desempeño sobresaliente, trabajo en
equipo y una actitud innovadora, contribuyendo con el desarrollo personal.
❖ Integridad: hace referencia al actuar digno, honrado, auténtico, legítimo y probo por el que se
guían las actuaciones de la Compañía y sus trabajadores.

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❖ Prevención: Se refiere a todas aquellas actividades que permiten anticiparse a situaciones que
pueden exponer a la Compañía a riesgos CLAFT o TACA.
❖ Razonabilidad: adaptación del Programa de Prevención de Delitos de la Compañía, de acuerdo
con su contexto interno y externo, tamaño, estructura organizacional, volumen de
transacciones y demás factores que determinen el tamaño de las operaciones de la Compañía,
para que este brinde un nivel de prevención, detección, control y, en general, gestión de los
riesgos CLAFT y TACA.
❖ Respeto: principio que nos permite valorar a las personas como individuos, así como la
sostenibilidad de los recursos naturales y el ambiente para el bienestar de las futuras
generaciones.
❖ Responsabilidad: hace referencia a la actitud mediante la cual se es consciente de las decisiones
que se adoptan en el marco del funcionamiento ordinario de la Compañía y, las eventuales
consecuencias (resultados) que tales decisiones pueden acarrear.
❖ Salvaguarda: cuidado de los activos tangibles e intangibles de Exalmar, especialmente su
reputación e imagen corporativa.
❖ Tolerancia Cero: posición adoptada por la Compañía frente a la comisión o participación de la
misma, sus miembros de directorio, representantes legales, gerentes, trabajadores, socios de
negocios y demás terceros relacionados con Exalmar, con delitos CLAFT y TACA.

VI. DEFINICIONES Y TERMINOLOGÍA

Adquisición de empresas / activos: Es la compra que realiza una empresa, en este caso Pesquera
Exalmar, de otra empresa con propósitos estratégicos o la compra de sus activos (intangibles,
instrumentos financieros, inmueble, propiedad, planta y equipo), respectivamente.

Alta Dirección: Grupo de personas que dirigen una persona jurídica al más alto nivel. Tienen
responsabilidad sobre el manejo de toda la organización de la persona jurídica. Para el caso de
Exalmar se refiere al Directorio.

Auspicio: Es la entrega de dinero o recursos en especie para contribuir a actividades, obras o

proyectos que tienen impacto económico, social, cultural, deportivo o ambiental a cambio de
derechos y beneficios tales como créditos publicitarios en medios, eventos y publicaciones, uso de
instalaciones y oportunidades para promover la marca Pesquera Exalmar, sus productos o servicios.

Conflicto de Intereses: situación donde los intereses de negocios, financieros, familiares, políticos
o personales pueden interferir con el juicio de valor de las personas en el desempeño de sus
funciones u obligaciones al interior y hacia la persona jurídica.

Contribuciones políticas: Son donaciones hechas en dinero o especie para contribuir a una actividad
política.

Corrupción: Es la acción u omisión que permite el ofrecimiento, pago, promesa, autorización o

entrega de un soborno (dinero, cualquier tipo de beneficio u objeto de valor) a un tercero,

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especialmente si se trata de un funcionario público, ya sea en forma directa o mediante

intermediarios, para beneficio de éste o del tercero; con el propósito de obtener una ventaja
indebida. Algunas modalidades a partir de las cuales podrían materializarse los actos de corrupción
son:

❖ La oferta y aceptación de regalos inapropiados;

❖ Las atenciones excesivas;
❖ El pago de donaciones a organizaciones sin un fin legítimo;
❖ El auspicio de actividades promocionales; Comentado [DO1]: No me queda claro este punto.
❖ La realización de contribuciones políticas irregulares
❖ Entre otros.

Los delitos relacionados con esta clase de operaciones se enmarcan en el Código Penal y, hacen
referencia a:

❖ Art. 384. Colusión simple y agravada

❖ Art. 397. Cohecho activo genérico
❖ Art. 397-A. Cohecho activo transnacional
❖ Art. 398. Cohecho activo específico
❖ Art. 400. Tráfico de influencias

Debida Diligencia: proceso a través del cual la persona jurídica identifica y evalúa con detalle la
naturaleza y el alcance de los riesgos en el marco de su actividad, permitiéndole la toma de
decisiones informadas, y así prevenir la comisión de delitos en el ámbito de las transacciones
comerciales, proyectos y actividades que se desarrollan con socios comerciales y el personal.

Delitos aduaneros: hace referencia a las conductas dispuestas en los artículos 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8 y 10

de la Ley 28008, a saber:

❖ Art. 1. Contrabando.
❖ Art. 3. Contrabando fraccionado.
❖ Art. 4. Defraudación de Rentas de Aduana.
❖ Art. 6. Receptación aduanera.
❖ Art. 7. Financiamiento de los delitos de la ley en mención.
❖ Art. 8. Tráfico de mercancías prohibidas o restringidas.
❖ Art. 10. Circunstancias agravantes.

Delitos arqueológicos: hace referencia a las conductas dispuestas en los artículos 226 y 228 del
Código Penal, es decir:

❖ Art. 226. Atentados contra monumentos arqueológicos

❖ Art. 228. Extracción ilegal de bienes culturales

Delitos contables: hace referencia a la conducta dispuesta en el artículo 199 del Código Penal, a
saber:

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❖ Art. 199. Contabilidad paralela.

Delitos tributarios: hace referencia a las conductas dispuestas en los artículos 1, 2, 4, 5, 5-A, 5-B, 5-
C y 5-D de la Ley Penal Tributaria, es decir.

❖ Art. 1. Defraudación tributaria

❖ Art. 2. Modalidades de defraudación tributaria
❖ Art. 4, 5, 5A, 5B, 5C: Otras modalidades de defraudación tributaria
❖ Art. 5D. Circunstancias agravantes.

Donaciones: operación mediante la cual la Compañía entrega recursos en dinero o en especie para
apoyar a organizaciones sin fines de lucro, promover la educación y la cultura, apoyo social o
cualquier otro propósito similar sin obtener a cambio algún beneficio comercial, o que contribuya a
sus fines de negocio.

Funcionario Público o Servidor Público: i) Los que están comprendidos en la carrera administrativa,
ii) Los que desempeñan cargos políticos o de confianza, incluso si emanan de elección popular, iii)
Todo aquel que independientemente del régimen laboral en que se encuentre, mantiene vínculo
laboral o contractual de cualquier naturaleza con entidades u organismos del Estado y que en virtud
de ello ejerce funciones en dichas entidades u organismos, iv) Los administradores y depositarios
de caudales embargados o depositados por autoridad competente, aunque pertenezcan a
particulares, v) Los miembros de las Fuerzas Armadas y Policía Nacional, Los funcionarios públicos
internacionales, vi) Los demás indicados por la Constitución Política y la Ley. (según el artículo N°425
– Código Penal Peruano) y vii) Los servidores públicos.

Fusión de empresas: Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola, mediante
alguna de las siguientes formas: (i) la fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva
sociedad; o (ii) la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente, extinguiéndose
las sociedades absorbidas.

Gastos de representación: hace referencia a erogaciones que se hagan por concepto de

alimentación, entretenimiento, hospedaje y viaje.

Lavado de Activos: consiste en el proceso de disfrazar u ocultar el origen ilícito de dinero, bienes,
efectos o ganancias que provienen de otros delitos, como la corrupción, el narcotráfico, la evasión
tributaria, etc., usualmente mediante la realización de varias operaciones, por una o más personas
naturales o jurídicas. Para le legislación peruana, puntualmente, el Decreto Legislativo 1106 de
2012, comprende las siguientes modalidades:

❖ Art. 1. Actos de Conversión y Transferencia: de dinero, bienes, efectos o ganancias cuyo

origen ilícito, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o
decomiso.
❖ Art. 2. Actos de Ocultamiento y Tenencia: adquisición, utilización, guarda, administración,
custodia, recibimiento, ocultamiento de dinero, bienes, efectos o ganancias cuyo origen
ilícito, con la finalidad de evitar la identificación de su origen, su incautación o decomiso.

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❖ Art. 3. Actos de transporte, traslado o ingreso de dinero o títulos valores de origen ilícito.
❖ Art. 4. Circunstancias agravantes
❖ Art. 5. Omisión de comunicación de operaciones o transacciones sospechosas
❖ Art. 6. Rehusamiento, retardo y falsedad en el suministro de información

Líderes de proceso: corresponden a los gerentes/ jefes de área y quienes tienen la responsabilidad
de velar por el cumplimiento de los objetivos de su área a cargo.

Programa de Prevención de Delitos (PPD): Agrupa todas las políticas, procedimientos y controles
para prevenir la comisión de delitos CLAFT y TACA incluidos en esta Política.

Obsequios y cortesías: Para fines de la presente Política, se denomina “obsequios” al dinero, bienes,
servicios, cualquier objeto de valor pecuniario u otros beneficios y utilidades.

Órgano de Administración: grupo u órgano que se encarga de la administración, gestión y

representación de la persona jurídica, realizando los actos propios de su objeto social. Para el caso
de Exalmar, será la Gerencia General.

Pagos de Facilitación: Son pequeños pagos a funcionarios públicos usualmente de bajo rango, para
agilizar o garantizar el cumplimiento de una acción gubernamental no discrecional, de rutina o en
cumplimiento de la ley.

Partes Interesadas: persona natural o jurídica que pueda afectar la consecución de los objetivos de
una persona jurídica o que puede ser afectada por la consecución de estos.

Proceso: conjunto de actividades mutuamente relacionadas que interactúan para elaborar o

transforman algún elemento.

Riesgo: efecto de la incertidumbre del cumplimiento de los objetivos. Esto es la desviación respecto
a los objetivos esperados, sean positivos o negativos.

Socio de Negocio: aquellas personas naturales o jurídicas vinculadas a la persona jurídica por un
interés económico o comercial recíproco, que incluyen, pero no se limita a los clientes, socios de
operaciones conjuntas (joint venture), consorcios o cualquier otra forma asociativa empresarial,
proveedores, contratistas, subcontratistas, agentes, distribuidores, intermediarios e inversores.

TACA: hace referencia a cada una de las conductas integrantes de los grupos de delitos tributarios,
aduaneros, contables y arqueológicos.

Terrorismo y delitos relacionados: Según el artículo 2 del Decreto Ley 25475, el terrorismo se define
como un estado de zozobra, alarma o temor en la población o en un sector de ella, mediante la
realización de actos contra la vida, el cuerpo, la salud, la libertad y seguridad personales, el
patrimonio, la seguridad de los edificios públicos, vías o medios de comunicación o de transporte
de cualquier índole, torres de energía o transmisión, instalaciones motrices o cualquier otro bien o
servicio, a través del empleo de armamentos, materias o artefactos explosivos o cualquier otro

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medio capaz de causar estragos o grave perturbación de la tranquilidad pública o afectar las
relaciones internacionales o la seguridad de la sociedad o de cualquier Estado.

El delito de terrorismo anteriormente descrito también comprende cualesquiera de las siguientes

modalidades relacionadas:

❖ Art. 3. Sus circunstancias agravantes.

❖ Art. 4. Colaboración con el terrorismo.
❖ Art. 4A. Financiamiento del terrorismo
❖ Art. 5. Afiliación a organizaciones dedicadas al terrorismo.
❖ Art. 6. Instigación al terrorismo.
❖ Art. 6A. Reclutamiento de personas con fines terroristas.
❖ Art. 6B. Conspiración para el terrorismo.
❖ Art. 8. Obstaculización de acción de la justicia.

Trabajador: Toda persona que presta sus servicios personales y en relación de dependencia para la
Compañía. Esta denominación comprende a gerentes, empleados, obreros y tripulantes (en
adelante “trabajadores”).

TUPA: Texto Único de Procedimiento Administrativo

VII. COMPROMISO Y LINEAMIENTOS GENERALES DE PREVENCIÓN DELITOS.

Exalmar no tolera actos de propicien delitos CLAFT ni TACA para retener u obtener negocios o lograr
ventajas indebidas. No existen justificaciones o razones válidas que permitan tolerar o aceptar este
tipo de conductas. A partir de dicha declaración, hemos tomado acciones encaminadas a velar
porque la realización de nuestras operaciones no materialice o facilite la comisión de cualquiera de
delitos definidos como CLAFT o TACA. En consecuencia, procuraremos la creación de una cultura de
cumplimiento que prevenga, detecte, controle y mitigue los actos referidos, basada en, por lo
menos, los siguientes elementos:

❖ Compromiso de la Alta Dirección: nuestro Directorio asume la responsabilidad de liderar y

promover la prevención de delitos en toda la organización. Está comprometido en fomentar
una cultura de cumplimiento, ética, y transparencia en todas las operaciones de la
Compañía.
❖ Políticas y Procedimientos: contamos con políticas y procedimientos internos eficaces para
prevenir, detectar y mitigar los riesgos de comisión de delitos. Esto incluye la
implementación de controles internos adecuados y sistemas de monitoreo.
❖ Roles y responsabilidades (Gobierno Corporativo). Asimismo, Exalmar ha establecido
áreas, funcionarios y/o instancias colegiadas cuyas funciones tienen la finalidad de, no solo
velar por el cumplimiento de políticas internas preexistentes sino, también, de los
lineamientos del PPD en relación con la prevención de conductas delictivas.

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❖ Capacitación y Concientización: brindamos formación y capacitación a nuestros empleados

y partes interesadas relevantes para aumentar la concientización sobre la prevención de
delitos, incluyendo la identificación y denuncia de conductas sospechosas.
❖ Debida Diligencia: hace referencia a la ejecución de actividades que nos permiten recabar
información de los socios comerciales y terceros con los que trabajamos, con el objetivo de
conocerlos de manera previa a la celebración de cualquier tipo de vínculo y, de esa manera,
gestionar preventivamente los riesgos CLAFT y TACA a los que nos enfrentamos.
❖ Canal de Denuncia: Denominado Línea Ética de Exalmar, permite a los empleados y partes
interesadas informarnos sobre cualquier actividad posiblemente constitutiva de cualquier
delito CLAFT o TACA o, en su defecto, incumplimientos al PPD.
❖ Investigación y Respuesta: hemos definido un “Protocolo de Investigaciones” así como
responsables de su aplicación con el fin de investigar, de manera oportuna y adecuada,
cualquier denuncia o sospecha de actividad delictiva. Hecho el análisis respectivo, tomamos
las medidas apropiadas para subsanar cualquier hallazgo identificado.
❖ Sanciones: Realizadas las averiguaciones de la etapa de “Investigación y Respuesta”, en el
evento en el que se haya determinado un posible autor o partícipe de la conducta
investigada, se impondrán las consecuencias jurídicas a que haya lugar.
❖ Revisión y Mejora Continua: Cualquier cambio relacionado con nuestros factores de riesgo,
operaciones, relacionamiento con socios de negocios o partes interesadas, actualizaciones
normativas y circunstancias análogas, conllevará la revisión por parte del área
correspondiente la evaluación y, eventual modificación de las disposiciones en materia de
prevención de delitos.

VIII. RESPONSABILIDADES

La Compañía define claramente los roles y las responsabilidades de las partes con el propósito de
llevar a cabo una evaluación y supervisión efectiva que permita identificar posibles fallos o
debilidades en las políticas y procedimientos de control. Asimismo, se busca tomar medidas
apropiadas para corregir y mejorar estas cuestiones de manera oportuna.

7.1. Directorio

Además de las responsabilidades consignadas en el Reglamento del Directorio de Exalmar, a través

del Comité de Auditoría y Cumplimiento (en adelante “el CAC”), será responsable de:

a) Aprobar la presente Política para la Prevención de Delitos.

b) Supervisar la ejecución de lo establecido en la presente Política.
c) Aprobar el Manual del PPD.
d) Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento encargado de administrar el PPD.
e) Designar al Oficial de Cumplimiento.
f) Asignar los recursos financieros, materiales y humanos suficientes y adecuados para la
implementación de todos los elementos del PPD y su puesta en funcionamiento.

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g) Diseñar el esquema de incentivos por el cumplimiento de las políticas, procedimientos y

objetivos del PPD.
h) Participar en las actividades de difusión, capacitación, monitoreo y evaluación del PPD,
según corresponda.
i) Promover el compromiso en toda la Compañía, mediante acciones orientadas a que todos
los trabajadores conozcan las políticas, procedimientos y objetivos del PPD.
j) Pronunciarse acerca de los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento.
k) Aprobar las oportunidades de mejora, las acciones correctivas y cualquier otra modificación
al PPD.
l) Disponer, de acuerdo con las consideraciones del Código de Ética y Conducta en los
Negocios y el Protocolo de Investigaciones, respecto a las denuncias recibidas a través de la
Línea Ética de Exalmar.

7.2. Gerencia General

La Gerencia General, tendrá la responsabilidad de:

a) Proveer los recursos financieros, tecnológicos y humanos para asegurar la adecuada

implementación y mantenimiento del PPD.
b) Velar por el correcto funcionamiento y desarrollo del PPD.
c) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño,
dirección, supervisión y monitoreo del PPD.
d) Participar en las actividades de difusión, capacitación, monitoreo y evaluación del PPD,
según corresponda.
e) Promover el compromiso en toda la Compañía, mediante acciones orientadas a que todos
los colaboradores y directivos conozcan las políticas, procedimientos y objetivos del PPD.
f) Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PPD se encuentran
debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a
criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y
confidencialidad.
g) Conocer y pronunciarse sobre los informes emitidos por la Oficial de Cumplimiento.
h) Disponer, de acuerdo con las consideraciones del Código de Ética y Conducta en los
Negocios y el Protocolo de Investigaciones, respecto a las denuncias recibidas a través de la
Línea Ética de Exalmar.

7.3. Oficial de Cumplimiento

Es el administrador del PPD, para acreditar su nombramiento y capacidad como Oficial de

Cumplimiento, debe cumplir con el siguiente perfil:

Perfil:

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a) Funcionario de alto nivel que cuenta con autoridad, liderazgo, autonomía e independencia
en el desempeño de sus funciones. Reporta y depende directamente del Directorio.
b) Acredita conocimiento de la Compañía, es decir, el contexto interno y externo, los
procesos críticos y/o claves, de las actividades u operaciones, del sector económico, de los
socios comerciales y partes interesadas, etc.
c) Cuenta con experiencia desmostrada en materia de gestión de riesgos.
d) Demostrar solvencia moral y honorabilidad. Como mínimo para soportar dicha calidad:
- No debe tener sentencias firmes impuestas por cualquier autoridad judicial nacional o
extranjera, por la comisión de delitos dolosos. Esto es, no tener antecedentes judiciales
o penales por este tipo de delitos. Comentado [DO2]: A mi criterio debería de considerarse
- No debe ejercer simultáneamente algún cargo o labor en alguna entidad pública o no solo sentencias firmes. Tampoco limitarse a delitos
dolosos
empresa del Estado.
- No debe ejercer cargos en organizaciones o partidos políticos que pudieran generar
conflictos de intereses con sus funciones como Oficial de Cumplimiento.
- No encontrarse comprendido en la lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros
del Departamento del Tesoro de los EE. UU. (OFAC), o similar.
e) Acreditar solvencia económica, es decir, no haber sido declarado insolvente.

Responsabilidades:

a) Desarrollar, definir e implementar el PPD.

b) Velar porque el PPD se articule de acuerdo con las Políticas de cumplimiento aprobadas por
el Directorio.
c) Identificar las áreas y procesos de la Compañía con mayor exposición a riesgos CLAFT y
TACA.
d) Informar periódicamente al CAC sobre la eficiencia y efectividad del PPD y, de ser el caso,
proponer mejoras. Asimismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de
Cumplimiento y de la Administración de la Compañía, con respecto a esta materia.
e) Revisar y actualizar esta Política regularmente y con base en la regulación aplicable.
f) Coordinar actividades encaminadas a la correcta aplicación del PPD.
g) Asesorar a los trabajadores con respecto a señales de alerta identificadas en el proceso de
conocimiento de terceras partes.
h) Dirigir las investigaciones por presuntos actos que propicien delitos CLAFT y TACA y -de ser
el caso- adoptar las acciones que sean necesarias.
i) Comunicar -cuando las circunstancias así lo ameriten- las investigaciones de actos que
propicien delitos CLAFT y TACA en primera instancia al Comité Ejecutivo de Ética o a la
Gerencia General o al Comité de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo con los
lineamientos del Protocolo de Investigaciones.
j) Aclarar dudas relacionadas con respecto a esta Política y su aplicación.
k) Implementar y actualizar la Matriz de Riesgos y Controles conforme a las necesidades de
operatividad, factores de riesgo, materialidad, etc., en línea con las políticas de
cumplimiento del PPD.

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l) Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona

informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos al PPD, posibles
actividades sospechosas o inconductas.
m) Verificar la aplicación de medidas de protección establecidas por la Compañía para los
denunciantes. Respecto a empleados, medidas de prevención contra el acoso laboral
conforme al marco normativo vigente.
n) Establecer procedimientos internos de investigación para detectar incumplimientos al PPD.
o) Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
p) Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la
Compañía.
q) Entre otros.

7.4. Comité Ejecutivo de Ética

a) Gestionar los potenciales incidentes relacionados con incumplimientos a la presente Política

y a la normativa interna por parte de trabajadores; a excepción de casos que involucren al
Directorio, la Gerencia General, o miembros del propio Comité. Los potenciales casos
relacionados con delitos CLAFT y TACA son gestionados por el Oficial de Cumplimiento,
quien deberá reportar el resultado de estas al CAC.
b) Determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y fortalecimiento de
los más elevados estándares de conducta y ética de la Compañía y de la resolución de
conflictos que sean de su competencia.
c) De acuerdo con las responsabilidades consignadas en el Código de Ética y Conducta en los
Negocios, y el Protocolo de Investigaciones, respecto a las denuncias recibidas a través de
la Línea Ética de Exalmar.

7.5. Auditoría Interna

a) Supervisar y evaluar la estructura del Control Interno de Exalmar, necesaria para el soporte
del PPD.
b) Supervisar la ejecución de los controles del PPD para verificar su adecuado funcionamiento.
c) De acuerdo con las responsabilidades consignadas en el Código de Ética y Conducta en los
Negocios, y el Protocolo de Investigaciones, administrar y dar tratamiento a las denuncias
recibidas a través de la Línea Ética de Exalmar.
d) Administrar los canales de la Línea Ética de Exalmar, de tal manera que permita a los
colaboradores y socios de negocio comunicar, de forma confidencial y anónima
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que
adviertan en la Compañía.
e) Llevar a cabo la investigación pertinente para el esclarecimiento de los hechos denunciados.
f) Elaboración del Informe Final para presentación en el Comité Ejecutivo de Ética.
g) Establecer y supervisar el mecanismo de atención de denuncias.

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h) Supervisar regularmente el cumplimiento del Código de Ética y Conducta en los Negocios y

del PPD y, de ser necesario, hacer propuestas de mejora.

7.6. Líderes de Proceso

Son responsables de velar por el cumplimiento del PPD, motivo por el cual tendrán las siguientes
responsabilidades:

a) Apoyar en el monitoreo y cumplimiento de la normativa interna del PPD al Oficial de

Cumplimiento, a través de los controles y personal a su cargo.
b) Reportar al Oficial de Cumplimiento cualquier señal de alerta relacionada a riesgos CLAFT y
TACA.
c) No permitir ni vincular contrapartes (cliente, proveedor, socio o empleado) sin cumplir con
los requisitos exigidos por la Compañía de acuerdo con la naturaleza de la operación.
d) Acudir a las sesiones de identificación de riesgos CLAFT y TACA citadas por el Oficial de
Cumplimiento.
e) Participar activamente en las reuniones o jornadas que requiera el Oficial de Cumplimiento
para determinar planes de acción en materia del PPD.
f) Apoyar al Oficial de Cumplimiento a sensibilizar a los trabajadores de cada área, en la cultura
de prevención de delitos CLAFT y TACA.
g) Realizar las actividades que el Oficial de Cumplimiento requiera para la adecuada gestión
del PPD.
h) Notificar al Oficial de Cumplimiento sobre cualquier violación a las disposiciones del PPD.

7.7. Todos los Trabajadores

En cumplimiento del Programa de Prevención de Delitos, tendrán las siguientes responsabilidades:

a) Todos los negocios que realicen en nombre de la Compañía se harán con absoluta
transparencia y seriedad, bajo principios éticos y marco normativo vigente.
b) Mantener estricto compromiso con el marco normativo, control y prevención de riesgos
CLAFT y TACA, de acuerdo con las disposiciones del PPD.
c) Aplicar el marco normativo establecido por la Compañía orientado a evitar que se
materialicen eventos como: contabilidad paralela, cohecho activo genérico, cohecho activo
específico, cohecho activo transnacional, colusión simple y agravada, tráfico de influencias,
atentados contra monumentos arqueológicos, extracción ilegal de bienes culturales, actos
de conversión y transferencia, actos de ocultamiento y tenencia, transporte, traslado,
ingreso o salida por territorio nacional de dinero o títulos valores de origen ilícito, omisión
de comunicación de operaciones o transacciones sospechosas, rehusamiento, retardo y
falsedad en el suministro de información, terrorismo, colaboración con el terrorismo,
financiamiento del terrorismo, afiliación a organizaciones terroristas, instigación,
reclutamiento de personas, conspiración para el delito de terrorismo, obstaculización de

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acción de la justicia, receptación aduanera, financiamiento y tráfico de mercancías

prohibidas o restringidas, defraudación tributaria, modalidades de defraudación tributaria
o cualquier otro acto que pueda llegar a ser entendido como corrupto o de fraude.
d) Acatar los principios y normas de conducta impartidas en la Compañía de acuerdo con el
marco normativo interno.
e) Anteponer los principios del PPD al logro de las metas comerciales.
f) Denunciar ante el Oficial de Cumplimiento o la Línea Ética de Exalmar, cualquier acto que
propicie la materialización de hechos delictivos CLAFT y TACA.

IX. POLÍTICAS PARA LA PREVENCIÓN DE DELITOS.

9.1. POLÍTICAS FRENTE A RELACIONAMIENTO CON TERCEROS

Exalmar es consciente de que sus operaciones no podrían desarrollarse sin la intervención de

diversos terceros que inciden en su ejecución. Teniendo en cuenta lo descrito y, conforme se ilustra
a continuación, es necesario el establecimiento de disposiciones claras que permitan circunscribir
nuestro marco de acción.

9.1.1. Política de Relacionamiento con Clientes.

Las relaciones comerciales que establece Exalmar tienen en cuenta los procedimientos para tener
un conocimiento efectivo, eficiente y oportuno de todos sus clientes actuales y potenciales, así
como para verificar su información en el marco de una relación contractual y/o comercial. Este
conocimiento contempla procedimientos específicos según el tipo de venta que se genere (p.e.
venta directa o a través de brokers y traders). Con el fin de lograr esto, se toman acciones como,
por ejemplo: debida diligencia para personas políticamente expuestas y sus familiares cercanos,
entendimiento y documentación de las fuentes y el origen de los recursos de los clientes,
establecimiento de cláusulas de cumplimiento acerca de prevención de actos ilícitos, entre otros.

9.1.2. Política de Relacionamiento con contratistas y proveedores (compras).

Los trabajadores de Exalmar son cuidadosos y consideran los riesgos de relacionamiento indebido
con los proveedores de bienes y servicios. En este sentido, los trabajadores son diligentes en la
evaluación y selección de proveedores, incluyendo a armadores, y en la compra de bienes y servicios
para así evitar que las transacciones puedan materializar riesgos CLAFT y/o TACA. Adicionalmente,
los trabajadores podrán identificar de forma oportuna las de señales de alerta que puedan advertir Comentado [DO3]: No estoy de acuerdo con esta
la concreción de los riesgos ya mencionados. La Política en mención, conlleva: afirmación. Es demasiado general.

❖ Verificar que los honorarios y gastos facturados por los terceros catalogados como de mayor
riesgo, representen una remuneración apropiada y justificable por los servicios legítimos
suministrados.
❖ Identificar posibles irregularidades en la ejecución de los servicios o contratos, tales como:
➢ Suscripción de otrosíes o adendas al contrato principal sin objeto legítimo aparente.
➢ Subcontratación no autorizada de las actividades acordadas.

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➢ Agilización inesperada de procesos o trámites cuando se estimaban plazos mayores.

➢ Resultados inesperados de un proceso o trámite cuando se tenían dudas sobre el
éxito de la gestión.
➢ Cualquier otra señal de alerta.
❖ Evitar pagar cualquier suma de dinero a terceros cuando se tengan los elementos de
conocimiento suficientes para determinar que la erogación por realizar será canalizada a un
servidor público no vinculado a la relación sostenida entre Exalmar y el socio de negocio, la
operación tenga visos de irregularidad o revista las características de cualquiera de los
delitos mencionados en el apartado VI de la presente Política.
❖ Comunicar al Oficial de Cumplimento señales de alerta tales como negación al suministro
de la información solicitada para la vinculación, presentación de documentos
inconsistentes, inusuales o de dudosa procedencia en relación con la legitimidad de sus
activos, entre otras.

9.1.3. Política de Relacionamiento con trabajadores.

Los procesos de contratación de trabajadores de Pesquera Exalmar consideran criterios para

determinar la idoneidad e integridad del candidato, tomando en cuenta los resultados de debida
diligencia frente a conductas CLAFT y TACA o, cualquier acto que se encuentre fuera del lumbral
ético bajo el cual un profesional debe actuar para poder pertenecer a la Compañía. Asimismo, se
cuenta con procesos de debida diligencia adicionales para los colaboradores que ocupen puestos
más expuestos a estos riesgos.

De igual manera, la evaluación considera si el trabajador ha cumplido alguna función pública

durante los últimos 5 años o si mantiene algún vínculo familiar con una persona con cargo en la
administración pública.

9.1.4. Política de Relacionamiento con Funcionarios Públicos

Debido a la naturaleza de las actividades de la Compañía, el relacionamiento con funcionarios

públicos es una actividad recurrente en el desarrollo de sus operaciones y, por lo tanto, necesaria
para asegurar la continuidad del negocio. En este sentido, todo contacto que se tenga con este tipo
de terceros se regirá por lo dispuesto en el “Manual de Relacionamiento con el Estado” previamente
aprobado por el Directorio de Exalmar.

Queda totalmente prohibido a los trabajadores y miembros del Directorio de Exalmar, agendar,
proyectar o celebrar reuniones, encuentros, eventos y demás circunstancias análogas con
funcionarios públicos, cuando las mismas no estén relacionadas con las funciones propias del cargo.
En el evento en el que sí se puedan ejecutar las actividades anteriormente mencionadas, es
obligatoria la observancia de las directrices contenidas en la presente Política, así como en el PPD
por parte del funcionario vinculado a Exalmar. Cualquier inquietud que se presente en el marco del
relacionamiento con funcionarios públicos, deberá ser notificada al Oficial de Cumplimiento de

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manera previa al contacto. A continuación, se describirán, de forma enunciativa, las situaciones

apropiadas e inapropiadas respecto de este tipo en las que se puede presentar

Relacionamiento Apropiado

El relacionamiento con servidores públicos solo podrá desarrollarse por funcionarios de Exalmar,
siempre y cuando el desempeño de sus funciones así lo demande, por ejemplo:

❖ Solicitud de permisos regulatorios u operativos ante el Ministerio de la Producción o algún

otro ente regulatorio y/o fiscalizador.
❖ Inspección de instalaciones por autoridades marítimas o de salubridad.
❖ Atención a requerimientos de entes de control.
❖ Establecimiento, contestación y gestión de acciones judiciales de carácter civil, penal,
administrativo, laboral etc.
❖ La cancelación de derechos de tramitación consignados en el TUPA de la Marina de Guerra
del Perú, o cualesquiera otros establecidos en otros “Textos Únicos de Procedimiento
Administrativo”.

Dichas relaciones pueden incluir atenciones legítimas y razonables, dadas de buena fe, que busquen
construir relaciones y fomentar el diálogo, sin necesidad de condicionar al receptor de estas. En este
sentido, es válido que los colaboradores sustenten gastos realizados para el desarrollo de funciones
en donde también participan funcionarios públicos como parte de sus actividades reguladoras, en
la medida que sean razonables, genuinos, justificados, necesarios y relacionados con el negocio,
amparados en el marco legal y no configuren delito alguno.

Relacionamiento Inapropiado

La Compañía prohíbe estrictamente a sus trabajadores realizar las siguientes actividades en la

interacción con funcionarios públicos:

❖ Ofrecer, pagar o dar algo de valor a un funcionario público, local o extranjero, con el fin de
obtener un beneficio indebido para sí, a favor de un tercero o de la Compañía.
❖ Intentar inducir a un funcionario público, local o extranjero, a omitir, retardar, incumplir sus
funciones y/o, tomar decisiones en contra de los procedimientos o normas vigentes, o
realizar cualquier otro acto ilegal o no ético.
❖ Pagar a cualquier persona cuando se sabe, o se tienen razones para sospechar, que todo o
parte del pago, puede ser canalizado a un funcionario público.
❖ Inducir, ayudar o permitir que alguien más vulnere las disposiciones de la presente Política
o del MPD.

9.1.5. Política de Fusiones y adquisiciones

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Pesquera Exalmar, antes del envío de una oferta vinculante en el marco de un proceso de fusión o
adquisición (de empresas o activos), lleva a cabo un proceso de debida diligencia con la finalidad de
determinar si la empresa o las personas relacionadas a ella han estado involucrados en acciones
ilegales relacionadas con delitos CLAFT o TACA. El proceso de debida diligencia se realiza con base
en información interna y pública disponible, considerando los siguientes lineamientos, de aplicar:

❖ Identificar las interacciones que la(s) empresa(s) a fusionar o propietarias de los activos
tiene(n) o ha(n) tenido con entidades o funcionarios públicos.
❖ Evaluar los antecedentes reputacionales de los beneficiarios finales, representante legales
y altos directivos s de la empresa(s) a adquirir o propietaria(s) de los activos.
❖ Incluir en los contratos las cláusulas y garantías necesarias para determinar que la(s)
empresa(s) adquirida(s), o de la cual se pretende adquirir sus activos, cumple(n) con las
leyes de prevención de delitos CLAFT y TACA.
❖ Medidas adicionales que se requieran adoptar para cada caso, si se realiza la adquisición.

9.1.6. Política de Alianzas estratégicas y Joint Ventures

Los acuerdos comerciales entre Exalmar y terceros con el fin de mejorar los negocios o crear otros
nuevos no eximen a la Compañía de un potencial riesgo CLAFT o TACA que se genere por la Alianza
estratégica o Joint Venture. Por ende, se realiza la debida diligencia al potencial socio, incluyendo
los siguientes lineamientos, de aplicar:

❖ El proceso de investigación no se limita a la persona jurídica sino también, a los ejecutivos

más relevantes y la malla societaria.
❖ La formalización de los acuerdos mencionados incluye lineamientos para la prevención de
delitos CLAFT y TACA para el proceso de contratación, así como el establecimiento de
medidas de control post contractuales (p.e. auditorías) para mitigar cualquier efecto
negativo ocasionado por incumplimientos que puedan realizar los potenciales socios de
negocio.

9.2. POLÍTICAS ESPECÍFICAS

9.2.1. Política Antifraude

Exalmar, consciente de la relación del fraude con los riesgos CLAFT y TACA, ha establecido, aprobado
y puesto en marcha la “Política de Prevención de Fraude (PESAA -POL-GGRL1002.v1)”, con el fin de
reafirmar su compromiso con la prevención y mitigación de riesgos relacionados con el fraude y
fomenta una cultura interna que promueve la conciencia y la prevención, permitiendo a nuestros
trabajadores identificar señales de alerta que deberán reportar de manera oportuna a través de los
canales de denuncia establecidos por la Compañía. Es un compromiso firme que todos los
trabajadores y partes interesadas deberán cumplir de manera rigurosa.

9.2.2. Política de Prevención de Lavado de Activos, Terrorismo y su financiamiento (LA/FT).

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Exalmar está comprometida con la prevención y la lucha contra LA/FT. En este sentido, ha definido
y desplegado actividades de control durante la relación con sus socios de negocio que permitan
prevenir, detectar y reportar cualquier acto que facilite la materialización de estos riesgos.

En este sentido, la Compañía no convertirá, transferirá, adquirirá, utilizará, guardará, administrará,

custodiará, recibirá, ocultará o trasladará bienes, efectos o ganancias de procedencia ilícita. En el
caso de requerimiento de la autoridad, Exalmar le proporcionará toda la información producto de
su relacionamiento con terceros. Además, alertará a la autoridad sobre las operaciones sospechosas
que hubiere detectado.

Exalmar rechaza toda acción que provoque, cree, mantenga o colabore con el establecimiento o
mantenimiento de un estado de zozobra, alarma o temor en la población, a través del suministro,
cesión, utilización, traslado, fabricación, adquisición, tenencia, sustracción, almacenamiento,
suministro y/o tráfico de bienes, servicios y/o personas, según corresponda, que atenten contra la
vida, el cuerpo, la salud, la libertad, seguridad y patrimonio personales o contra la seguridad de los
edificios públicos, vías o medios de comunicación o de transporte de cualquier índole, torres de
energía o transmisión, instalaciones motrices y, cuyo daño, sea capaz de causar estragos o grave
perturbación de la tranquilidad pública.

9.2.3. Política de Prevención de Delitos de Culturales

Exalmar es consciente que, en el desarrollo de sus actividades, puntualmente la de exploración y

explotación de zonas marítimas de pesca, así como la adquisición de bienes portuarios o costeros,
puede conllevar al hallazgo de elementos que formen parte del patrimonio arqueológico
prehispánico o paleontológico del Perú. No obstante, el desarrollo de nuestras actividades no es
compatible con la depredación de tal patrimonio, es por ello que, la Compañía prohíbe a sus
trabajadores, contratistas, y demás socios de negocio, su apropiación, destrucción, alteración,
extracción, y/o comercialización.

De acuerdo con los mecanismos ejecutados por Exalmar, no se materializarán acciones que
comprometan la integridad del patrimonio arqueológico prehispánico o paleontológico del Perú, y
hará de conocimiento a las autoridades sobre cualquier circunstancia que sea merecedora de su
atención y protección.

9.2.4. Política de Prevención de Delitos de Tributarios

Exalmar considera que el cumplimiento de sus obligaciones en materia tributaria no solo evita
eventuales sanciones por parte de las entidades reguladoras, sino que, también contribuye a la
creación del patrimonio público en favor del bien común. En este sentido, la Compañía no
desplegará engaños, artificios, o ardides que tengan por objetivo defraudar, ocultar o declarar falsa
o imperfectamente los tributos a los que está afecto de acuerdo con ley. Tampoco simulará hechos
generadores cuya presentación derive en el otorgamiento de exoneraciones, inafectaciones,
reintegros, saldos a favor, créditos fiscales, compensaciones, devoluciones, beneficios o, en general,
cualquier clase de incentivos tributarios. Para tal efecto, como parte de sus procedimientos

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regulares, continuará declarando y reportando solo circunstancias verídicas en sus registros

contables, la cuales podrán ser objeto de verificación y no confeccionará, obtendrá, venderá o
facilitará a cualquier título, documentos como comprobantes de pago, guías de remisión, notas de
crédito o débito, que puedan facilitar la comisión de delitos tributarios.

9.2.5. Política de Prevención de Delitos de Aduaneros

Exalmar realiza operaciones que involucran la recepción y despacho de mercancías desde y en

puertos, razón por la cual continuará poniendo a disposición de las entidades reguladoras tales
mercancías con el fin de que desarrollen los controles aduaneros habituales de ingreso / salida,
traslado y extracción de las zonas especificadas para tales fines. En ninguna circunstancia realizará
estas actividades sin contar con las autorizaciones correspondientes, obligación que también
traslada a los proveedores que prestan servicios logísticos/aduaneros y a todo asociado de negocio
que participa en el proceso de importación y exportación. De igual forma, consignará solamente
información verídica, exacta y comprobable en los documentos que permitan completar los trámites
correspondientes para disponer de la mercancía. Asimismo, no participará o facilitará el transporte
de mercancías prohibidas por la ley en el marco del desplazamiento de los bienes enajenados por la
Compañía.

9.2.6. Política Anticorrupción

En Exalmar estamos comprometidos con la integridad, transparencia y ética en todas nuestras

operaciones y actividades. Reconocemos la importancia de prevenir y mitigar los riesgos vinculados
con la comisión de delitos relacionados corrupción. Es por ello que, fomentamos una cultura de
legalidad y prohibimos a cualquiera de nuestros proveedores, contratistas, asociados, trabajadores
y demás socios de negocio con los que nos relacionamos, de manera directa o indirecta que, en
nombre de la Compañía, den, ofrezcan, prometan, acepten y/o soliciten para sí o, en favor de
terceros: donativos, dinero, objetos de valor equivalente al dinero, sobornos, dádivas o cualquier
clase de rendimiento o utilidad, a cambio de la obtención beneficios que tengan como propósito
influir en los procesos de Exalmar o adquirir prerrogativas ilícitas, ilegales y/o ilegítimas que
provengan de particulares de derecho privado o funcionarios públicos sea que estén o no en
ejercicio de sus funciones.

9.2.7. Política de Regalos, Obsequios, Cortesías y Beneficios

Está estrictamente prohibido solicitar, recibir, ofrecer o entregar directa o indirectamente cualquier
forma de ventaja, recompensa, retribución u obsequio a personas ajenas a la Compañía, con quienes
exista una relación debido a su cargo o función, sin importar la procedencia de los recursos
utilizados. Asimismo, se prohíbe la entrega de regalos y obsequios entre colaboradores cuando
exista la posibilidad de que estos tengan como objetivo obtener la simpatía individual con el fin de
buscar favores o influenciar de manera indebida las decisiones relacionadas con sus actividades o
los negocios de la Compañía.

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Los obsequios que por error envíen proveedores, clientes o cualquier tercero al personal, serán
retenidos por Gestión Humana y sometidos a evaluación por parte del Oficial de Cumplimiento,
quien dispondrá el destino de estos. Ante cualquier duda relacionada con esta Política, se debe
consultar con el Oficial de Cumplimiento para obtener la orientación necesaria.

Estos lineamientos están diseñados para garantizar la integridad y transparencia en todas las
interacciones comerciales y de gestión de Exalmar.

9.2.8. Política de Donaciones y Auspicios

Exalmar está comprometida con las comunidades en las cuales opera, por lo que podrá realizar
donaciones de caridad o patrocinios en su nombre solo para fines de buena fe, por los cuales no
recibirá ni esperará recibir un beneficio tangible y de acuerdo con su normativa interna vigente.

Donaciones

Las donaciones en Exalmar están permitidas y deberán ser aprobadas por el Directorio o la Gerencia
General. Las donaciones siempre se constituirán de la entrega de bienes y nunca de dinero (en
efectivo, trasferencias electrónicas, títulos valores, etc.). Los beneficiarios de las donaciones
(donatarios) siempre serán personas jurídicas cuyos valores estén en concordancia o sean
compatibles con los valores de la Compañía, en ningún caso se realizarán donaciones a personas
naturales. Previa materialización de la donación, deberán surtir el proceso de debida diligencia y ser
inscritos como proveedores en los sistemas de información de la Compañía. Además de los
lineamientos anteriormente descritos, la planeación y ejecución de donaciones se sujetará a las
presentes reglas:

❖ Cualquier donación y las circunstancias que la caracterizan deberán constar en el certificado

de donación respectivo emitido por el donatario.
❖ El proceso de donación es transparente, por lo cual podrá hacerse de conocimiento público
a través de la web de la Compañía y las redes sociales correspondientes.
❖ El valor de las donaciones debe ser razonable y de frecuencia ocasional.
❖ Las donaciones pueden ser dirigidas a entidades públicas, en tal caso, el donatario será la
institución (persona jurídica), mas no el o los funcionarios que la representan. Esto no
excluye que se realice comunicaciones de coordinación con los funcionarios públicos
responsables de la entidad o quienes se hayan encargado de la coordinación.

Auspicios

Los auspicios buscan fortalecer la marca y posicionamiento de Exalmar. Estos tienen objetivos claros
y son utilizados para proyectos que guardan relación con los valores de la Compañía y el Código de
Ética y Conducta en los Negocios y no tienen por finalidad obtener una ventaja indebida para la
misma. En este sentido, el otorgamiento de auspicios se realiza de acuerdo con la normativa interna
vigente.

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9.2.9. Política de Contribuciones Políticas

Exalmar se abstiene de participar en asuntos políticos de cualquier naturaleza o ámbito y desarrolla

sus actividades sin influenciar, condicionar o interferir en el pluralismo político de las sociedades
donde opera, en este sentido la Compañía no realiza contribuciones políticas directas o indirectas.

En este orden de ideas, la Compañía respeta el derecho de los trabajadores a participar en

actividades políticas de su elección, siempre y cuando dichas actividades no interfieran con el
cumplimiento de sus responsabilidades laborales, se realicen fuera de los horarios regulares de
trabajo y se lleven a cabo estrictamente a título personal. En el caso de que un trabajador decida
contribuir a alguna causa política, debe comunicárselo al Oficial de Cumplimiento o a su jefe
inmediato, quien a su vez deberá informarlo al Oficial de Cumplimiento.

Durante el ejercicio de actividades políticas, los trabajadores no deben involucrar ni vincular a la

Compañía de ninguna manera, y se les prohíbe utilizar el nombre, símbolos, logotipos o cualquier
otro signo que pueda asociarse con Exalmar. Asimismo, no se permite a los trabajadores llevar a
cabo actividades políticas en las instalaciones de la Compañía, ya sean plantas, oficinas
administrativas o embarcaciones, ni utilizar recursos de la empresa con fines políticos.

Exalmar no asume responsabilidad alguna por las acciones de su personal en relación con
actividades políticas. La eventual participación de los trabajadores en actividades políticas no debe
interpretarse como una indicación de tendencia política o afiliación por parte de la Compañía.

9.2.10. Política de Gastos de Representación

En Exalmar los gastos de representación están permitidos. La Compañía está comprometida con el
uso responsable y apropiado de los fondos asignados a algunos trabajadores de la Compañía que,
por la naturaleza de sus funciones, gestionan gastos de representación. Estos fondos se usan de
manera transparente y de acuerdo con la normativa interna vigente aplicable, y en ningún caso son
destinados para incentivar algún acto ilícito. El reconocimiento de gastos de representación se
ajustará a las siguientes reglas:

❖ Los gastos de representación podrán entregarse a trabajadores, representantes de posibles

clientes y funcionarios públicos.
❖ La entrega de tales gastos de representación deberá ser previamente reportada al Oficial
de Cumplimiento y aprobada por el líder de proceso que tenga contacto con el beneficiario
de estos.
❖ Los gastos de representación que asuma Exalmar NO incluirán sufragar actividades de
entretenimiento,
❖ Los gastos de representación que asuma Exalmar, nunca serán sufragados a través de la
entrega de dinero en efectivo a sus beneficiarios.
❖ El reconocimiento de gastos de representación se tramitará, previa presentación de los
documentos que los sustenten al área respectiva y, de la verificación de la autenticidad y
legitimidad de estos por parte del área Contable. Todos los gastos por estos conceptos

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deberán ser registrados de manera adecuada y precisa en los libros contables de la

Compañía.

Gastos de representación destinados a Funcionarios Privados

Se permiten gastos de representación (exclusivamente alimentación y transporte) en favor de

ejecutivos de entidades privadas cuando las negociaciones para la concreción de la eventual relación
comercial entre Exalmar y el tercero comporte la presencia obligatoria del funcionario en las
instalaciones de la Compañía. En estos eventos, previa asunción de tales gastos por Exalmar, se
deberá reportar al Oficial de Cumplimiento para que éste haga especial monitoreo de las
circunstancias que rodean el pago de estos. Los montos incurridos por concepto de gastos de
representación, incluyendo viajes y viáticos, deben ser razonables y medibles a valor de mercado.

Gastos de representación destinados a Funcionarios Públicos

Se permite el pago de viáticos (traslados y alimentación) a funcionarios públicos solo cuando exista
una autorización oficial de la Entidad a la cual depende el funcionario público y la presencia de éste
sea obligatoria (como inspecciones, en el marco de un procedimiento de incremento de capacidad
de planta o inspecciones a bordo de embarcaciones, entre otros) para el desarrollo de la actividad
operativa / institucional de Pesquera Exalmar. Estos gastos requieren de aprobación previa y
entrega de soporte documentario que sustente la situación y los desembolsos. Los montos
incurridos por estos conceptos deben ser razonables y medibles a valor de mercado y solamente
destinados para el desarrollo de las actividades del funcionario público.

Para ambos casos, los fondos utilizados para cubrir los gastos deberán ser administrados directa y
exclusivamente y bajo su responsabilidad, por el personal de Exalmar encargado del trámite con la
entidad privada o pública. De ninguna manera o circunstancia se deberá hacer entrega de los fondos
directamente al funcionario externo (privado o público), a excepción de lo descrito en el numeral
9.1.4. de la presente Política referido a las actividades relacionadas con los TUPA.

X. CANAL DE DENUNCIAS

La Línea Ética de Exalmar permite comunicar, de manera sencilla y confidencial, las actividades y
conductas potencialmente irregulares que puedan suponer un incumplimiento del Programa de
Prevención de Delitos, el Código de Ética y Conducta en los Negocios y/o la posible comisión de
delitos.

10.1. Canales Receptores

La Línea Ética de Exalmar cuenta con los siguientes canales de recepción de denuncias:

a) Comunicación escrita dirigida al Auditor General, a la siguiente dirección: Av. Víctor

Andres Belaunde 214. San Isidro. Lima, Perú.
b) Vía correo electrónico a la dirección email: [email protected]
c) Página Web de la Compañía: www.exalmar.com.pe/contactus
d) Vía teléfono, Whatsaap y Telegram: +51 998263953

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e) Entrevista personal con el Auditor General

10.2. Principios de la Línea Ética de Exalmar

10.2.1. Disponibilidad y Accesibilidad

La Compañía garantiza la disponibilidad de nuestros canales de denuncia las 24 horas del día, los
365 días del año para la recepción de denuncias que requieran hacer los trabajadores, socios de
negocio y terceros en general.

10.2.2. Confidencialidad y Anonimato

Exalmar se compromete a salvaguardar la identidad de los denunciantes; así como proteger los
datos sensibles de las personas que generen las denuncias. En este estricto sentido, las denuncias
recibidas serán manejadas bajo los estándares de confidencialidad de la Compañía. Lo anterior,
salvo que se utilice la modalidad “Entrevista personal con el Auditor General” en la cual, dada su
naturaleza, deberá identificarse el denunciante.

10.2.3. Recepción y Respuesta

La Compañía garantiza que todas las denuncias serán analizadas de acuerdo con los lineamientos
del “Protocolo de Investigaciones” aprobado por el Directorio.

XI. SANCIONES

El incumplimiento de este documento incluye sanciones, de acuerdo con lo establecido en la

normativa interna aplicable y al Reglamento Interno de Trabajo de Pesquera Exalmar, que podrían
llegar a la desvinculación de los responsables. Asimismo, también podrían suponer incumplimientos
a las leyes correspondientes, por lo que los responsables podrían ser sujetos a acciones judiciales
de cualquier naturaleza por parte de las autoridades competentes, a las cuales la Compañía
proporcionará toda la información que requieran.

Igualmente, el incumplimiento por parte de contratistas, proveedores y/o clientes, conllevará a la

terminación del vínculo que sostengan con Exalmar y, de ser necesario, las acciones legales
correspondientes.

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Elaborado por Revisado por Revisado por Revisado por Aprobado por
Dixon Dante Rossana Ortiz, Comité de Auditoría
Sotomayor, Ontaneda, Gerente y Cumplimiento
Auditor General y Gerente General - Directorio
Oficial de LegalLegal
Cumplimiento Exalmar

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