NOTARIA SUYO
SABORES Y AROMAS S.A.C
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED A EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS
UNA DE CONSTITUCIÓN ANÓNIMA CERRADA, DE CONFORMIDAD CON LO
ESTABLECIDO EN EL TÍTULO II DEL DECRETO SUPREMO N°013-2013-PRODUCE
TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY DE IMPULSO AL DESARROLLO
PRODUCTIVO Y AL CRECIMIENTO EMPRESARIAL, QUE OTORGAN:
A. LA SEÑORA SANCHEZ LAURENTE MILENKA, DE NACIONALIDAD:
PERUANA, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 72001097,
ESTADO CIVIL: SOLTERO.
B. EL SEÑOR CHUMPITAZ NAVARRO JOSÉ FERNANDO, DE NACIONALIDAD:
PERUANA, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 75002128,
ESTADO CIVIL: SOLTERO.
C. EL SEÑOR ORDINOLA RANCCHUMI ARNOLD, DE NACIONALIDAD:
PERUANA, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 70578250,
ESTADO CIVIL: SOLTERO.
D. LA SEÑORA LLANCARI CARDENAS MIRLA DAYANA, DE NACIONALIDAD:
PERUANA, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 73494069,
ESTADO CIVIL: SOLTERO.
SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN AVENIDA GUARDIA PERUANA 810, CHORRILLOS, PROVINVIA
DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO. - POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE SABORES & AROMAS S.A.C.
LA SOCIEDAD PUEDES UTILIZAR LA ABREVIATURA DE S&A S.A.C.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN
DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO. - EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1,000.00 (MIL CON
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 1,000 (MIL) ACCIONES NOMINATIVAS DE
UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UNO CON 00.100 SOLES) CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1.- SANCHEZ LAURENTE MILENKA, SUSCRIBE 250 ACCIONES NOMITATIVAS Y
PAGA S/. 250 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
2.- CHUMPITAZ NAVARRO JOSÉ FERNANDO, SUSCRIBE 250 ACCIONES
NOMITATIVAS Y PAGA S/. 250 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
3.- ORDINOLA RANCCHUMI ARNOLD, SUSCRIBE 250 ACCIONES NOMITATIVAS Y
PAGA S/. 250 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
4- LLANCARI CARDENAS MIRLA DAYANA, SUSCRIBE 250 ACCIONES
NOMITATIVAS Y PAGA S/. 250 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO. – LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARÁ LA “LEY”.
ESTATUTO
DENOMINACIÓN-DURACIÓN YDOMICILIO:
ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA. “SABORES & AROMAS S.A.C”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE S&A S.A.C;
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS
OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD
JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN AVENIDA GUARDIA PERUANA 810,
CHORRILLOS, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O
EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°. - OBJETO SOCIAL. - LA SOCIEDAD TENDRÁ COMO OBJETO
PRINCIPAL INDUSTRIA ALIMENTICIA Y EL PROCESAMIENTO DE TODA CLASE
DE ALIMENTOS; LA PRODUCCIÓN, DISTRIBUCIÓN, VENTA AL POR MAYOR Y AL
POR MENOR DE TODOS LOS PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA
REPOSTERÍA, LA HELADERÍA, LA CHOCOLATERÍA Y LA CONFITERÍA. SE
ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELAQCIONADOS
CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES PARA
CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/
1,000.00 (MIL CON 00/100 SOLES) EN EFECTIVO, REPRESENTADO POR 1,000
(MIL) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 (UNO CON
00/100 SOLES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:
- 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE LAS ACCIONES, ES DECIR, 250
(DOSCIENTOS CINCUENTA) ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA LA SEÑORA
MILENKA SANCHEZ LAURENTE, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/
250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON 00/100 SOLES) EN EFECTIVO, DE
CONFORMIDAD CON LA DECLARACIÓN JURADA ADJUNTA AL PRESENTE
DOCUMENTO.
- 25% (VENTICINCO POR CIENTO) DE LAS ACCIONES, ES DECIR, 250
(DOSCIENTOSCINCUENTA) ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA EL SEÑOR
ARNOLD ORDINOLA RANCCHUMI, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/
250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA CON 00/100 SOLES) EN EFECTIVO, DE
CONFORMIDAD CON LA DECLARACIÓN JURADA ADJUNTA AL PRESENTE
DOCUMENTO.
- 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE LAS ACCIONES, ES DECIR, 250
(DOSCIENTOSCINCUENTA) ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA EL SEÑOR
FERNANDO JOSE CHUMPITAZ NAVARRO, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA
SUMA DE S/ 250.00 (DOSCIENTOSCINCUENTA CON 00/100 SOLES) EN
EFECTIVO, DE CONFORMIDAD CON LA DECLARACIÓN JURADA ADJUNTA AL
PRESENTE DOCUMENTO.
- 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DE LAS ACCIONES, ES DECIR, 250
(DOSCIENTOSCINCUENTA) ACCIONES, LAS SUSCRIBE Y PAGA LA SEÑORA
MILRA DAYANNA LLANCARI CARDENAS, APORTANDO A LA SOCIEDAD LA
SUMA DE S/ 250.00 (DOSCIENTOSCINCUENTA CON 00/100 SOLES) EN
EFECTIVO, DE CONFORMIDAD CON LA DECLARACIÓN JURADA ADJUNTA AL
PRESENTE DOCUMENTO.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".
ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO
ARTICULO 6º.-JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE
LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO
EN EL ART. 245º DE LA "LEY".
EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO
PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA
"LEY".
ARTICULO 8º.-LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO
SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES
SUS FACULTADES REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA "LEY".
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN
LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES,
SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL
CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTICULO 115º DE LA LEY N.º 27444 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS
CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS, PODRÁ
CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA
CONVENIENTE. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS
DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO
TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES,
DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y
CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O
SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA
HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES
DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL
PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E
INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO,
ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE
COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES,
MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO
CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD
INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE
CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 9º.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS
198º Y 199º DE LA "LEY", ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º
AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".
ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".
ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA
"LEY".
CUARTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: MIRLA DAYANA
LLANCARI CARDENAS, IDENTIFICADO CON D.N.I. N.º 73494069, CON DOMICILIO
EN: CALLE CHAVIN MZ. R7 LT.28 ASENT.H. PAMPLONA ALTA SECTOR 5 DE
MAYO, DISTRITO DE SAN JUAN DE MIRAFLORES, PROVINCIA LIMA,
DEPARTAMENTO DE LIMA.
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A MILENKA
SANCHEZ LAURENTE, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD D.N.I.
Nº 72001097, QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES:
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN
LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º
DEL ESTATUTO.
LIMA, LUNES VEINTIOCHO DE AGOSTO DEL DOS MIL VEINTITRES.
