UNIVERSIDAD SAN LORENZO

Creada por Ley de la Nación Nº 3420 del 26 de diciembre de 2 Creada 007

FILIAL CORONEL OVIEDO FACULTAD DE

DERECHO

• TEMA: SOCIEDADES ANÓNIMAS

• ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL

• ALUMNA: YESSICA BARREIRO

• DOCENTE: ABOG. SILVIA CANTERO

• 4° AÑO DERECHO

Trabajo de investigación presentada en la Universidad San Lorenzo.

Coronel Oviedo, Paraguay – 2024

 INTRODUCCIÓN

La sociedad anónima, debido a su esquema flexible, a su composición

orgánica, y a las ventajas patrimoniales que otorgan tanto a sus socios como a
los terceros acreedores de la misma, se ha convertido en el mecanismo
primordial para la evolución económica y empresarial. Ha sido éste el
instrumento para el funcionamiento de grandes empresas, que con el pasar del
tiempo y con la evolución comercial que ha experimentado la humanidad,
especialmente durante los últimos dos siglos, ha facilitado la expansión
económica mundial, permitiendo así que puedan darse los grandes
movimientos financieros y económicos que exige la nueva dinámica comercial
del mundo. De no ser por su estructura por la separación patrimonial que
promueve, por la agilidad de su constitución, entre otras ventajas que
proporciona tan importante figura, la humanidad completa estaría posiblemente
varios pasos atrás del desarrollo comercial, tecnológico, informático, educativo,
industrial y científico que hoy existe y que nos impulsa hacia el futuro. Es
gracias a esta figura que los adelantos en los campos reseñados que para
nosotros se ha vuelto tan cotidianos han sido posibles. Esta gran estructura
empresarial ha permitido una agilidad comercial acorde con las exigencias del
mundo.

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 Antecedentes Históricos de la sociedad Anónima

No existe consenso entre los tratadistas respecto a los antecedentes de las

sociedades.
Algunos tratadistas señalan que una forma rudimentaria de las sociedades
anónimas es la societatis vectigalium publicanorum del derecho romano, las
cuales se constituían con el objeto de cobrar impuestos. En esta sociedad según
la doctrina se manifestaba una característica esencial de la sociedad anónima,
es decir, la limitación de la responsabilidad de los socios.

Pero algunos señalan la existencia, desde el siglo XIII, de sociedades para la

explotación de molinos cuyo capital estaba dividido en sacos.

Para otros tratadistas los antecedentes de la sociedad anónima se encuentran

dentro de la colonna, que era una sociedad constituida para la explotación
mercantil de un navío, los componentes de la colonna solo respondían con el
importe de su aportación.

Otros autores señalan como antecedente directo de la sociedad anónima la

organización de los acreedores del estado genovés en el banco de san Jorge,
cuyo capital estaba dividido en títulos-valor libremente transmisibles. THALLER
señala que su carácter de reunión de acreedores la aproxima más a una
asamblea de obligaciones que a una sociedad anónima.

Otros tratadistas señalan como verdadero antecedente de la sociedad anónima

a la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, que fue constituida el 20 de
Marzo de 1962, y tenía el objeto de dedicarse al comercio marítimo; esta

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compañía contenía características importantes de la sociedad anónima, es decir,
existía bajo una denominación social y contaba con la responsabilidad limitada
de sus socios; la libre transmisión de los derechos del socio así como la
incorporación de estos derechos en títulos denominados acciones.

La sociedad más antigua constituida en México fue una compañía de seguros,

establecida en Veracruz en Enero de 1789, con duración de cinco años y cuyo
capital informa Mantilla Molina fue de doscientos treinta mil pesos dividido en
cuarenta y seis acciones de 5,000 pesos cada una.

El auge de la sociedad anónima en México, se inicio a finales del siglo pasado

en el cual se constituyeron compañías dedicadas al transporte ferroviario, a la
minería, al comercio, a la extracción y refinación del petróleo.

La sociedad anónima tenía una gran importancia en la época colonial y primeros

años del México independiente, se encontraba regulada en las Ordenanzas de
Bilbao; el Código Lares, en el cual se dedicaban diez artículos. Posteriormente
en el código de comercio de 1884, en el cual se encontraba un gran número de
preceptos, denotando así su gran importancia, tiempo después se reglamentaron
por el código de 1889 pero este pronto fue derogado, entrando en vigor, la
vigente Ley General de Sociedades Mercantiles en el año de 1934, la cual
dedicaba 119 de sus 264 artículos a la sociedad anónima, esto nos indica la gran
importancia de dicha sociedad. Cabe mencionar que el surgimiento de la S.A
coincide con el surgimiento del capitalismo, el cual impulso el surgimiento de
empresas comerciales, las cuales requerían un capital para su fundación y
funcionamiento; estas empresas contaban con la limitación de la responsabilidad
de los socios, por la cuantía de sus aportaciones, permitiendo la fácil transmisión
de las acciones de los socios a terceros.

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El nombre de la sociedad anónima no se refiere a que no se conociera el nombre
de la sociedad, sino que fue nombrada así, debido a que en el nombre de la
sociedad no debía incluirse el de los socios , por el hecho de que al ser
transmisibles las acciones, los socios cambiaran constantemente.

SOCIEDAD ANÓNIMA. DEFINICIÓN

Es una sociedad Sin razón social, cuyos socios solo responden hasta la
concurrencia de sus aportes representados por acciones cesibles
(negociables), de igual valor, cuya gestión es confiada a mandatarios
revocables, llamados administradores, que no responden por el pasivo social
con la fortuna personal, salvo el caso de culpa que comprometa su
responsabilidad.

VENTAJAS QUE OFRECE ESTE TIPO DE SOCIEDADES:

A) Responsabilidad limitada,

B) Predominio de capital sobre la persona,

C) Cesibilidad de las acciones,

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D) Sin límites de cantidad de socios,

E) Con personalidad Jurídica, distinta a la de los socios.

DENOMINACIÓN.

- La denominación social de cualquier modo para que esté formada, debe

contener la indicación de ser sociedad anónima, o S.A PERSONALIDAD
JURIDICA

Las sociedades anónimas son personas jurídicas con todos sus atributos,
derechos y obligaciones que las leyes atribuyen a las personas de existencia
ideal, además de lo que le corresponde como

sociedad mercantil

Ley 388/94: "las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y

comienza su existencia a partir de la inscripción en el registro de las personas
jurídicas y asociaciones creadas por el art. 345 de la ley 879/81 (C.O.J)
Deberán anotarse en el Registro : LA ESCRITURA PUBLICA en la que conste
el acto constitutivo, los estatutos sociales, y la designación del primer directorio
y del o de los

primeros síndicos"

FORMA DE CONSTITUCION

La sociedad puede constituirse por acto único, por escritura pública o por
medio de suscripción pública o actos sucesivos.

SUSCRIPCION PUBLICA

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La sociedad anónima puede ser constituida mediante suscripción pública :

sobre la base de un programa que indique su objetivo y el capital,

las principales disposiciones del acto constitutivo,

la eventual participación que los promotores se reservaran en las utilidades,

. Y el plazo dentro del cual debe ser otorgado el acto constitutivo.

PUBLICACIÓN

El programa consignado en escritura pública debe ser registrado y publicado

por tres veces en un diario de gran circulación.

CONSTITUCION POR ACTO UNICO

De acuerdo a este sistema, la constitución de la sociedad se realiza en una

sola etapa. Para hacerlo de esta forma, basta que se hallen inscriptos e
integrados los aportes requeridos para permitir la constitución definitiva de la
sociedad otorgándose la escritura pública correspondiente y su suscripción en
el registro público, para iniciar las operaciones sociales.

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACTO DIFERIDO

Se realiza en etapas en base a un programa de suscripción pública, para que

como consecuencia de las operaciones realizadas pueda celebrarse la
asamblea constitutiva dentro de un plazo que debe estar previsto..

REPRESENTACION DEL CAPITAL

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Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe
hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al 25% de
la suscripción. (art. 1059 C.C)

Los aportes que no sean en dinero deben entregarse totalmente en el acto

constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes apoderados y
los antecedentes que justifiquen su estimación. (art. 1060,C.C)

CLASES DE ACCIONES

DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA FORMA DE TRANSMISION Y

CIRCULACION:

A) ACCIONES AL PORTADOR: Son aquellas en que no figura en ellas el

nombre del titular. La posesión de ellas otorga la calidad de dueño y como tal,
tiene todos los derechos y obligaciones comunes a los demás accionistas. Su
forma de transmisión es por la simple tradición de ellas.

B) ACCIONES NOMINATIVAS: son acciones que expresan en su texto el

nombre de la persona a cuyo favor se emite.

POR LOS DERECHOS QUE CONFIERE:

A) ACCIONES ORDINARIAS: Son las acciones comunes, sin ningún tipo de

preferencia o privilegio y cuyos dividendos se abonan proporcionalmente al
capital aportado. Es la forma usual de emitir acciones (art. 1066 C.C.)

B) ACCIONES PREFERIDAS: son aquellos que conceden algunos derechos

distintos de las acciones comunes, ya sea sobre el dividendo o sobre la cuota
de liquidación. Es decir que tienen prioridad en la distribución de dividendos o
en el reembolso del capital.

C) ACCIONES DIFERIDAS: son aquellas acciones que perciben utilidades.

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SEGÚN LA NATURALEZA DE LOS APORTES Y DERECHOS CONFERIDOS

A)ACCIONES DE INDUSTRIA: tienen por objeto premiar a las personas que

antes o después de constituir la sociedad, han contribuido al buen
funcionamiento de la misma.

B) ACCIONES DE TRABAJO: son formas de participación que se conceden a

los trabajadores de la empresa con una finalidad económica social. Sus
titulares no tienen ninguna participación en la administración no gobierno de la
S.A, son llamados "bonos de trabajo"

C) ACCIONES DEL FUNDADOR: son acciones emitidas a favor del fundador

sin una contraprestación en bienes o valores. Tampoco tienen participación en
el capital social, sino en las ganancias hasta el 10% por un periodo máximo de
10 ejercicios en los que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades liquidas
y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá
reclamar su pago (art. 1058 C.C)

NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones son títulos transmisibles, es un titulo de gran movilidad, ya sea

por tradición o por endoso, siendo NEGOCIABLES.

Las obligaciones son títulos de créditos expedidos por las S.A. Estas pueden, si
los estatutos sociales lo permiten, contraer empréstitos en forma pública o
privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures. De
esta forma las obligaciones negociables o debentures, pueden ser
considerados TITULOS DE CREDITO, que pueden circular en el mercado y
que obliga a la sociedad, quien ofrece como ganancia - intereses - al que lo
quiera.

EFECTOS DE LA PROPIEDAD Y TRANSMISION DE LAS ACCIONES

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Cada cuota da derecho a un VOTO, rigiendo para el caso las limitaciones de
orden personal

impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

Bl Art. 1119 dispone: "No pueden ser síndicos:

"a) los que por este Código no pueden ser directores;

"b) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra que la

controle; y

"c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo".

Si bien para muchos esta lista de inhabilitaciones, sobre todo las fundadas en el
parentesco, es muy rigurosa y profusa, consideramos por nuestra parte
adecuada toda prevención en una cuestión tan sensible como ésta.

DURACIÓN DEL CARGO

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El Art. 1120 dispone: "Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán
designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su
obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La Asamblea
de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea
susceptible de limitación"

El síndico que tuviere interés en determinada operación, deberá abstenerse de

participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de
los danos y perjuicios causados a la sociedad. Esta disposición del Art. 1122
nos parece un poco drástica, sin embargo garantiza y precautela de manera
eficaz los intereses sociales. Es un caso de abstención obligatoria por parte del
síndico, pues existe una evidente incompatibilidad entre los intereses sherales
y los del sindico.

El Art. 1125 preceptúa: "Los sindicos son ilimitada y solidariamente

responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el

Estado les imponen.

"Su responsabilidad se ha efectiva por decisión de la Asamblea. La decisión de

la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del sindico"

Observamos que la responsabilidad del síndico, según el artículo transcripto,

es solidaria e ilimitada. Asimismo, agrega, en consonancia con el Art. 1079, inc.
c), que dicha responsabilidad se hará efectiva por decisión de la Asamblea y
que la misma importa la remoción del síndico. Lógicamente que esta
responsabilidad se hace efectiva sobre actos ocurridos durante el ejercicio del
cargo por el síndico, no alcanza períodos anteriores, así mismo la
responsabilidad no alcanza al sindico suplente que no haya incurrido en ningún
acto perjudicial.

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Los principales actos de los que pudieran derivar responsabilidad

son:

a) violación de la ley, el estatuto o reglamento;

b) incumplimiento de las obligaciones dispuestas por aquéllos;

c) mal desempeño del cargo;

di todo dame causado por dolo. culpa grave o abuso de facultades;

e) "culpa in vigilando", o sea hechos u omisiones dañosas de los directores que

no se hubiesen producido si el sindico hubiese cumplido eficientemente su
labor (Mascumron, ob. cit., pág. 425).

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA CON LOS DIRECTORES

«También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u
omisiones de estos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con las obligaciones a su cargo" (Art.

1126).

Se entiende que la extensión de responsabilidad por hechos y omisiones de los

directores es derivación de la negligencia del síndico en controlar al director. La
responsabilidad del síndico fundada en la "culpa in vigilan-do', existe cuando se
Ha violado el deber de vigilancia sobre las operaciones de los administradores
y cuando existe un nexo de causalidad entre tal violación y el daño causado por
la actividad ilícita de los directores (CASS, 11/477, N° 1281, "Guer Conini",
cilado por MILLOSA, Codice, pág. 459, en VERÓN, ob. cit., pág. 487).

Anotamos que el Art. 92 de la Ley N° 1034 dispone: "La aprobación del balance
por parte de los órganos sociales competentes, no implica liberación de los

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administradores y de los síndicos, en su caso, por la responsabilidad en que
hayan incurrido en la gestión social y por violación de la Ley del estatuto

CONCLUSIÓN

La sociedad anónima posee una estructura jurídica que la hace especialmente

adecuada para realizar empresas de gran magnitud, que normalmente quedan
fuera del campo de acción de los individuos o de las sociedades de tipo
personalista, que carecen del capital suficiente para acometerlas. La S.A es una
sociedad de las más utilizadas ya que permite obtener la colaboración
económica de una razonable ganancia, en la S.A no se teme arriesgar una
porción de su propio patrimonio, que unido al de otros constituye una gran
cantidad de bienes que requiere la empresa para formar su propio patrimonio
distinto al de los socios. Otra cualidad importante de la S.A es que posee la fácil

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negociación del título que representa la aportación del socio a la cual se le
denomina acción.

BIBLIOGRAFÍA

[Link]
[Link]
[Link]
anonimas-en-paraguay/

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