ACCIONES (CONTINUACIÓN)
● Las acciones son:
○ títulos valores (títulos circulatorios en Argentina, siempre son negociables),
○ documento que acredita la calidad de socio,
○ parte alícuota del capital social.
MATRÍCULA DE ACCIONES (ARTÍCULO 92):
● La sociedad anónima debe tener su matrícula de acciones.
● Las acciones de la sociedad tienen como titulares a quienes aparecen como tal en la
matrícula de acciones.
● Es decir, por más que el titular esté casado bajo el régimen de sociedad de
gananciales. el único titular es él, no su cónyuge. (Ley de títulos valores)
● Antiguamente, se denominaba Libro de Registro y transferencia de acciones.
● Se le cambió el nombre, debido a que generaba confusión, ya que se pensaba que se
refería al libro de personas jurídicas de SUNARP.
● Se puede llevar en libro, hojas sueltas legalizadas o registro electrónico. En él se
registra:
○ 1. La creación,
○ 2. La emisión,
○ 3. Las transferencias,
○ 4. Los canjes,
○ 5. Los desdoblamientos,
○ 6. Los derechos y gravámenes,
○ 7. Las limitaciones a su transferencia: cuando un accionistas decide vender sus
acciones, tienen preferencia los otros accionistas.
○ 8. Los convenios entre accionistas: pueden ser contrarios al estatuto, sin
embargo, este siempre va a prevalecer.
○ Se pueden establecer penalidades en caso de incumplimiento.
○ En el anteproyecto de reforma se busca prohibir este tipo de convenios.
● En el Anteproyecto de Reforma, se crea la figura del Secretario del Gerente General,
cuya principal función sería llevar la matrícula de acciones.
● No existe un plazo determinado para la inscripción de las acciones en la Matrícula.
● Sin embargo, el Anteproyecto de Reforma establece un plazo máximo de 3 días.
ACCIONES CON DERECHO A VOTO (ARTÍCULO 95)
● Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la
liquidación. (derecho económico).
● Intervenir y votar en las Juntas Generales o especiales (Derecho político).
● Fiscalizar la gestión de los negocios sociales: más que un derecho del accionista, este
es uno del directorio.
● Si el Directorio no está de acuerdo con el balance, puede pedir una prórroga; si no
resulta suficiente, puede pedir una auditoría realizada por externos (contadores,
economistas, etc.)
● Ser preferido para la suscripción de acciones en caso de aumento de capital; y de
obligaciones.
● Art. 304: A las obligaciones se les denomina bonos (plazo de más de 1 año) y papeles
comerciales (plazo de menos de un año).
● Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el Estatuto.
● Ej: se cambia el objeto social.
● En caso el accionista se separe, sus acciones deben ser compradas por el gerente.
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO (ARTÍCULO 96)
● Participar en el reparto de utilidades y preferentemente en el patrimonio neto
resultante de la liquidación.
● Ser informado semestralmente de actividades y gestión.
● Impugnar acuerdos que lesionen sus derechos.
● Separarse de la sociedad en los casos de ley y el Estatuto.
● En caso de aumento de capital:
○ Suscribir acciones con derecho a voto a prorrata (reparto no proporcional) o de
manera proporcional; y,
○ Idem acciones sin derecho a voto.
ACCIONES EN CARTERA (ARTÍCULO 98)
● Se refiere a aquellas acciones que no se encuentran en circulación.
● Se crean en el Pacto Social o en aumento de capital, tanto con o sin derecho a voto;
● Si no son emitidas, no pueden llevarse a la Cuenta Capital del Balance;
● Se emiten cuando son suscritas totalmente, y pagadas cada una en 25% de su Valor
Nominal (VN).
● Anteproyecto de Reforma: se paga el 25% del valor más bajo, sea el nominal o el de
colocación.
● No más del 20% del total de las acciones emitidas;
● Derecho preferente a los demás accionistas, por 5 días, para suscribirlas, desde el
anuncio de colocación.
ACCIONES: LIMITACIONES Y PROHIBICIONES (ARTÍCULO 101)
● “Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no
● pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
● Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia
● obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el
estatuto o se
● originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y
en el respectivo certificado.
● Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes, es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o
de otra manera afectar acciones.
Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir, gravar o afectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso sólo alcanza a las
acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto
separarse dichas acciones en una o más clases, sin que rijan en este caso los
requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de
diez años prorrogables antes del vencimiento por períodos no mayores. Los términos
y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de
acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie
la titularidad de la respectiva acción.”
● Este artículo es contrario al art. 882 del Código Civil, que no permite la prohibición
de enajenar o gravar un bien.
● OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES (ARTÍCULO 103)
● ADQUISICIÓN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES
(ARTÍCULO 104)
● CONTROL INDIRECTO DE ACCIONES (ARTÍCULO 105)
